Ato de Concentração Sumário nº 08700.001957/2024-73

SEI/CADE - 1369742 - Parecer PARECER Nº 145/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001957/2024-73 REQUERENTES: Golden Energy and Resources Pte. Ltd, M Resources Pty Ltd e South32 Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Golden Energy and Resources Pte. Ltd, M Resources Pty Ltd e South32 Limited. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: extração e comercialização de carvão térmico e metalúrgico. Art. 8º, inciso III da Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Golden Energy and Resources Pte. Ltd (“GEAR”) e M Resources Pty Ltd (“M Resources”), e, em conjunto, o “Compradores" A GEAR é uma holding de investimentos com foto no setor de recursos naturais listada em Singapura, na região Ásia-Pacífico, que atua na mineração de carvão metalúrgico e ouro na Austrália. A GEAR é detida a 100% pela Frontier Resources Pte Ltd, uma entidade incorporada sob as leis de Singapura, que por sua vez é 100% controlada pela Star Success Pte Ltd (“Star”), uma empresa estabelecida nas Ilhas Virgens Britânicas. O principal acionista controlador da Star e da Frontier é Lanny Tranku, cidadão de Singapura. A GEAR, através de sua subsidiária integral Golden Investments (Austrália) Pte Ltd, atualmente detém uma participação de aproximadamente 59% na Stanmore Resources Ltd (“Stanmore”)[1], que possui e opera uma série de minas de carvão em Queensland, Austrália.

A GEAR também detém uma participação de 50% na mina de ouro de Ravenswood, na Austrália Ocidental, e alguns outros investimentos em projetos de energia renovável na Ásia. A M Resources é uma empresa australiana que atua no comércio de uma extensa gama de carvão coqueificável sob medida para processos de fabricação de aço. Além disso, é fornecedora de vários serviços para a indústria metalúrgica do carvão, com foco nos serviços de comércio de carvão, que oferece aos compradores e vendedores de carvão em todo o mundo. Também possui uma participação de 50% na mina inoperante de carvão térmico Dartbrook em Nova Gales do Sul, Austrália[2]. A GEAR auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. South32 Limited ("South32" ou "Vendedora") A South32 Limited é uma empresa global de mineração e metais, que foi desmembrada do Grupo BHP em 2015 e listada na Bolsa de Valores da Austrália, na Bolsa de Valores de Joanesburgo e na Bolsa de Valores de Londres. A South32 produz bauxita, alumina, alumínio, carvão metalúrgico, manganês, níquel, prata, chumbo e zinco em suas operações na Austrália, África do Sul e América do Sul.

De acordo com as Partes, todas as atividades da South32 no Brasil são coordenadas através da South32 Minerals S.A., de forma que a South32 não possui outras empresas incorporadas no Brasil. No Brasil, a South32 está envolvida [Acesso Restrito]. A South 32 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1366340) Data da notificação 22/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 160, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/04/2023 (SEI 1368835) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do negócio de carvão metalúrgico da Illawarra (“IMC” ou “Negócio-Alvo”), detido pela South32, por afiliadas da GEAR e pela M Resources. Segundo as Requerentes, a GEAR pretende adquirir uma participação de 70% e controle exclusivo sobre o Negócio-Alvo. A M Resources pretende adquirir os 30% restantes do Negócio-Alvo e não terá direito de veto sobre decisões comerciais estratégicas, como orçamento, plano de negócios e nomeação da alta administração, e terá apenas proteções padrão aos acionistas minoritários.

Além disso, as Partes informaram que as Compradoras pretendem adquirir a IMC por meio de um veículo de aquisição recém-estabelecido, o GEAR M Illawarra Met Coal Pty Ltd (“Entidade Compradora”), que ambas possuem em uma proporção 70/30. A IMC compreende a Illawarra Coal Holdings Pty Ltd (“ICH”), suas cinco subsidiárias integrais e participação minoritária em uma outra entidade. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a GEAR e para a M Resources, a aquisição da IMC ampliará estrategicamente seu portfólio e expandirá suas operações de mineração e comercialização de carvão metalúrgico. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita ao controle de investimento estrangeiro pelo Conselho de Revisão de Investimento Estrangeiro da Austrália (Foreign Investment Review Board) e também será notificada a autoridades concorrenciais no Japão, Coreia do Sul, Turquia, Ucrânia, Vietnã e Indonésia (após o fechamento da Operação). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) extração e comercialização de carvão térmico e (ii) extração e comercialização de carvão metalúrgico Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente Operação consiste na aquisição do Negócio-Alvo, negócio de carvão metalúrgico da Illawarra, atualmente detida pela South32, por GEAR e M Resources, por meio de por meio da Entidade Compradora. Nesse sentido, as Partes informaram que as entidades da IMC não atuam no Brasil e operam as minas de carvão Appin e Dendrobium em Nova Gales do Sul, Austrália. Ademais, esclareceram que as únicas atividades da IMC são a produção e o fornecimento de carvão metalúrgico e, em menor quantidade, de carvão térmico. A IMC também possui participação minoritária (16,67%) na Port Kembla Coal Terminal Ltd através da Illawarra Services Pty Ltd. No entanto, as atividades dessa empresa estão limitadas à Austrália.

Como citado anteriormente, as Requerentes esclareceram que a GEAR atua na (i) mineração de carvão metalúrgico, por meio de sua subsidiária Stanmore Resources Limited (em que detém participação de aproximadamente 59% – considerando sua participação de 100% recém-adquirida na Stanmore SMC Pty Ltd, anteriormente denominada BHP Mitsui Coal Pty Ltd) que opera na Austrália, (ii) mineração de ouro, por meio da Ravenswood Gold Pty Ltd (em que detém participação de 50%), que opera na Austrália e (iii) vários investimentos em projetos de energia renovável na Ásia. Já a M Resources, por sua vez, é uma empresa australiana que atua no comércio de uma extensa gama de carvão coqueificável – incluindo carvão duro, semiduro, semimacio e PCI – adaptado para processos de fabricação de aço. De acordo com a jurisprudência do CADE[3] e com o "Cadernos do Cade: Mercados de Mineração", o mercado de extração de carvão mineral brasileiro é composto por dois tipos de carvão: o carvão térmico e o carvão metalúrgico (coque). O carvão térmico ou carvão vapor destina-se à geração de energia e apresenta maior dureza que o carvão metalúrgico, sendo, por esta razão, um combustível eficiente a ser utilizado em usinas geradoras de energia. Já o carvão metalúrgico é insumo para produção de coque, que é utilizado como redutor em altos-fornos para a produção de ferro gusa, um estágio intermediário da produção de aço.

Observa-se, assim, que o carvão térmico e o carvão coque, por se constituírem como produtos diferenciados tanto do ponto de vista das características intrínsecas e propriedades quanto do uso a que se destinam, não podem ser considerados como produtos substitutos. Em relação à dimensão geográfica, este Conselho vem adotando a abrangência internacional, tanto para o mercado de carvão térmico como para o de carvão metalúrgico[4]. De toda forma, as entidades IMC não possuem mina no Brasil e, portanto, não haveria sobreposição horizontal no cenário nacional. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de: (i) extração e comercialização de carvão térmico e (ii) extração e comercialização de carvão metalúrgico. Diante disso, as Partes estimaram seu market share no mercado de carvão térmico e no mercado de carvão metalúrgico, em âmbito mundial, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share no mercado de carvão térmico - mundo (2023). Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da MacCloskey[5]. Tabela 2 – Market share no mercado de carvão metalúrgico - mundo (2023). Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da MacCloskey[6] e do Índice Platts[7].

Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos de mercado de carvão térmico e de carvão metalúrgico seriam inferiores a 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), indicando que a Operação não suscitaria riscos concorrenciais. Nesse contexto, após solicitação desta SG[8], as Partes esclareceram que os valores apresentados acima, nas tabelas 1 e 2, referentes ao total de mercado de carvão (tanto o térmico como o metalúrgico) não consideram vendas internas no país em que está a mina. O total de mercado é calculado a partir da soma dos dados de importação divulgados por país. Por outro lado, o volume de vendas das Requerentes considera as vendas totais, incluindo tanto as exportações quanto as vendas internas no país em que está a mina. Assim, entendem que as participações das Partes estão, portanto, sobrestimadas e seriam ainda menores se as vendas internas fossem incluídas no total de mercado. Sobre os efeitos da presente Operação, as Requerentes destacaram ainda que: A empresa resultante da concentração continuará a enfrentar a rivalidade de um grande número de concorrentes. As Requerentes não são concorrentes particularmente próximas no fornecimento de carvão metalúrgico porque, embora ambas o forneçam, o carvão metalúrgico é um produto de base e não existem tipos específicos de carvão metalúrgico (por exemplo, duro/macio/PCI) que sejam fornecidos apenas pelas Requerentes.

A empresa resultante da concentração será uma tomadora de preços, uma vez que os preços do carvão são determinados de acordo com valores de referência internacionais e, por conseguinte, não terá a capacidade de aumentar os preços independentemente dos seus concorrentes ou clientes. Os preços de mercado são impulsionados pelo equilíbrio entre a procura e a oferta. A empresa resultante da concentração continuará a ser uma tomadora de preços em relação aos valores de referência do mercado. Assim, o preço pelo qual a entidade resultante da concentração poderia potencialmente vender carvão metalúrgico ou térmico será determinado por fatores globais, geopolíticos e macroeconômicos que estão fora de seu controle. Os clientes das Requerentes têm operações grandes e sofisticadas que compram carvão em grandes quantidades e, por isso, podem exercer poder de barganha. A empresa resultante da concentração não poderá aumentar o preço ou reduzir a qualidade do seu produto independentemente dos clientes de carvão metalúrgico ou de carvão térmico. Normalmente, esses clientes podem rejeitar carvão de baixa qualidade. Os mercados de abastecimento de carvão metalúrgico e de carvão térmico, respectivamente, caracterizam-se por baixas barreiras à entrada e à expansão. Isto é demonstrado pelo grande número de minas de carvão para cada tipo de carvão identificado acima. Nos últimos três anos, 159 novas minas de carvão foram abertas em todo o mundo[9].

A troca entre fornecedores é razoavelmente simples para a maioria dos clientes de carvão metalúrgico ou carvão térmico. Os clientes normalmente têm relações não exclusivas com fornecedores e podem optar por comprar carvão metalúrgico ou carvão térmico por meio de contratos de longo ou curto prazo ou no mercado à vista. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato[10] que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informaram que há apenas um outro acionista da Stanmore com participação superior a 5% - a Regal Funds Management Pty Ltd (que detém participação de 7,57%). Para fins de completude, as Requerentes informam que a M Resources detém participação de 0,21% na Stanmore e o fundador da M Resources, Matt Latimore, detém uma participação minoritária (4,84%) e é um diretor não-executivo no conselho da Stanmore. [2] As Partes informaram que [Acesso Restrito].

[3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005022/2021-13; nº 08700.004106/2021-30 e nº 08700.001717/2019-10. [4] Vide Atos de concentração nº 08012.002991/2007-12; nº 08700.03428/2018-66 e nº 08700.000626/2020-92. [5] Estimativas dos preços de carvão térmico elaboradas pela McCloskey (vide documento SEI 1365042 - Anexo VIII). O preço Newcastle FOB 6.000kc NAR 2023 foi usado para estimar as participações de mercado por valor para o carvão térmico. [6] Estimativas dos preços de carvão metalúrgico elaboradas pela McCloskey (vide documento SEI 1365042, Anexo VII). [7] Estimativas baseadas em dados do Índice Platts (vide documento SEI 1365042, Anexo VI). Os dados da Platts fornecem o preço médio do carvão metalúrgico discriminado por grau de carvão. A média ponderada de preço do carvão metalúrgico foi estimada com base nos volumes mundiais relativos por grau para levar em conta a variação do preço médio entre cada tipo de carvão. [8] Vide documento SEI 1367567. [9] Existem aproximadamente 87 minas de carvão metalúrgico propostas, 357 minas de carvão térmico propostas e 51 minas de carvão metalúrgico e térmico propostas em todo o mundo. Vide Global Energy Monitor, Tabela Resumida 6: Minas de carvão recém-inauguradas, abril de 2023; Monitor Global de Energia, Global Coal Mine Tracker. [10] Vide documento SEI 1365044.