Ato de Concentração Sumário nº 08700.006605/2024-12

SEI/CADE - 1443014 - Parecer PARECER Nº 467/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006605/2024-12 REQUERENTES: Arch Resources Inc. e Consol Energy Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Arch Resources Inc. e Consol Energy Inc. Natureza da operação: fusão. Mercados afetados: carvão metalúrgico e carvão térmico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Arch Resources Inc. ("Arch") A Arch é uma extratora de carvão dos Estados Unidos da América ("EUA") e opera sete minas de carvão em Newport News, estado da Virgínia, EUA. A Arch também detém uma participação de 35% em um terminal de carvão marítimo na costa leste dos EUA. A Arch tem sede em St. Louis, Missouri, EUA. A Arch é uma companhia aberta e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. Nenhum acionista detém 20% ou mais de suas ações. A Arch auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. CONSOL Energy Inc. ("CONSOL") A CONSOL é uma extratora de carvão dos Estados Unidos da América ("EUA") e opera quatro minas nos EUA, bem como um terminal marítimo de carvão em Baltimore, no estado de Maryland, nos EUA. A CONSOL tem sede em Canonsburg, Pensilvânia, EUA.

A CONSOL é uma companhia aberta e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. Nenhum acionista detém 20% ou mais de suas ações. A CONSOL auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Comprovante de Pagamento - GRU (1439756) Data da notificação 05/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 519, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2024 (SEI 1442665) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na fusão entre CONSOL e Arch. A empresa resultante da fusão será a Core Natural Resources, Inc (a "Operação")[3]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso I da Lei 12.529/11[4]. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ 28.200.120.000,00. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela criará uma empresa de extração de carvão diversificada com uma ampla gama de produtos de carvão.

Oferecerá uma grande variedade de qualidades e misturas de carvão, que atenderá a uma base de clientes mais diversificada. A Operação aumentará a capacidade da entidade combinada de competir de forma eficaz, inclusive com vários outros extratores de carvão dos EUA e de fora dos EUA, e ajudará a aumentar a qualidade do carvão e a confiabilidade do fornecimento a preços competitivos. Além disso, a Operação aumentará a capacidade de exportação para atender a uma crescente base global de clientes, otimizando suas capacidades de exportação expandidas. Espera-se também que gere entre US$ 110 e US$ 140 milhões em sinergias anuais na sua operação, principalmente de otimização logística, mistura de carvão e oportunidades relacionadas, bem como eficiências de aquisição de insumos. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: Estados Unidos da América, Polônia e China. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Mercados mundiais de carvão (i) metalúrgico; e (ii) carvão térmico. Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com os autos, as Partes atuam no mercado de carvão térmico e metalúrgico globalmente, sendo que não têm vendas de carvão térmico no Brasil. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) carvão térmico; e (ii) carvão metalúrgico. VI.II. Mercado de carvão O mercado de carvão é tipicamente considerado nos precedentes[5] do CADE nos seguintes cenários na dimensão produto: (i) carvão térmico e (ii) carvão metalúrgico. Já na dimensão geográfica, no cenário global. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) carvão térmico e (ii) carvão metalúrgico, ambos na dimensão global. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes nos segmentos de fornecimento de carvão, térmico e metalúrgico:

Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de carvão - 2023 - Mundo Segmento CONSOL Arch Combinado Delta HHI Segmento Total Volume (milhões de toneladas) % Volume (milhões de toneladas) % Volume (milhões de toneladas) % Volume (milhões de toneladas) % Fornecimento de carvão [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] 8.741 100% Térmico [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] 7.628 100% Metalúrgico [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] [Acesso Restrito ao Cade] (0-10%) [Acesso Restrito ao Cade] 1.113 100% Fonte: Requerentes, com base em Estimativas internas; e relatório International Energy Agency: "Coal 2023" Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de carvão no cenário mais concentrado seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Como forma de reforçar a ausência de preocupações concorrenciais, as Partes argumentam que, após o fechamento da Operação, a entidade resultante da fusão continuará a rivalizar com inúmeros outros extratores de carvão nos EUA e no mundo. Os extratores de carvão concorrentes das partes nos EUA incluem Allegheny Metallurgical, Alliance Resource Partners, Alpha Metallurgical Resources, American Consolidated Natural Resources, Blackhawk Mining, Coronado Coal, Corsa Coal, Eagle Specialty Materials, Foresight Energy, Navajo Transitional Energy Company, Peabody Energy, Ramaco Resources, Robindale Energy, Rosebud Mining Company e Warrior Met Coal; concorrentes não estadunidenses incluem BHP (Austrália), PJSC Raspadskaya (Rússia), Glencore (Suíça), Elk Valley Resources (Canadá), Anglo American Metallurgical Coal Ltd (Austrália), Teck Resources Limited (Canada) e JSW (Poland). Nesse mesmo sentido, em relação a carvão térmico, as Partes afirmam também concorrer com fornecedores de gás natural, combustíveis alternativos e energias renováveis (como as crescentes quantidade e capacidade de geração de energia de fonte eólica, hidroelétrica e solar). Especificamente, o carvão térmico concorre com outros combustíveis, como gás natural, energia nuclear, energia hidrelétrica, renovável subsidiada e petróleo, para fornecer energia para clientes de geração de energia elétrica e a vapor. VI.V.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Partes: De acordo com o Contrato e Plano de Fusão, de 20.08.2024, firmado entre CONSOL, Mountain Range Merger Sub Inc. (uma subsidiária integral da CONSOL - "Merger Sub"), e Arch; a Merger Sub se fundirá com a Arch, e a Arch sobreviverá à fusão e se tornará subsidiária direta e integral da CONSOL. Após o fechamento da Operação, os acionistas da Arch receberão uma relação de troca fixa de 1,326 ações ordinárias da CONSOL para cada ação ordinária da Arch.

Os acionistas da CONSOL passarão a deter aproximadamente 55% da Core Natural Resources, Inc., e os acionistas da Arch passarão a deter aproximadamente 45% em uma base totalmente diluída. No fechamento da Operação, o Conselho de Administração da Core Natural Resources, Inc. terá oito membros, sendo (i) quatro conselheiros indicados pela CONSOL, que incluirão Jimmy Brock, presidente e CEO da CONSOL, e (ii) quatro conselheiros indicados pela Arch, que incluirão Paul Lang, CEO da Arch. Além disso, o Sr. Brock atuará como Presidente Executivo do Conselho de Administração da Core Natural Resources, Inc., e o Sr. Lang atuará como Diretor Executivo e como membro do Conselho. O fechamento da Operação está sujeito às condições habituais, incluindo aprovações dos acionistas da CONSOL e da Arch, bem como aprovações regulatórias, incluindo pelo Cade. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] vide Ato de Concentração nº 08700.003057/2024-61 (Sev.en Global Investments a.s E Coronado Group, LLC.).