Ato de Concentração Sumário nº 08700.007134/2024-51

SEI/CADE - 1457505 - Parecer PARECER Nº 521/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007134/2024-51 REQUERENTES: Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Vale S.A. e Vallourec Tubos do Brasil Ltda. Natureza da operação: arrendamento de ativos. Mercado afetado: minério de ferro. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Conhecimento. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Vale S.A. ("Vale" ou "Arrendante") De acordo com as Requerentes, a Vale é uma sociedade anônima de capital aberto, sem empresas controladoras finais ou acionistas controladores. O Grupo Vale atua, no Brasil e no mundo, na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto. A Vale também produz pelotas de minério de ferro, dispondo de oito plantas de pelotização operacionais no Brasil. Além disso, o Grupo Vale opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. O Grupo Vale também possui investimentos no segmento de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures.

O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Vallourec Tubos do Brasil Ltda. ("Vallourec" ou "Arrendatária") De acordo com as Requerentes, a Vallourec é detida integralmente pela Vallourec Tubes e integra o Grupo Vallourec. No Brasil, o Grupo Vallourec fornece tubos trefilados de aço e soluções tubulares para a indústria em geral, especialmente para os segmentos automotivo, de energia, máquinas e equipamentos industriais, bem como na prestação de serviços técnicos relacionados a tais operações. A Vallourec tem sede no estado de Minas Gerais e presença em outros estados, como São Paulo, Espírito Santo e Rio de Janeiro, e utiliza parte da produção de sua unidade de mineração para suprir suas necessidades internas de abastecimento de minério de ferro. O Grupo Vallourec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1447079) Data da notificação 20/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 545, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/09/2024 (SEI 1447772) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no arrendamento total de direito minerário da Vale à Vallourec, referente a jazidas localizadas no Grupamento Mineiro da Mutuca (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, a Operação viabilizará a expansão da cava da Vallourec na Mina do Pau Branco (“Cava Vallourec”), localizada na área limítrofe entre o direito minerário da Vale objeto da Operação e o direito minerário da Vallourec em questão, com o intuito de possibilitar o melhor aproveitamento econômico das reservas de ambas as Partes, que se encontram em áreas adjacentes no Quadrilátero Ferrífero, nos municípios de Brumadinho/MG e Nova Lima/MG, a saber: (i) Mina Pau Branco, sob titularidade da Vallourec ("Direiro Minerário da Vallourec"); e (ii) Grupamento Mineiro da Mutuca, sob titularidade da Vale ("Direito Minerário da Vale"). As Requerentes explicaram que o Contrato de Arrendamento de Direiro Minerário ("Contrato") visa a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

O Contrato permanecerá vigente por um prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], até que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além do Contrato, as Requerentes informaram que foram celebrados [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de partes de empresa por meio da compra de ativos). Conforme os autos, a Vallourec pagará à Vale [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela viabilizará a expansão da Cava Vallourec, na área limítrofe entre o Direito Minerário da Vale e o Direito Minerário da Vallourec, com o intuito do melhor aproveitamento econômico das reservas de ambas as Partes. As Requerentes informaram que a Operação também encontrava-se sujeita à [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ANÁLISE DO CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO No formulário de notificação, as Requerentes indicaram que: "Dentre as hipóteses de “concentração econômica” previstas na legislação concorrencial, o arrendamento de um direito não está contemplado. A “aquisição de ativos”, prevista no artigo 90, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, seria a que mais se aproximaria, de forma bastante imperfeita e conservadora, de contratos de arrendamento de direitos minerários.

No entanto, a Operação está sendo notificada ad cautelam, pois as Partes entendem que não é de notificação obrigatória, por não atender aos requisitos deste dispositivo legal, haja vista que (i) não se trata de uma aquisição de ativo, e sim um arrendamento de um direito, com prazo definido; (ii) não se trata de parte de empresa, estabelecimento comercial ou fundo de comércio, e sim meros direitos minerários, que não compõem o conceito de “empresa”; (iii) não é concentração, pois tratando-se de direito minerário ainda não explorado pela Vale, esse tipo de contrato seria incremental do tamanho da oferta no mercado (ou seja, trata-se de capacidade até então inexistente no mercado); e (iv) por fim, [Acesso Restrito] – nesse sentido, a Operação tem uma particularidade que a aproxima de casos de contrato de industrialização por encomenda, em que o Cade tem entendido de forma consistente não serem de notificação obrigatória." Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que: "Importante pontuar que os precedentes do Cade não são claros quanto a necessidade de notificação de operações de arrendamento de direitos minerários ainda não explorados pela arrendante – de modo que a inconsistência da jurisprudência do Cade, até a presente data, permite o entendimento pela não notificabilidade de contratos de arrendamento de ativos não explorados.

De acordo com as informações públicas disponíveis, diversos casos analisados pelo Cade versaram sobre aquisições de direitos minerários e grande parte dos casos de arrendamentos de direitos minerários envolviam ativos que já eram explorados pela arrendante e que, portanto, poderiam ser interpretados como efetiva transferência de capacidade. Como visto acima, a Operação não se enquadra nessa situação. Em particular, ao que é do melhor conhecimento das Partes, jamais houve, desde a entrada em vigor da Lei nº 12.529/2011, um precedente em que a autoridade tenha avaliado a necessidade de notificar operações de aquisição (e, menos ainda, de mero arrendamento) de direito minerário ainda não explorado pelo arrendante. Na verdade, de um modo geral, os precedentes do Cade com relação a ativos não explorados não são uniformes. [...] As Partes entendem que há diferentes razões pelas quais contratos dessa natureza, como o objeto da Operação, não se enquadram nas hipóteses do art. 90 da Lei nº 12.529/2011. Em síntese: i. Não se trata de parte de empresa, estabelecimento comercial ou fundo de comércio, como o Tribunal do Cade já entendeu ser requisito para a configuração de “ativo” em sede de controle prévio de atos de concentração. No caso da Operação, trata-se de meros direitos minerários não explorados pela Vale, que não compõem o conceito de “empresa”; ii. Não é uma aquisição de ativo, pois a Vallourec não adquirirá direitos minerários da Vale.

Trata-se de mero arrendamento, com prazo definido e para [Acesso Restrito], como visto acima. iii. Não é concentração, pois, tratando-se de direito minerário sobre área/lavra ainda não explorada pela Vale, esse tipo de contrato aumentará a oferta no mercado (i.e., seria incremental), e não induzirá qualquer concentração. Adicionalmente, como explicado na Etapa IV, [Acesso Restrito]. Nesse contexto, a Operação se assemelharia a um contrato de industrialização por encomenda, em que o Cade tem entendido de forma consistente não ser de notificação obrigatória. Diante do exposto, as Partes pedem que a Operação não seja conhecida pelo Cade." Nota de rodapé: "Vale sumarizar, por oportuno, as razões pelas quais contratos de industrialização por encomenda não têm sido considerados pelo Cade como de notificação obrigatória, uma vez que esses fundamentos se aplicam ao presente de caso de forma muito semelhante. Na visão dos precedentes do Cade, uma relação por meio da qual um concorrente usa parte da capacidade de um ativo para fornecer a outro não se enquadraria no art. 90. A analogia mais semelhante a esse tipo de conformação seria um contrato associativo. Contudo, o Cade também entende que não é o caso. Mais especificamente, a autoridade entende que nesses casos:

(i) não há coordenação entre as partes ou influência de uma parte sobre a outra para regular o fornecimento de produtos ao mercado, (b) as partes continuarão a agir e oferecer seus produtos no mercado de forma independente, e (c) há pagamento usual pelo fornecimento dos produtos objeto do contrato (o que se espera de uma mera relação de fornecimento). Essas características também estão presentes no caso da Operação." Conforme disposto no art. 90 da Lei 12.529/2011: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." O direito minerário é, evidentemente, um ativo intangível (assim como marcas, patentes, licenças, dentre outros).

Neste caso concreto, diferentemente do que ocorre, por exemplo, na aquisição de uma marca de forma desassociada de quaisquer ativos produtivos, haverá o arrendamento do Direito Minerário da Vale (ativo intangível), que permitirá a extração de minério de ferro (atividade econômica) no Grupamento Mineiro da Mutuca (ativo tangível). Assim, na prática, a Operação resultará em arrendamento direto do Direito Minerário da Vale (ativo intangível) e arrendamento indireto do Grupamento Mineiro da Mutuca (ativo tangível). Com base em uma extensa pesquisa de jurisprudência[4], pode-se afirmar que é ponto pacífico que o arrendamento de ativos configura um ato de concentração de notificação obrigatória nos termos do art. 90 da Lei 12.529/2011, sendo analisado de forma análoga à aquisição de ativos. Isso porque, na prática, o arrendamento de ativos constitui uma transferência (ainda que temporária) de ativos para exploração de atividade econômica, configurando uma forma de concentração econômica cujo impacto econômico-empresarial equivale a uma aquisição de ativos (visto que ocorre uma transferência temporária para exploração econômica do ativo, que usualmente possui longo prazo de duração). Ressalta-se que, no Ato de Concentração n° 08700.007830/2022-04 (Banco BTG Pactual S.A.

e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.)[5], houve a análise de conhecimento de um ato de concentração relativo a arrendamento de ativos e esta SG já se manifestou claramente sobre o conhecimento de operações relativas a arrendamento de ativos (ao contrário do que as Requerentes argumentaram). Conforme disposto no referido ato de concentração: "24. Verifica-se que, a despeito de não haver transferência societária, a Operação em tela constitui um arrendamento de ativos, isso porque, durante o período em que perdurar a concessão do DRS ao Banco BTG, este poderá dispor dos ativos-alvo, desde que os utilize para a finalidade acordada no DRS e remunere a Proprietária - AEVC SP, sendo responsável pelos investimentos, pagamento de impostos, alvarás, licenças regulatórias e ambientais, e possuindo, ainda, o direito de posse e exploração econômica dos ativos-alvo durante o prazo de duração do DRS. 25. O arrendamento de ativos já foi analisado e conhecido por este Conselho em diversos precedentes, sendo ponto pacífico que sua realização caracteriza um ato de concentração de notificação obrigatória nos termos do art. 90 da Lei 12.529/11 [...] 26. Com efeito, o arrendamento de ativos constitui uma forma de concentração econômica com efeitos similares àqueles de uma aquisição dos ativos via aquisição de controle societário, ao compor, em sua essência, uma transferência (ainda que temporária) de ativos. 27.

Assim, a essencialidade do ativo-alvo é demonstrada por meio de sua ligação com uma atividade econômica (destinação específica) a ser nele desempenhada pelo BTG Pactual, qual seja, a construção e exploração de empreendimento de lazer. 28. Por fim, no tocante ao argumento das Partes de que a Operação não tem possibilidade de aumentar a capacidade produtiva do Grupo BTG Pactual, devido ao BTG Pactual ainda não possuir atuação nesse setor e do objeto do DRS ser limitado e restrito à construção e exploração do empreendimento de lazer, pontua-se que o argumento é indiferente para a análise de conhecimento e deve ser enfrentado na análise de mérito do caso concreto." (grifos nossos) Neste caso concreto, o arrendamento do Direito Minerário da Vale será por um prazo de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, conforme as próprias Requerentes indicaram, a “exploração de minério na Área de Avanço - pode e será conduzida pela Vallourec de forma unilateral, isto é, sem exploração conjunta com a Vale, e sem estrutura de governança a reger as atividades do contrato”. Dessa forma, é evidente que haverá, na prática, uma transferência de ativo a longo prazo para exploração de atividade econômica, prazo esse que é muito maior do que o prazo previsto em outros casos envolvendo arrendamento de ativos já analisados pelo Cade.

Além disso, as Requerentes argumentaram que a operação não seria de notificação obrigatória por envolver direito minerário sobre área/lavra ainda não explorada pela Vale. Nesse ponto, cabe ressaltar que as Requerentes citaram apenas um precedente[6] para argumentar que os precedentes do Cade não seriam uniformes em relação à análise de operações envolvendo ativos não explorados. Ocorre que tal precedente é referente a um caso julgado em abril de 2013 (mais de 10 anos atrás), sob a égide da antiga Lei 8.884/94, e envolveu a análise conjunta de seis casos consumados antes da notificação ao Cade em 2009 e 2012, em uma situação totalmente atípica em relação aos incontáveis precedentes que analisaram operações envolvendo empresas ou ativos não operacionais nos últimos 10 anos. Inúmeros precedentes do Cade já analisaram atos de concentração envolvendo entidades/ativos ainda não operacionais, em diferentes mercados, considerando a estimativa de participação de mercado potencial/projetada/futura da entidade/ativo quando vier a ser operacional. É ponto pacífico na jurisprudência do Cade que são de notificação obrigatória as operações envolvendo entidades/ativos que possuam atividades econômicas próprias, sejam elas operacionais ou não, ou seja, efetivas/atuais ou potenciais/futuras.

Neste caso concreto, o argumento das Requerentes se mostra ainda mais infundado, tendo em vista que a Vallourec poderá iniciar as operações de lavra na área do Direito Minerário da Vale imediatamente após a aprovação da operação, diferentemente de diversos atos de concentração analisados pelo Cade envolvendo empresas/ativos que seriam operacionais após meses/anos. As Requerentes também argumentaram que “[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]”, de forma que “o volume lavrado pela Vallourec na Área de Avanço acabará sendo absorvido pela própria Vale, [...] o que aproxima a Operação de casos de contrato de industrialização por encomenda, em que o Cade tem entendido de forma consistente não serem de notificação obrigatória”. Em primeiro lugar, as Requerentes citaram apenas 3 atos de concentração[7] para afirmar que o Cade teria um entendimento consistente sobre o assunto. Entretanto, os precedentes citados pelas Requerentes para respaldar tal argumento são totalmente diferentes do caso concreto. Os casos citados envolvendo industrialização por encomenda que foram considerados pelo Cade como casos de não-conhecimento não envolviam transferência de ativos ou modificação no capital social das empresas envolvidas, e não se enquadravam nos requisitos da Resolução Cade n° 17/2016 como contrato associativo. Portanto, o argumento das Requerentes é incongruente. Apenas a título ilustrativo, nos Atos de Concentração n° 08700.001831/2019-31 (Polimix Concreto Ltda.

e LafargeHolcim (Brasil) S.A.) e n° 08700.000607/2019-22 (Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.), o Cade conheceu e analisou operações envolvendo arrendamento de ativos associado a contrato de fornecimento, que é a situação análoga ao presente caso. No Ato de Concentração n° 08700.005690/2019-26 (Cargill Agrícola S.A. e Corbion S.A.), o Cade analisou contrato de fornecimento com transferência de ativos, situação também semelhante ao caso em questão. Com base no exposto acima, entende-se que o arrendamento do Direito Minerário da Vale no Grupamento Mineiro da Mutuca é um ato de concentração de notificação obrigatória, tendo em vista que configura uma transferência temporária (e de longo prazo) de ativo intangível para exploração de atividade econômica no Grupamento Mineiro da Mutuca. Além disso, as informações apresentadas pelas Requerentes indicam que o arrendamento do ativo (equivalente à aquisição temporária de ativo) e os contratos de fornecimento celebrados entre Vale e Vallourec poderiam configurar contrato associativo, nos termos da Resolução Cade n° 17/2016, visto que apontam para o estabelecimento de um relevante vínculo econômico entre as Partes. As Requerentes argumentaram que a Operação não configuraria um contrato associativo, conforme transcrito abaixo: "O art. 2º da Resolução Cade nº 17/2016 dispõe que um contrato será considerado um “contrato associativo” se, cumulativamente, (i) durar dois anos ou mais;

(ii) estabelecer empreendimento comum para exploração de atividade econômica; (iii) estabelecer o compartilhamento dos riscos e resultados dessa atividade econômica; e (iv) as partes e/ou seus respectivos grupos econômicos sejam concorrentes no mercado objeto do contrato. As Requerentes entendem que a operação notificada, que consiste em proposta de arrendamento total de direito minerário, pela Vale, à Vallourec (“Operação”) não se enquadra como um contrato associativo, pois não atende a pelo menos dois dos requisitos cumulativos exigidos pela Resolução Cade nº 17/2016. O primeiro dos requisitos não atendidos é que a Operação não estabelece um empreendimento comum. Segundo precedentes do Cade, o conceito de “empreendimento comum” se refere à organização entre duas empresas para exploração conjunta de uma atividade econômica, com alto grau de interpendência. No caso da Operação, isso não ocorrerá, pois a atividade-fim a ser explorada pela Vallourec por meio do Contrato de Arrendamento de Direito Minerário (“Contrato”) - essencialmente, exploração de minério na Área de Avanço - pode e será conduzida pela Vallourec de forma unilateral, isto é, sem exploração conjunta com a Vale, e sem estrutura de governança a reger as atividades do contrato. Por essa razão a Vale arrendará o direito minerário por meio da Operação, isto é, para permitir que a própria Vallourec realize as atividades de lavra na Área de Avanço.

Além disso, não há coordenação entre as Partes ou influência de uma parte sobre a outra para regular o fornecimento de produtos ao mercado, e as Partes continuarão a agir e oferecer seus produtos no mercado de forma independente. O segundo dos requisitos não atendidos é que a Operação não implica compartilhamento de riscos e resultados entre as Partes. Segundo entendimento do Cade, tal compartilhamento existe quando o contrato define como os resultados (receitas, reduções de custos e demais eficiências) e os riscos (operacionais, financeiros e econômicos, entre outros) associados ao empreendimento comum serão repartidos entre as partes. Esse não é o caso da Operação, pois o Contrato não prevê qualquer compartilhamento de risco, pois [Acesso Restrito] O Contrato também não prevê o compartilhamento de resultado entre as Partes, [Acesso Restrito] [Acesso Restrito]. Assim, o volume lavrado pela Vallourec na Área de Avanço acabará sendo absorvido pela própria Vale. Não por outra razão que as Partes explicaram essa particularidade no formulário de notificação, que aproxima a Operação de casos de contrato de industrialização por encomenda, em que o Cade tem entendido de forma consistente não serem de notificação obrigatória. Portanto, o Contrato não preenche os requisitos cumulativos previstos na Resolução Cade n.

17/2016, de modo que a Operação não configura um contrato associativo." No Ato de Concentração n° 08700.003099/2024-00 (Novelis do Brasil Ltda., Latasa Indústria e Comércio Ltda. e outros), esta SG realizou uma extensa análise sobre os requisitos para notificação de contratos associativos, nos termos da Resolução Cade n° 17/2016, com a devida referência aos precedentes que subsidiaram todas as conclusões. Para fins de análise de conhecimento desta operação, tais requisitos serão apresentados de forma resumida, visto que a fundamentação detalhada pode ser consultada no referido precedente. Conforme disposto na Resolução Cade n° 17/2016: "Art. 2º Considera-se associativos quaisquer contratos com duração igual ou superior a 2 (dois) anos que estabeleçam empreendimento comum para exploração de atividade econômica, desde que, cumulativamente: I - o contrato estabeleça o compartilhamento dos riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto; e II - as partes contratantes sejam concorrentes no mercado relevante objeto do contrato.

§1º Para os efeitos desta Resolução, considera-se atividade econômica a aquisição ou a oferta de bens ou serviços no mercado, ainda que sem propósito lucrativo, desde que, nessa hipótese, a atividade possa, ao menos em tese, ser explorada por empresa privada com o propósito de lucro." (grifos nossos) Portanto, será considerado um contrato associativo e, consequentemente, um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, os contratos que preencham cumulativamente os seguintes requisitos: (i) duração igual ou superior a dois anos; (ii) estabelecimento de empreendimento comum para exploração de atividade econômica; (iii) compartilhamento de riscos e resultados da atividade econômica que constitua o seu objeto; (iv) partes contratantes serem concorrentes no mercado relevante objeto do contrato; e (v) envolvimento de pelo menos dois grupos econômicos que tenham registrado faturamento no Brasil igual ou superior aos dois patamares de R$ 75 milhões e R$ 750 milhões. O contrato associativo trata de um tipo de operação que envolve contrato com as seguintes características: (i) cooperação estável; (ii) comprometimento com um objetivo econômico comum; e (iii) não implica perda de autonomia jurídica das empresas envolvidas. Precedentes do Cade já consideraram os seguintes fatores para fins de configuração de empreendimento comum: Estrutura de governança corporativa comum:

O estabelecimento de uma estrutura de governança corporativa comum para reger decisões conjuntas entre as partes foi um fator tradicionalmente explorado em precedentes do Cade para a caracterização de empreendimento comum. Entretanto, tal fator não é uma condição necessária para a configuração do conceito de contrato associativo, embora permita inferir de pronto a existência de um relacionamento estável entre os concorrentes com elementos de cooperação reforçada, característica dos contratos associativos. Grau de cooperação entre as partes, com base em fatores como: (i) o compartilhamento de elementos essenciais à prestação da atividade econômica; (ii) as eficiências buscadas pela operação não poderiam ser naturalmente alcançadas fora do escopo do contrato; (iii) mesmo que não haja relação de exclusividade pré-estabelecida, as condições comerciais fixadas podem ser diferentes daquelas que poderiam ser alcançadas em relações contratuais dotadas de menor estabilidade e cooperação; e (iv) a cooperação estabelecida perpassa a tomada de decisões conjuntas conforme planejamento e cronogramas estabelecidos pelas partes. Caracterização de aquisição temporária de ativos. Compartilhamento de riscos e resultados:

O compartilhamento de riscos e resultados está diretamente associado ao estabelecimento de um empreendimento comum, e a existência de uma cláusula que indique expressamente o compartilhamento de riscos e resultados não é uma condição necessária para a configuração de compartilhamento de riscos e resultados e, consequentemente, de contrato associativo. Precedentes do Cade já consideraram os seguintes fatores para fins de configuração de compartilhamento de riscos e resultados (os quais não precisam ser cumulativos): (i) mecanismos que estabeleçam ingerência de uma parte sobre a outra ou relação de interdependência entre as atividades econômicas das partes no âmbito do empreendimento comum; (ii) forma de precificação dos produtos envolvidos na operação, com reflexo nas despesas e no faturamento das partes no âmbito do empreendimento comum; (iii) compartilhamento de custos comuns às partes; e (iv) tomada de decisões conjuntas que gerem impactos sobre as condições de mercado (e.g., preço, oferta e quantidade).

Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, nota-se que existe um alto grau de interdependência entre a Vale e a Vallourec no escopo desta Operação, uma vez que, embora as Partes permaneçam, teoricamente, explorando suas atividades econômicas de forma independente, na prática, a capacidade produtiva do Direito Minerário da Vale explorada pela Vallourec será [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para a Vale, que utilizará o minério de ferro como insumo em outras atividades do grupo. Assim, entende-se que os contratos de fornecimento celebrados entre Vale e Vallourec poderiam configurar contrato associativo, uma vez que: (i) Prevêem uma cooperação estável, comprometimento com um objetivo econômico comum, e não implicam em perda de autonomia jurídica das empresas envolvidas. (ii) Possuem duração superior a 2 anos. (iii) Estabelecem um empreendimento comum para exploração de atividade econômica:

embora não estabeleçam uma estrutura de governança corporativa comum, nota-se que existe um alto grau de cooperação entre as partes, visto que existe o compartilhamento de elementos essenciais à prestação da atividade econômica (incluindo a aquisição temporária de ativo), as eficiências buscadas pela operação não poderiam ser naturalmente alcançadas fora do escopo do contrato, existe uma relação de exclusividade pré-estabelecida, a cooperação estabelecida perpassa a tomada de decisões conjuntas, e o resultado econômico visado pela cooperação somente será possível em razão do contrato. (iv) Existe o compartilhamento de riscos e resultados: embora as Requerentes tenham argumentado que não existe uma cláusula que indique expressamente o compartilhamento de riscos e resultados, existe uma relação de interdependência entre as atividades econômicas das partes no âmbito do empreendimento comum, a forma de precificação dos produtos envolvidos na operação foi previamente definida e infere-se que haverá tomada de decisões conjuntas. (v) As partes contratantes são concorrentes no mercado de minério de ferro (a Vallourec extrai minério de ferro no mesmo estado de localização do direito minerário objeto da Operação, inclusive, qual seja, Minas Gerais). (vi) Os grupos econômicos envolvidos registraram faturamento acima dos patamares fixados na Lei 12.529/2012.

Nesse contexto, cabe registrar que a avaliação desta SG foi conduzida com base apenas nas informações apresentadas pelas Requerentes no formulário de notificação (1446892) e na petição com informações complementares (1449690), que evidentemente não dispõem sobre todas as questões abordadas nos contratos de fornecimento firmados pelas Partes, cujo inteiro teor certamente contribuiria para robustecer a presente análise, tomando como referência todos os dispositivos presentes nos contratos. Assim, para além da conclusão acerca de arrendamento de ativos intangíveis se circunscreverem ao inciso II do art. 90 da Lei 12.529/11, diante dos indícios de que os contratos de fornecimento preenchem cumulativamente todos os requisitos vislumbrados pela Resolução Cade n° 17/2016, além do disposto no art. 88, incisos I e II c/c art. 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/2011, entende-se que esta Operação também configura contrato associativo. Por todo o exposto, conclui-se pelo conhecimento da Operação. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Minério de ferro Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado anteriormente, a Operação abrange o arrendamento total do Direito Minerário da Vale no Grupamento Mineiro da Mutuca à Vallourec, de forma a viabilizar a expansão da Cava Vallourec sobre o Direito Minerário da Vale, que está localizado no Quadrilátero Ferrífero/MG. Dentre as áreas de atuação da Vallourec, é relevante para esta operação a sua unidade de mineração, que desenvolve atividades produtivas de extração de minério de ferro na Mina do Pau Branco, também localizada no Quadrilátero Ferrífero (MG), em área limítrofe ao Direito Minerário da Vale. Desse modo, dadas as atuações da Vallourec e do Ativo-Alvo, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de minério de ferro. Além disso, o Grupo Vale, entre outras atividades, atua na extração de minério de ferro e produção pelotas de minério de ferro. Assim, seria possível aventar uma integração vertical entre (i) a extração e o beneficiamento de minério de ferro no Direito Minerário da Vale pela Vallourec e (ii) as demais atividades da Vale relacionadas a esse insumo.

Entretanto, o Ativo-Alvo (e sua respectiva reserva mineral) já é detido pela Vale e apenas será transferido temporariamente para a Vallourec, de forma que essa relação vertical é preexistente à Operação e, se o Ativo-Alvo fosse explorado pela Vale, representaria uso cativo. Assim, neste caso concreto, não se faz necessária uma análise mais aprofundada dos demais mercados envolvidos pelo lado do Grupo Vale. VI.II. Mercado de minério de ferro O mercado de minério de ferro é usualmente analisado nos precedentes do Cade[8], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) minério de ferro granulado (lump); (ii) minério de ferro sinter feed (fino); (iii) minério de ferro pellet feed (superfino); e (iv) pelotas de ferro (pellets). Para fins de análise de integração vertical, admite-se o mercado de minério de ferro em geral (sem segmentações). Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado como regional (com base nas cinco regiões do Brasil). De acordo com as Requerentes, a área/lavra do Direito Minerário da Vale no Grupamento Mineiro da Mutuca (MG) ainda não foi explorada pela Vale e há uma expectativa de que sejam extraídas, na Área de Avanço, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] durante o período de vigência do contrato ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]), e uma expectativa de que a produção de minério de ferro seja de sinter feed, pellet feed e granulado (lump). Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, na dimensão geográfica da Região Sudeste: (i) minério de ferro sinter feed; (ii) minério de ferro pellet feed; e (iii) minério de ferro granulado (lump). As Requerentes explicaram que, para as estimativas de participação de mercado da área arrendada, foram considerados os volumes de minério de ferro que o Grupo Vallourec espera obter ao longo do primeiro ano de exploração da área arrendada. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de minério de ferro sinter feed: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Vallourec e do Ativo-Alvo no mercado de minério de ferro sinter feed - 2023 - Região Sudeste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM e do Sumário Mineral Brasileiro 2018[9]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Vallourec e do Ativo-Alvo no mercado de minério de ferro sinter feed seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VALLOUREC] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de minério de ferro pellet feed:

Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Vallourec e do Ativo-Alvo no mercado de minério de ferro pellet feed - 2023 - Região Sudeste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM e do Sumário Mineral Brasileiro 2018[10]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Vallourec e do Ativo-Alvo no mercado de minério de ferro pellet feed seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VALLOUREC] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de minério de ferro granulado (lump): Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto do Grupo Vallourec e do Ativo-Alvo no mercado de minério de ferro granulado (lump) - 2023 - Região Sudeste [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM e do Sumário Mineral Brasileiro 2018[11]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Vallourec e do Ativo-Alvo no mercado de minério de ferro granulado (lump) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VALLOUREC] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002097/2023-12 (Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); n° 08700.007830/2022-04 (Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.001469/2022-02 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); n° 08700.000834/2022-53 (Proquigel Química S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.005483/2021-96 (Excelerate Energy Comercializadora de Gás Natural e Petróleo Brasileiro S.A.); n° 08700.001900/2021-21 (Aroeira Reflorestadora S.A., Pinus Ativos Florestais Ltda. e Pinus Arrendamentos S.A.); n° 08700.001831/2019-31 (Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.); n° 08700.000607/2019-22 (Polimix Concreto Ltda. e LafargeHolcim (Brasil) S.A.); n° 08700.006814/2018-18 (Lar Cooperativa Agroindustrial e Kaefer Agroindustrial Ltda.); n° 08700.005948/2017-22 (Nexans Brasil S.A. e Companhia Brasileira de Alumínio - CBA); n° 08700.006284/2016-38 (JBS Aves Ltda. e Tramonto Agroindustrial S/A);

n° 08700.006290/2016-95 (Xinguleder Couros Ltda. e JBS S.A.); n° 08700.002090/2016-63 (InterCement Brasil S.A. e Massa Fort Concreto Ltda.); n° 08700.012654/2015-95 (Polimix Concreto Ltda. e InterCement Brasil SA); n° 08700.012589/2015-06 (Concrebase Serviços de Concretagem Ltda. e InterCement Brasil S.A.); n° 08700.012638/2015-01 (Concrecity Prestação de Serviços em Concreto Ltda. e InterCement Brasil S.A.). [5] Vide Parecer n° 543/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1143019). [6] O precedente indicado pelas Requerentes foi o Ato de Concentração n° 08012.008074/2009-11. Vide voto do Conselheiro-Relator Marcos Paulo Verissimo (SEI 0028700). [7] Os Atos de Concentração indicados pelas Requerentes foram: n° 08700.005007/2020-94 (Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda., Climazon Industrial Ltda. e Springer Carrier Ltda.); n° 08700.001572/2019-49 (International Paper do Brasil Ltda. e Bignardi Indústria e Comércio de Papéis e Artefatos Ltda.); n° 08700.007372/2018-19 (Votorantim Cimentos N/NE S.A. e Polimix Concreto Ltda.). [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.002236/2024-81 (ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP); n° 08700.002876/2024-91 (Vale S.A. e SAFM Mineração Ltda.); n° 08700.009290/2023-76 (Vale S.A. e Extrativa Mineral S.A.);

n° 08700.003351/2023-91 (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation); n° 08700.007060/2022-91 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém); n° 08700.005177/2022-31 (Bemisa Holding S.A., GAM II Mineração Ltda. e Atlântica Minas Empreendimentos, Participações e Mineração Ltda.); n° 08700.003624/2021-36 (Bemisa Brasil Exploração Mineral S.A.e Tora Mineração Ltda.); n° 08700.000150/2020-90 (Vale S.A e MSA – Mineração Serra Azul Ltda.); n° 08700.007101/2018-63 (Vale S.A. e Ferrous Resources Limited). [9] Vide Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiODIyOWJlMTgtZTBlNi00ODFhLWJiOGEtYzlmOWM3MjhmMWQ4IiwidCI6ImEzMDgzZTIxLTc0OWItNDUzNC05YWZhLTU0Y2MzMTg4OTdiOCJ9. Para o mercado total de minério de ferro sinter feed, as Requerentes aplicaram, ao dado de mercado total de produção beneficiada de minério de ferro na região Sudeste em 2023, o percentual de representatividade do minério de ferro sinter feed na produção total de minério de ferro no Brasil (69,92%), com base no Sumário Mineral Brasileiro 2018, publicado pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/assuntos/economia-mineral/publicacoes/sumario-mineral/pasta-sumario-brasileiro-mineral-2018/ferro_sm_2018.

[10] Vide Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiODIyOWJlMTgtZTBlNi00ODFhLWJiOGEtYzlmOWM3MjhmMWQ4IiwidCI6ImEzMDgzZTIxLTc0OWItNDUzNC05YWZhLTU0Y2MzMTg4OTdiOCJ9. Para o mercado total de minério de ferro pellet feed, as Requerentes aplicaram, ao dado de mercado total de produção beneficiada de minério de ferro na região Sudeste em 2023, o percentual de representatividade do minério de ferro pellet feed na produção total de minério de ferro no Brasil (23,9%), com base no Sumário Mineral Brasileiro 2018, publicado pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), disponível em: https://www.gov.br/anm/pt-br/assuntos/economia-mineral/publicacoes/sumario-mineral/pasta-sumario-brasileiro-mineral-2018/ferro_sm_2018. [11] Vide Anuário Mineral Brasileiro Interativo da ANM, disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiODIyOWJlMTgtZTBlNi00ODFhLWJiOGEtYzlmOWM3MjhmMWQ4IiwidCI6ImEzMDgzZTIxLTc0OWItNDUzNC05YWZhLTU0Y2MzMTg4OTdiOCJ9. Para o mercado total de minério de ferro granulado, as Requerentes aplicaram, ao dado de mercado total de produção beneficiada de minério de ferro na região Sudeste em 2023, o percentual de representatividade do minério de ferro granulado na produção total de minério de ferro no Brasil (6,9%), com base no Sumário Mineral Brasileiro 2018, publicado pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), disponível em:

https://www.gov.br/anm/pt-br/assuntos/economia-mineral/publicacoes/sumario-mineral/pasta-sumario-brasileiro-mineral-2018/ferro_sm_2018.