Ato de Concentração Sumário nº 08700.004246/2024-51

SEI/CADE - 1408017 - Parecer PARECER Nº 304/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004253/2024-52 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.004246/2024-51) REQUERENTES: CERC S.A. e ANTECIPA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CERC S.A. e ANTECIPA S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: software de gestão empresarial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CERC S.A. (“CERC” ou “Compradora”) A CERC é uma empresa com atuação na área de infraestrutura de mercados financeiros regulados pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”), sendo especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito e atua de forma independente dos demais participantes do Sistema Financeiro Nacional (SFN). O capital social da CERC é, em última instância, detido por investidores pessoas físicas, controladores, e por veículo de investimento do grupo Mubadala. A CERC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Antecipa S.A.

(“Antecipa” ou “Empresa-Alvo”) A Antecipa funciona como intermediária na negociação de recebíveis, operando como uma plataforma para a negociação de títulos (marketplace), sem atuação no registro de ativos nem na arbitragem de taxas entre negociador e empresa. Ela possui um sistema e interface próprios para facilitar a negociação e comercialização de duplicatas, além de se integrar aos principais softwares de ERP do mercado. A Antecipa integra o Grupo XP, conglomerado financeiro com atuação no mercado bancário e no mercado de investimentos, no qual desempenha atividades em diversos segmentos. O Grupo XP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1403515) Data da notificação 17/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 334, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/06/2024 (SEI 1405951) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição pela CERC S.A., das ações representativas de 62% do capital social da Antecipa S.A., atualmente detidas pelo Banco XP S.A.

Concomitantemente, a CERC pretende subscrever 46.316.909.149.756 novas ações ordinárias, de forma que, após a aquisição e subscrição, passe a deter 75% do capital social total e votante da Antecipa (a “Operação”)[1]. Segue abaixo a estrutura societária da Antecipa antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a CERC, o investimento permite a ampliação da oferta de soluções que possibilitam aprimorar a experiência dos agentes que atuam no mercado de recebíveis e operações de crédito. Já para a Vendedora, ela representa uma boa oportunidade para rentabilizar os investimentos realizados na Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de Enterprise Application Software (EAS) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) as atividades de registro de ativos financeiros e valores mobiliários e (ii) softwares de gestão empresarial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Dos mercados relevantes afetados pela operação De acordo com os autos, o software da Antecipa é caracterizado como um sistema de antecipação de recebíveis, podendo ser identificado no mercado relevante como software de gestão empresarial. A atuação da CERC, por sua vez, concentra-se na área de infraestrutura de mercados financeiros, sendo especializada no registro de recebíveis de cartão de crédito, principalmente no registro de ativos financeiros e valores mobiliários. Dessa forma, identifica-se: sobreposição horizontal no mercado de software de gestão empresarial; e potencial integração vertical entre (i) as atividades de registro de ativos financeiros e valores mobiliários, por parte da CERC, e (ii) a utilização de software de gestão empresarial, pela Antecipa. O quadro abaixo resume as relações resultantes da Operação: Quadro 3 - Relações decorrentes da Operação Fonte: Requerentes. Assim, a participação de mercado das Requerentes será analisada nos mercados de softwares de gestão empresarial e no mercado de registro de ativos financeiros e títulos mobiliários. A Antecipa esclareceu também que o Grupo XP (i) não oferta softwares de gestão empresarial ao mercado, exceto pela própria Antecipa; e (ii) não oferta ao mercado o serviço de registradora, não havendo, assim, sobreposição horizontal entre outras empresas do Grupo XP e a CERC.

VI.2.1 Sobreposição Horizontal O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[3] já foi definido nos precedentes[4] do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[5]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE também tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Concernente ao escopo geográfico, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o CADE já considerou a abrangência internacional em casos específicos. As Requerentes informaram que a CERC é uma registradora de ativos financeiros e de valores mobiliários e sua atuação no segmento de software de gestão empresarial Business Analytics (“BA”) é acessória. De forma específica, a integração da inteligência de dados da CERC auxilia na tomada de decisões de concessão de créditos dos seus clientes, analisando diversos critérios, tais como: histórico de registros dos recebíveis liquidados; faturamento estimado; gestão de risco de instituições de pagamento;

monitoramento de portfólios de ativos; monitoramento de carteira de recebíveis; entre outros. A Antecipa, por sua vez, detém um sistema e interface próprios que visam facilitar a negociação e a comercialização de títulos, além de se integrar aos principais softwares de ERP do mercado, como TOTVS, SAP e Oracle. Dessa forma, as Requerentes entendem haver uma ausência de sobreposição horizontal efetiva, uma vez que as empresas atuariam em segmentos complementares dentro do mercado de software de gestão empresarial – BA, sem competir diretamente nas mesmas atividades. Trata-se, segundo este entendimento, de uma relação de complementariedade entre as soluções corporativas ofertadas por cada uma das Requerentes - ambas auxiliando no processo decisório de concessão de crédito em momentos diferentes da operação, situação que Independentemente disso, com base nos dados publicados pela Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES), as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação tendo como referência o mercado nacional de softwares de gestão empresarial sem segmentação, conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Market share das Partes do mercado brasileiro de software (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES[6].

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Empresa-Alvo e da CERC no mercado nacional de softwares de gestão empresarial (sem segmentação) seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.2.2. Integração Vertical Como mencionado, a Operação implicará potencial integração vertical entre (i) as atividades de registro de ativos financeiros e valores mobiliários, por parte da CERC, e (ii) a negociação do cliente via plataforma digital, pela Antecipa, que intermedia a negociação do valor mobiliário. Reitera-se, consoante já informado, que a CERC é uma registradora de ativos financeiros e de valores mobiliários e sua atuação no segmento de software de gestão empresarial Business Analytics (“BA”) é acessória. No entendimento das Requerentes, a Operação visa consolidar as operações de registro e negociação de recebíveis em um único ecossistema, proporcionando otimização operacional. Dessa forma, utilizando-se da plataforma de negociação de títulos da Antecipa, a CERC poderá oferecer uma solução integrada aos seus clientes, que poderão utilizar uma mesma plataforma desde a identificação das oportunidades de alienação de ativos, até a realização de seu registro, negociação e gestão[7].

Nessa perspectiva, dada a ínfima participação combinada das Requerentes no mercado nacional de softwares de gestão empresarial ([ACESSO RESTRITO] (0-10%)), entende-se que a Operação não desperta preocupações concorrenciais sob a perspectiva vertical. Portanto, a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] As Requerentes esclarecem sobre o montante a ser pago que: [ACESSO RESTRITO]. [3] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”.

Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.).

[5] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [6] As Partes informaram não haver estimativas oficiais sobre o tamanho do mercado brasileiro de softwares e soluções tecnológicas para decisões de concessão de crédito. Logo, utilizaram como referência dados da Associação Brasileira das Empresas de Software, que estima o mercado brasileiro de software em 2023 com volume de USD 15 bilhões (cerca de R$ 80 bilhões). As Partes informam que utilizaram a cotação de USD 15.035.320.000 equivalendo a aproximadamente R$ 80.439.962.000, utilizando a cotação de câmbio disponibilizada pelo Banco Central do Brasil em 11 de junho de 2024 (USD 1,00 = BRL 5,35 BRL). [7] O software operado pela Antecipa funciona como uma plataforma de negociação de títulos, os quais fazem parte do escopo de atuação da CERC, sobretudo no que diz respeito ao registro desses títulos. Especificamente, o registro desses títulos ocorre no âmbito dos sistemas de liquidação e compensação integrados no Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), sobretudo no Sistema de Transferência de Fundos (STR), o qual, integrado à Rede do Sistema Financeiro Nacional (RSFN), possibilita o registro e compensação das operações cursadas no mercado financeiro, dentre os quais os subsistemas: SITRAF, SILOC, C3 e SLC. Por tratar-se de registros e compensações cursadas nos subsistemas interligados ao RSFN, esses mercados são regulados, principalmente, pelo BACEN, CVM e SUSEP.