Ato de Concentração Sumário nº 08700.002236/2024-81

SEI/CADE - 1389754 - Parecer PARECER Nº 229/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002236/2024-81 REQUERENTES: ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ArcelorMittal S.A., North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: (i) tarugos, (ii) tubos de aço com costura, (iii) minério de ferro, (iv) geração e comercialização de energia elétrica, (v) sucata, (vi) aços planos, (viii) pelotas de ferro, (ix) ferro-gusa, (x) carvão vegetal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ArcelorMittal S.A. ("ArcelorMittal" ou "Compradora") A ArcelorMittal é a controladora do Grupo ArcelorMittal, um fabricante global de produtos de aço e de mineração que são utilizados por uma ampla gama de indústrias ao redor do mundo, tais como eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automotivo, dentre outras. Os principais acionstas da ArcelorMittal são: HSBC Trustee (C.I.) Limited (39,81%)[1], Outros acionistas públicos (54,83%) e Ações em Tesouraria (5,36%). No Brasil, o Grupo atua por meio da ArcelorMittal Brasil S.A. e suas subsidiárias e produz variados produtos siderúrgicos, incluindo produtos semiacabados (placas, blocos e tarugos) e produtos acabados de aços longos e planos.

O Grupo ArcelorMittal também possui atividades na produção de insumos para a cadeia produtiva do aço, largamente dedicados ao consumo cativo. O Grupo ArcelorMittal auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2. North Star Partners SCSp e Junonia Partners SCSP ("Fundos de Investimento Apollo" ou "Vendedores") Os Vendedores são detentores de participação acionária na Vallourec S.A. (“Vallourec”), empresa holding do Grupo Vallourec, sediado na França e fabricante de produtos tubulares de aço. Os produtos do Grupo Vallourec são utilizados por diversas indústrias ao redor do mundo, com foco especial na indústria de óleo e gás. No Brasil, a produção do Grupo Vallourec é focada no fornecimento de tubos de aço sem costura. O Grupo Vallourec auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1372112) Data da notificação 08/04/2024 Data da determinação de emenda 24/04/2024 Data da emenda 30/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 233, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/05/2024 (SEI 1383948) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Conforme os termos e condições estabelecidos no Acordo de Compra de Ações (o “SPA”) celebrado em 12 de março de 2024 por, de um lado, a ArcelorMittal, e, de outro, os Fundos de Investimento Apollo (indiretamente detidos por fundos de investimento geridos por afiliadas da Apollo Global Management, Inc., em conjunto com suas subsidiárias, “Apollo”), a operação consiste na aquisição, pela ArcelorMittal, de 27,5% das ações da Vallourec, representativas de 28,4% dos direitos líquidos de voto, atualmente detidas pelos Fundos de Investimento Apollo (a “Operação”). Segundo as Requerentes, a operação não resultará em aquisição de controle pela ArcelorMittal sobre a Vallourec pelas seguintes razões: [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da operação é de [ACESSO RESTRITO][2]. Como justificativa para realização da operação, as Requerentes explicam que ela representa a convergência de interesses entre as Requerentes e seus respectivos acionistas.

Da perspectiva da ArcelorMittal, é uma boa oportunidade de negócio para adquirir uma participação estratégica e aumentar sua exposição no crescente mercado à jusante de soluções tubulares. Da perspectiva dos Vendedores, representa uma boa oportunidade de negócio para concretizar seu investimento após liderarem a Vallourec durante uma reestruturação bem-sucedida. As Requerentes informaram que a operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste da [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) tarugos, (ii) tubos de aço com costura, (iii) minério de ferro, (iv) geração e comercialização de energia elétrica e (v) sucata. Setores em que há integração vertical Mercados de (i) aços planos (ArcelorMittal, a montante) e (ii) tubos de aço com costura (Grupo Vallourec, a jusante); e Mercados de (i) insumos para a produção de aço – minério de ferro, pelotas de ferro, ferro-gusa, carvão vegetal, geração e comercialização de energia elétrica, sucata e (ii) produtos de aço. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As Requerentes atuam no setor de siderurgia e produtos de aço e produzem tanto insumos como produtos semiacabados e acabados de aço. No cenário pré-operação, tanto a ArcelorMittal quanto a Vallourec já possuem cadeias produtivas verticalmente integradas, como explicado a seguir. O Grupo ArcelorMittal, utilizando minério de ferro, ferro-gusa, sucata e outros insumos, produz tarugos quadrados (produtos semiacabados de aços longos) e placas (produtos semiacabados de aços planos). Os tarugos produzidos pela ArcelorMittal são consumidos cativamente para sua produção de produtos de aço longos (principalmente para a construção civil, tais como vergalhões, fio-máquina, perfis e barras). As placas são consumidas cativamente na produção de bobinas de aço plano que, por sua vez, são vendidas no mercado ou usadas para a produção de produtos transformados (incluindo tubos de aço carbono com costura[3]). Parte dos insumos, destinados ao consumo cativo, são vendidos no mercado[4], nomeadamente: minério de ferro, sucata e energia elétrica. O Grupo Vallourec[5], utilizando minério de ferro, ferro-gusa, sucata e outros insumos, produz tarugos redondos (produtos semiacabados de aços longos). Os tarugos produzidos pela Vallourec são consumidos cativamente na produção de tubos de aço sem costura. A Vallourec adquire bobinas de aço plano no mercado para produzir tubos de aço com costura por meio da joint venture Vallourec Tubos para Indústria.

Parte da produção de insumos é vendida no mercado, nomeadamente: minério de ferro, carvão vegetal, ferro-gusa, sucata e energia elétrica. As Requerentes defendem que a operação não resultará em aquisição de controle da Vallourec pela Arcelor Mittal, uma vez que a Vallourec permanecerá como um grupo de empresas separado e independente operando sem qualquer integração com a ArcelorMittal. Contudo, objetivando afastar maiores preocupações de ordem concorrencial, as Requerentes apresentaram os mercados potencialmente impactados, relacionados a seguir: Sobreposição horizontal em produtos de aço nos segmentos de (i) tarugos e (ii) tubos de aço com costura. Sobreposição horizontal nos mercados de insumos para a produção de aço nos segmentos de (iii) minério de ferro, (iv) sucata e (v) geração e comercialização de energia elétrica. Integração vertical entre produtos de aço envovendo os segmentos de (i) aços planos (ArcelorMittal, a montante) e (ii) tubos de aço com costura (Grupo Vallourec, a jusante). Integração vertical entre insumos para a produção de aço: (iii) minério de ferro, (iv) sucata e (v) geração e comercialização de energia elétrica (Grupo ArcelorMittal e Vallourec, a montante); e (iv) produtos de aço (Grupo ArcelorMittal e Vallourec, a jusante). Integração vertical entre insumos para a produção de aço: (vi) pelotas de ferro, (vii) ferro-gusa, (viii) carvão vegetal (Vallourec, a montante); e (ix) produtos de aço (Grupo ArcelorMittal, a jusante).

VI.I Das sobreposições horizontais Dadas as atuações das Requerentes, a operação gera sobreposições horizontais nos segmentos de (i) tarugos e (ii) tubos de aço com costura e, nos mercados de insumos para a produção de aço nos segmentos de (iii) minério de ferro, (iv) sucata e (v) geração e comercialização de energia elétrica. Com relação aos produtos siderúgicos, o aço pode ser segmentado pela sua composição química e forma. Na compisição química dividem-se em: (i) aço carbono; (ii) aço inoxidável; (iii) aço-liga; e (iv) aço ferramenta. No que diz respeito à forma, os precedentes do Cade separam em dois mercados relevantes distintos os produtos (i) semiacabados e (ii) acabados[6]. Os semiacabados são ainda segmentados em (i.i) placas; (i.ii) blocos; e (i.iii) tarugos, e os acabados em (ii.i) aços planos, que são separados em (ii.i.i) chapas e (ii.i.ii) bobinas, de aços carbono ou aços especiais; e (ii.ii) aços longos, que se dividem em (ii.ii.i) perfis, (ii.ii.ii) vergalhões, (ii.ii.iii) barras, (ii.ii.iv) fio-máquina, (ii.ii.v) tubos sem costura e (ii.ii.vi) trefilados, feitos em aço carbono ou aços especiais[7]. Tanto a ArcelorMittal quanto a Vallourec produzem produtos de aço carbono.

Com relação aos produtos acabados, o negócio principal da ArcelorMittal no Brasil inclui diversos produtos de aço longos (principalmente para a construção civil, como vergalhões, fio-máquina, perfis e barras) e bobinas de aço plano para vários segmentos à jusante (automotivo, eletrodomésticos, indústria naval etc.). A Vallourec, por sua vez, é essencialmente uma fabricante de tubos de aço sem costura, um tipo de produto de aço longo que não é produzido nem vendido pela ArcelorMittal no Brasil[8]. Além disso, tanto a ArcelorMittal quanto a Vallourec possuem atividades mínimas em tubos de aço com costura, que é um produto transformado produzido a partir de uma bobina de aço plano por meio da solda de uma costura longitudinal[9]. Assim sendo, as atividades das Requerentes em relação a produtos de aço se sobrepõem em relação a (i) tarugos e (ii) tubos de aço com costura. O mercado de (i) tarugos refere-se a um insumo intermediário do processo siderúrgico que não possui aplicação final direta, utilizado nas etapas subsequentes de laminação, e é considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, um mercado relevante próprio, sem segmentação adicional, e no que se refere à dimensão geográfica, é considerado nacional[10], havendo precedente específico que também considerou o cenário regional[11]. As Requerentes produzem tarugos para consumo cativo:

a Vallourec utiliza tarugos redondos como insumo à produção de tubos sem costura e a ArcelorMittal utiliza tarugos quadrados na produção de aços longos como vergalhões, fio-máquina, perfis e barras. Ambas realizam vendas residuais de tarugo no mercado [ACESSO RESTRITO] e estimaram sua participação no mercado nacional de tarugos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – Participações no mercado de tarugos – Brasil – 2022 Empresa Volume (kt) Participação (%) ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vallourec [ACESSO RESTRITO] (10-20%) ArcelorMittal+Vallourec [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) Total 180 100% Fonte: Dados internos de vendas da ArcelorMittal e da Vallourec. O volume total de mercado considerou as vendas de tarugos informadas pelo IABr[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de tarugos seria de [ACESSO RESTRITO] (10-20%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes acrescentam que as vendas de tarugos representam percentuais muito reduzidos da produção: para a ArcelorMittal, equivalem a [ACESSO RESTRITO], e para a Vallourec, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, o mercado total de vendas de tarugos a terceiros representa apenas 1,7% da produção total, estimada em 10.549 kt pelo IABr, uma vez que os produtores de aço no Brasil são verticalmente integrados.

Assim, a aquisição de tarugos no mercado normalmente limita-se a demandas ocasionais por parte de usinas integradas (i.e. que visam apenas manter a produção durante manutenções ou compensar uma diminuição circunstancial da produção) e relaminadores. O mercado de (ii) tubos de aço é segmentado na jurisprudência do Cade, em sua dimensão produto, em função de três variáveis: o método de fabricação (tubos de aço com costura, produzidos a partir de uma bobina de aço plano, e tubos de aço sem costura, produzidos a partir do tarugo, um semiacabado de aço longo), o diâmetro (medido em polegadas) e o material empregado (aço carbono, aço inoxidável, cobre e alumínio)[13]. Já na dimensão geográfica, é definido como nacional[14]. A ArcelorMittal produz tubos de aço carbono com costura de pequeno e grande diâmetro. A Vallourec, por sua vez, produz apenas tubos de aço carbono com costura de pequeno diâmetro e tubos de aço sem costura[15]. A Vallourec não tem atividades no segmento de tubos com costura de grande diâmetro (superiores a 16 polegadas). Assim sendo, as Partes estimaram sua participação no mercado de tubos de aço carbono com costura abaixo de 16 polegadas (pequeno diâmetro) de acordo com a tabela abaixo:

Tabela 2 – Participações no mercado de tubos de aço carbono com costura de pequeno diâmetro – Brasil – 2022 Empresa Volume (kt) Participação (%) ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vallourec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) ArcelorMittal+Vallourec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90-100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Dados internos de vendas da ArcelorMittal e Vallourec e dados do mercado total da Associação Brasileira das Indústrias de Tubos e Acessórios de Metal (ABITAM) no relatório “Panorama do Mercado de Tubos Metálicos 2022”[16]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de tubos de aço carbono com costura de pequeno dâmetro seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Ainda que se considerasse um cenário abrangente de tubos de aço carbono com costura de todos os diâmetros, de acordo com os dados fornecidos pelas Requerentes, a participação combinada seria de [ACESSO RESTRITO], inferior a 20%. Com relação aos mercados de insumos, há sobreposição horizontal em (iii) minério de ferro, (iv) sucata e (v) energia elétrica.

O (iii) minério de ferro, de acordo com os precedentes do Cade, é um produto que não possui substitutos e é comercializado sob diferentes classificações conforme o teor de ferro contido, o grau de pureza, a ausência de contaminantes (sílica, manganês, alumínio, enxofre, etc.) e ainda pela sua forma física após o processamento. Diante dessa especificidade, quando a análise de mercado relevante ocorre para fins de análise das integrações verticais, será considerado o mercado de minério de ferro em geral na dimensão produto. Contudo, quando a análise ocorre para fins de análise de sobreposição horizontal, o mercado de minério de ferro será segmentado por tipos na dimensão produto em: (i) mercado de minério de ferro granulado (lump) (ii) mercado de minério de ferro sínter feed; (iii) mercado de minério de ferro pellet feed; e (iv) mercado de pelotas de ferro (pellets)[17]. Já na dimensão geográfica, os precedentes apresentam o cenário internacional ou regional[18]. A ArcelorMittal possui atividades de extração de minério de ferro por meio da ArcelorMittal Serra Azul, localizada na cidade de Itatiaiuçu, bem como por meio da Mina do Andrade, localizada em Bela Vista de Minas, ambas no estado de Minas Gerais. A ArcelorMittal também possui atividades de extração de minério de ferro nos Estados Unidos, México, Canadá, Libéria, África do Sul, Ucrânia e Bósnia Herzegovina, bem como por meio sua joint venture na Índia e Canadá (Baffinland)[19].

Já a Vallourec Mineração produz minério de ferro apenas em sua Mina Pau Branco, localizada no estado de Minas Gerais. Ambas as Requerentes atuam no segmento mais básico de extração de minério de ferro (lump, sinter feed e pellet feed), com atividades essencialmente cativas e vendas marginais a terceiros. Portanto, a operação enseja uma sobreposição horizontal limitada no mercado de minério de ferro, bem como potencial integração vertical entre as atividades de produção de minério de ferro das Requerentes com suas respectivas demandas por consumo de minério de ferro. As Partes estimaram sua participação no mercado de minério de ferro, sem segmentação, produção e vendas a terceiros (excluindo pelotas de ferro), de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 3 – Participações no mercado de produção de minério de ferro – 2022 Empresa Brasil Sudeste Volume (kt) Participação (%) Volume (kt) Participação (%) ArcelorMittal 3.500 0,9% 3.500 1,6% Vallourec 7.070 1,8% 7.070 3,2% ArcelorMittal+Vallourec 10.570 2,6% 10.570 4,7% Outros 392.454,75 97,4% 211.966,53 95,3% Total 403.024,75 100% 222.536,53 100% Fonte: Dados de produção interna mais recentes da ArcelorMittal e Vallourec para 2023. O total do mercado com dados da Agência Nacional de Mineração para 2022[20].

Tabela 4 – Participações no mercado de venda de minério de ferro – 2022 Empresa Brasil Sudeste Volume (kt) Participação (%) Volume (kt) Participação (%) ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vallourec [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) ArcelorMittal+Vallourec [ACESSO RESTRITO] (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80-90%) [ACESSO RESTRITO] (80-90%) Total 57.433,7 100% 56.774,07 100% Fonte: Dados mais recentes da ArcelorMittal e Vallourec para 2023. O total do mercado com dados da Agência Nacional de Mineração para 2022. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de produção de minério de ferro seria de 2,6%, e de 4,7% na região Sudeste, abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Considerando somente as vendas de minério de ferro (tabela 4), a participação conjunta das Requerentes situa-se também abaixo de 20% nos cenários nacional e regional. Já a (iv) sucata é um coproduto da fabricação de aço, semiacabados e acabados, assim como a escória de alto-forno. Os precedentes do Cade consideram o mercado relevante, em sua dimensão produto, como o mercado de sucata, sem segmentação, de dimensão geográfica nacional[21].

Tanto a ArcelorMittal quanto a Vallourec tiveram vendas marginais de sucata em 2023, posto que sua produção é dedicada ao consumo cativo, e apresentaram os dados de participação no mercado nacional de sucata conforme a tabela abaixo: Tabela 5 – Participações no mercado de venda de sucata – Brasil – 2022 Empresa Volume (kt) Participação (%) ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vallourec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) ArcelorMittal+Vallourec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total 8.985 100% Fonte: dados internos das Requerentes sobre vendas e do IABr para o consumo total de sucata pela indústria siderúrgica no Brasil em 2022[22]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de sucata seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado de (v) energia elétrica, este Conselho[23] adota a segmentação, na dimensão produto, em: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, ambas as Requerentes possuem atividades no mercado de geração de energia, essencialmente para consumo cativo, e também comercialização de energia elétrica por meio do Ambiente de Contratação Livre (ACL).

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[24], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[25]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A ArcelorMittal e a Vallourec produzem eletricidade para consumo cativo. Segundo as Requerentes, o único investimento da Vallourec em geração de energia envolve a SPE Futura 5, uma usina solar localizada na Região Nordeste e a ArcelorMittal só atua na Região Nordeste por meio da usina térmica da ArcelorMittal Pecém. Portanto, as atividades das Requerentes somente se sobrepõem em (i) um cenário nacional que inclui todas as matrizes de energia e (ii) um cenário regional (Nordeste) que inclui todas as matrizes de energia[26]:

Tabela 6 – Participações no mercado de geração de energia elétrica – 2023 Cenário Capacidade total do mercado (kW) ArcelorMittal Vallourec Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 369.651,38 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Todas as matrizes no subsistema Nordeste 166.995,43 [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 5, a participação de mercado das Requerentes no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [ACESSO RESTRITO] (0-10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Nordeste, seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%). Desta forma, em ambos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[27] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[28], ambos com dimensão geográfica nacional. Tanto a ArcelorMittal quanto a Vallourec realizam vendas esporádicas no ACL e não há venda pelo ACR:

Tabela 7 – Participação em comercialização de energia no ACL – Brasil – 2023 Empresa MW Participação (%) ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Vallourec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) ArcelorMittal+Vallourec [ACESSO RESTRITO] (0-10%) Total 25.303 100% Fonte: Partes com base em dados da CCEE[29]. Os dados acima demonstram que a participação combinada das Requerentes em comercialização de energia permanece abaixo de 20%. Em síntese, as participações das Requerentes encontram-se abaixo de 20% em todos os mercados horizontalmente relacionados, afastando-se assim maiores preocupações de ordem concorrencial relativas à possibilidade de exercío de poder de mercado. VI.II Das integrações verticais A operação também acarreta integrações verticais entre os segmentos de (i) aços planos (ArcelorMittal, a montante) e (ii) tubos de aço com costura (Grupo Vallourec, a jusante); e entre (iii) insumos para a produção de aço (minério de ferro, pelotas de ferro, ferro-gusa, carvão vegetal, geração e comercialização de energia elétrica, sucata) e (iv) produtos de aço de ambas as Requerentes. Com relação à integração vertical entre (i) aços planos (Grupo ArcelorMittal, a montante) e (ii) tubos de aço com costura (Grupo Vallourec, a jusante), as Requerentes informam que apenas a ArcelorMittal atua no mercado de produtos de aço plano ao carbono no Brasil. Por outro lado, bobinas de aço são regularmente adquiridas pela Vallourec para a produção de tubos de aço com costura.

No segmento de produtos acabados do tipo aços planos, precedentes deste Conselho consideram sub-segmentações específicas, conforme a função ou aplicação do produto, por exemplo, bobinas e chapas[30], com dimensão geográfica nacional[31]. As Requerentes apresentaram as seguintes informações para o mercado nacional de aços planos: Tabela 8 – Participações no segmento de aços planos – 2023 Empresa Volume (kt) Participação (%) ArcelorMittal [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Usiminas [ACESSO RESTRITO] (20-30%) CSN [ACESSO RESTRITO] (20-30%) Gerdau [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Importações [ACESSO RESTRITO] (10-20%) Total 13.135 100% Fonte: Requerentes, a partir de dados internos e fontes públicas[32]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da ArcelorMittal no mercado à montante de aços planos seria de [ACESSO RESTRITO] (20-30%), abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. A participação combinada a jusante no mercado de tubos de aço com costura, conforme anotado na Tabela 2, também é inferior a 30%. Já nos mercados de insumos para a produção de aço, identifica-se integração vertical entre alguns insumos já analisados para efeitos de sobreposições horizontais (minério de ferro, geração e comercialização de energia elétrica, sucata, produzidos por ambas as Requerentes) e ainda entre pelotas de ferro, ferro-gusa, carvão vegetal (Vallourec, a montante) e produtos de aço (Grupo ArcelorMittal, a jusante).

Conforme visto anteriomente, o mercado de minério de ferro tem sido analisado pelo Cade de forma segmentada. Embora ambas as Requerentes atuem na extração de minério de ferro, apenas a Vallourec tem a capacidade de produzir pelotas de ferro no Brasil, o que acarreta integração vertical do segmento de pelotas de ferro com o seu consumo pela ArcelorMittal. O mercado de ferro-gusa já foi analisado pelo Cade como um mercado único, sem segmentação, ou segmentado ferro-gusa de fundição e ferro-gusa de aciaria, de dimensão regional[33]. Embora ambas as Requerentes atuem produzindo ferro-gusa para consumo cativo, somente a Vallourec registrou vendas residuais a terceiros em 2023. Já o mercado de carvão vegetal foi analisado em precedentes deste Conselho como um único mercado relevante na dimensão produto, sem segmentação adicional[34]. Na dimensão geográfica, já foi considerado o entorno da área de produção ou a esfera regional[35]. Embora ArcelorMittal[36] e Vallourec atuem no cultivo de árvores para a produção de carvão vegetal, apenas a Vallourec realizou vendas a terceiros em 2023. Assim sendo, as Requerentes apresentaram os dados de participação nacional da Valourec, vendas a terceiros, nos três mercados supracitados conforme a tabela a seguir:

Tabela 9 – Participações da Vallourec nos mercados de pelotas de ferro, ferro-gusa e carvão vegetal – 2023 Segmento Volume (kt) Total do mercado (kt) Participação (%) Pelotas de Ferro[37] [ACESSO RESTRITO] 35.998 (0-10%) Ferro-gusa [ACESSO RESTRITO] 23.865 (0-10%) Carvão vegetal [ACESSO RESTRITO] 1.697 (0-10%) Elaboração: Cade, com base em dados das Requerentes e do IABr[38]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Vallourec nos mercados à montante de insumos para a produção de aço seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em pelotas de ferro, de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em ferro-gusa e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) em carvão vegetal, em todos abaixo de 30%, patamar a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado. Nos mercados à jusante de produtos de aço, cumpre relembrar que apenas a ArcelorMittal atua em produtos acabados de aço plano, com participação estimada inferior a 30%. E embora ambas as requerentes atuem em aços longos, cada uma atua em segmentos diferentes conforme a definição de mercado relevante do Cade, pois tubos com costura (participação combinada inferior a 20%) e tubos sem costura são considerados segmentos distintos. Assim, considerando todos os mercados verticalmente integrados, as participações das Requerentes encontram-se abaixo de 30%, afastando-se assim maiores preocupações de ordem concorrencial relativas à possibilidade de fechamento de mercados.

VI.III Das outras relações hipotéticas Quanto à uma potencial e hipotética integral vertical entre (a) as vendas de tarugo da Vallourec e (b) a produção de produtos acabados de aços longo da ArcelorMittal (isto é, vergalhões, fio-máquina, perfis e barras); e (c) as vendas de tarugo da ArcelorMittal e (d) a produção de tubos de aço sem costura da Vallourec (um tipo específico de acabado de aço longo), as Requerentes afirmam que esta não se realiza na prática, pelas razões expostas a seguir. Primeiro, a ArcelorMittal e a Vallourec são autossuficientes na produção de tarugos e nenhuma das Requerentes compra tarugos com regularidade no mercado. A Vallourec vende excedentes de sua produção de tarugos no mercado, em quantidades muito baixas em relação à sua produção, conforme assinalado anteriormente, e suas compras de tarugo são ocasionais e infrequentes, destinadas sobretudo a atender demandas específicas de clientes[39]: o volume de compras de tarugos pela Vallourec, que conta inclusive com fornecedores sediados no exterior, equivale a aproximadamente meros [ACESSO RESTRITO] de sua produção própria de tarugos em 2023, que totaliza [ACESSO RESTRITO]. Considerando o mercado brasileiro, as compras da Vallourec representam [ACESSO RESTRITO] da produção total de tarugos, estimada em 10.549 kt segundo o IABr e [ACESSO RESTRITO] (0-10%) do total de vendas de tarugos no Brasil, de 180 kt. Além disso, segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

A ArcelorMittal também realizou vendas que representam percentual bastante reduzido da sua produção, destinada ao consumo cativo. Similarmente, é baixa a sua participação de mercado nas vendas a terceiros. Destaca-se que a ArcelorMittal não adquiriu tarugos no mercado nem em 2022 nem em 2023. Assim, não há integração vertical com os tarugos produzidos pela Vallourec, dado que a disponibilidade de tarugos produzidos pela Vallourec é irrelevante para a produção de aços longos da ArcelorMittal. Ambas as Requerentes produzem tarugos para consumo cativo. Nenhuma das Requerentes é um vendedor ou comprador relevante no mercado, pois são empresas verticalmente integradas. Nesse sentido, a disponibilidade de tarugos produzidos por uma é irrelevante para a produção de produtos de aço da outra. Segundo, cada uma delas produz e utiliza tarugos diferentes como insumos para processos de produção distintos que, por sua vez, dão origem a produtos acabados de aço longo completamente diferentes. A ArcelorMittal produz apenas tarugos de seção quadrada (produtos semiacabados) para suprir seus próprios laminadores, que são equipados para produzir diferentes tipos de aços longos, incluindo vergalhões, fio-máquina, perfis e barras.

A Vallourec, por sua vez, produz apenas tarugos de seção redonda (produtos semiacabados) para suprir seus próprios laminadores de tubos sem costura que, por meio de um “processo de perfuração”, “perfuram” os tarugos de seção redonda a fim de produzir tubos sem costura (um tipo específico de acabado de aço longo). De acordo com as Requerentes (vide SEI 1381346), os tarugos de seção quadrada produzidos pela ArcelorMittal não podem ser utilizados pela Vallourec para a produção de tubos de aço sem costura no Brasil, uma vez que os laminadores de tubos da Vallourec utilizam apenas tarugos de seção redonda. Dessa forma, como a ArcelorMittal não é capaz de produzir tarugos de seção redonda no Brasil, ela não poderia satisfazer a demanda da Vallourec e, portanto, não há integração vertical entre os tarugos de seção quadrada produzidos pela ArcelorMittal no Brasil e a produção de tubos sem costura da Vallourec, que utiliza tarugos de seção redonda. Similarmente, a Vallourec apenas produz tarugos de seção redonda, que não atendem à produção dos tipos de aços longos da ArcelorMittal no Brasil e, portanto, não pode ser um fornecedor de tarugos de seção quadrada no país. Terceiro, o maquinário para produção de tarugos e os laminadores de cada uma das Requerentes são diferentes e não são capazes de produzir os produtos da outra.

As Requerentes informam que os laminadores da ArcelorMittal no Brasil não podem produzir tubos sem costura, utilizam apenas tarugos de seção quadrada e são capazes de produzir apenas vergalhões, fio-máquina, perfis e barras. A Vallourec não possui laminadores capazes de produzir vergalhões, fio-máquina, perfis ou barras e suas linhas de laminação de tubos necessitam de tarugos de seção redonda e são capazes de produzir apenas tubos de aço sem costura. Tais produtos possuem aplicações muito diferentes, razão pela qual a jurisprudência do Cade tipicamente define mercados relevantes distintos para cada produto acabado de aço longo. Quanto à fabricação dos tarugos, as Requerentes destacam que o tamanho e o formato de um tarugo são definidos pelo maquinário de lingotamento contínuo utilizado[40]. De acordo com documento juntado ao autos (Vide SEI 1386303), os maquinários para produção de tarugos de seção redonda e seção quadrada contam com propriedades de design e engenharia muito distintas que se diferem quanto a: (i) os moldes utilizados, quadrados ou redondos; (ii) rolos de pé de configuração paralela para tarugos quadrados e côncava para tarugos redondos; (iii) sistema de resfriamento; (iv) processo de transferência; (v) sistema de endireitamento com rolos paralelos para um e rolos côncavos para o outro; e (vi) leito de resfriamento. Esse tipo de maquinário é fixo na planta e depende de instalações industriais específicas:

a ArcelorMittal não poderia adaptar, modificar ou transformar o maquinário de que atualmente dispõe para passar a produzir tarugos de seção redonda. A única possibilidade seria instalar um maquinário de lingotamento completamente novo, com custo estimado de cerca de USD 75 milhões (incluindo equipamento, montagem, construção civil e instalações industriais), e prazo de realização de 30 meses para completar um projeto de nova instalação[41]. Além disso, as Requerentes afirmam que esse tipo de investimento, massivo e de longo tempo de execução, não faria sentido econômico para a ArcelorMittal visto que os laminadores da ArcelorMittal não usam tarugos de seção redonda (de modo que a ArcelorMittal não poderia suprir seus próprios laminadores) e a Vallourec é autossuficiente na produção de tarugos (a Vallourec faz apenas compras mínimas de tarugos no mercado brasileiro, menos de 2% de sua demanda). Do lado da Vallourec, as Requerentes afirmam que ela também não seria capaz de adaptar seu laminador de tubos existente para usar tarugos de seção quadrada ao invés de tarugos de seção redonda. Por razões técnicas, tubos de aço sem costura só podem ser produzidos usando tarugos de seção redonda porque apenas esse tipo de tarugo tem a homogeneidade necessária para garantir as características mecânicas de um tubo sem costura.

Ainda, a adaptação não faria sentido sentido econômico para a Vallourec porque ela é autossuficiente na produção de tarugos (a Vallourec já produz os tarugos de seção redonda necessários para seus laminadores, de forma que não há motivo para modificar seu maquinário). Dessa forma, a Vallourec não poderia ter sua demanda suprida pela produção de tarugos de seção quadrada da ArcelorMittal em qualquer cenário. Quanto aos laminadores para fabricação de produtos acabados de aço longo, as Requerentes afirmam que o laminador de tarugos de seção redonda usado na produção de tubos de aço sem costura tem características muito específicas como forno rotativo, laminador perfurador para abrir o furo inicial no tarugo, laminador redutor que calibra o diâmetro externo do tubo, laminador contínuo onde o mandril de calibração do furo interno é extraído, leito, forno intermediário para equalização de temperatura do pré-tubo, laminador estirador redutor, leito de resfriamento e serra[42].

Já o laminador de tarugos de seção quadrada conta com forno retangular de aquecimento, desbastador composto de gaiolas com cilindros horizontais/verticais usinados com canais na configuração (oval/redondo), tesoura de desponte de cabeça, laminador intermediário composto de gaiolas cantiléver horizontais/verticais com discos de metal duro e canais duplos (oval/redondo), e laminador acabador que dependendo do produto pode ser composto de leito de resfriamento, no caso de produção de barras retas, ou laminador acabador de fio-máquina, no caso em que se pretende produzir rolos[43]. Dadas as características acima, não haveria integração vertical efetiva entre a produção de tarugos e os diferentes produtos de aço longo de ambas as Requerentes no Brasil. Quarto, os rivais da Vallourec operam no Brasil exclusivamente por meio da importação de tubos sem costura. No melhor conhecimento das Requerentes, a Vallourec é a única empresa com capacidade para produzir tubos de aço sem costura no Brasil. Todos os concorrentes da Vallourec operam no mercado brasileiro exclusivamente por meio de importações, com produção localizada em outros países como México, Alemanha, China, Argentina, Itália etc. Em outras palavras, o fechamento de mercado de insumos não seria possível porque inexistem empresas no mercado downstream de tubos de aço sem costura que comprem insumos (tarugos) no Brasil, exceto a própria Vallourec.

Com relação às vendas de tarugos realizadas pela ArcelorMittal em 2022 e 2023, elas foram para clientes enquadrados como relaminadores ou fabricantes de ferramentas e máquinas. Nenhum deles produz ou vende tubos de aço sem costura, de modo que nenhum agente atuante nesse segmento depende dos tarugos fornecidos pela ArcelorMittal. Ainda que a ArcelorMittal fosse capaz de produzir tarugos de seção redonda no Brasil, as Requerentes argumentam que não há incentivos para a ArcelorMittal desviar vendas de tarugos no Brasil para a Vallourec, uma vez que essa conduta não impactaria seus concorrentes no mercado downstream (tubos de aço sem costura). Assim, nenhum desses rivais depende do fornecimento de tarugos no mercado brasileiro, e como as participações no mercado de tarugos são inferiores a 20%, conclui-se que não há risco de fechamento de mercado de insumos. Quinto, as importações de tubos de aço sem costura representaram quase metade do total de vendas em 2023 no Brasil. As Requerentes argumentam que o grande volume de importações para o Brasil (equivalentes a mais de 40% das vendas no país) e exportações a partir do Brasil (mais de 50% da produção local, realizada pela própria Vallourec) sugere que o mercado possui escopo geográfico global. Nesse cenário, haveria uma sobreposição no mercado downstream entre a ArcelorMittal e a Vallourec[44]:

estima-se que a participação conjunta seja de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) considerando um mercado mundial de [ACESSO RESTRITO] conforme dados da International Tubes Association[45]. Dessa forma, ainda que se considerasse um mercado downstream de tubos sem costura, as Requerentes entendem que este teria escopo geográfico mundial e a participação combinada seria inferior a 10%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, os Srs. Lakshmi N. Mittal, Usha Mittal e seus filhos (a “Família Mittal”) são beneficiários desse fundo que detém 39,81% das ações do Grupo ArcelorMittal, com 42,07% dos direitos de voto por meio de duas empresas: Nuavam Investments S.à.r.l. e Lumen Investments S.à.r.l. A Família Mittal também é beneficiária, por meio do mesmo fundo e da Value Holdings II S.à.r.l., de 37,82% das ações da Aperam S.A. (“Aperam” ou “Grupo Aperam”), com 40,85% dos direitos de voto.

A Aperam atua na produção e comercialização de aço inoxidável, aço elétrico e aço especial, sendo resultado da separação da divisão de aços especiais do Grupo ArcelorMittal em 2011. Ainda de acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As vendas da Aperam serão consideradas vendas realizadas pela ArcelorMittal quando da análise dos mercados relevantes. [2] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [3] Inclui a Tuper S.A., uma fabricante de tubos de aço carbono com costura na qual a ArcelorMittal detém participação minoritária. [4] Segundo as Requerentes, a ArcelorMittal utiliza carvão mineral para produzir coque (i.e., carvão aquecido para uso na cadeia produtiva do aço) e tinha atividades de extração de carvão mineral por meio de suas operações no Cazaquistão, mas desinvestiu tais operações em dezembro de 2023. Com o desinvestimento, a empresa não está mais ativa na extração de carvão mineral. [5] Segundo as Requerentes, a Vallourec Soluções Tubulares produz acessórios para tubos, oferece revestimento anticorrosivos interno e externo de alta performance para diferentes tipos de tubos de aço, bem como oferta serviços especializados, tais como inspeção e gerenciamento para a indústria de óleo e gás, e reparos, gerenciamento e consultoria de inventários para o setor de transporte. A ArcelorMittal não oferece esses tipos de soluções no mercado. [6] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica. Abril de 2022, p. 22. [7] Cf.

CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica. Abril de 2022, p. 8-10. [8] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [9] Os processos produtivos de tubos de aço com e sem costura são distintos: os tubos sem costura são trefilados a partir de um tarugo de aço sólido e expelido em uma forma oca (por ser extraído de um tarugo, um aço longo semiacabado, é classificado como um produto de aço longo), enquanto os tubos de aço com costura são produzidos a partir de uma bobina de aço plano, por meio da solda de uma costura longitudinal (portanto, é classificado como um produto transformado de primeiro estágio). As Requerentes informam que não há substitutibilidade pelo lado da oferta entre os dois produtos: fornecedores de tubos de aço com costura não são capazes de produzir tubos de aço sem costura e vice-versa. Da mesma forma, a substitutibilidade pelo lado da demanda é limitada em decorrência das diferentes especificações dos produtos: sem uma costura ou junção, tubos de aço sem costura são tipicamente utilizados em aplicações críticas e ambientes mais exigentes, como óleo e gás, dada sua superioridade em termos de resistência à corrosão e capacidade de suportar altas pressões. Tubos de aço com costura possuem menor resistência à pressão e corrosão, e são usualmente utilizados em aplicações menos exigentes, como automotiva, infraestrutura etc. [10] Vide AC nº 08700.000472/2020-39 (Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A.

e Siderúrgica Latino-Americana S.A. - Silat) e AC nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Votorantim S.A.). [11] Vide AC nº 08700.000472/2020-39 (Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Siderúrgica Latino-Americana S.A. - Silat). [12] Disponível em: https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2023/07/AcoBrasil_Anuario_2023.pdf, p. 31. [13] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica. Abril de 2022, p. 27. [14] Vide AC nº 08700.002331/2016-74 (Requerentes: Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Corporation). Ac nº 08700.003351/2023-91 (Requerentes: Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A., Ternium Investments S.À R.L, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Nippon Steel Corporation, Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation); AC nº 08700.005447/2020-41 (Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e Incotep Indústria e Comércio de Tubos Especiais de Precisão Ltda.); e AC nº 08700.006140/2016-81 (ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A.). [15] Inclui a produção da Tuper de tubos com costura de pequeno diâmetro, empresa na qual a ArcelorMittal detém participação minoritária. As Requerentes acrescentam que a Aperam produz tubos de aço inoxidável com costura e a Vallourec produz tubos de aço inoxidável sem costura [ACESSO RESTRITO].

De acordo com os precedentes do Cade, tubos de aço inoxidável participam de mercado disto dos tubos de aço carbono e, da mesma forma, tubos com e sem costura. [16] As Requerentes explicam que, para determinar o volume total de tubos de aço carbono com costura de pequeno diâmetro, as Requerentes (i) calcularam o volume total referente a tubos de aço de pequeno diâmetro, considerando que o Relatório estima que 90,4% das vendas de tubos se referem a tubos de pequeno diâmetro, bem como (ii) excluíram do volume total as vendas de tubos de aço inoxidável com costura realizadas pela Aperam (uma vez que os tubos de aço inoxidável estão em um mercado relevante distinto) e (iii) excluíram as vendas de tubos sem costura da Vallourec (uma vez que os tubos sem costura estão em um mercado relevante distinto). As Requerentes entendem que a Aperam e a Vallourec são, respectivamente, os únicos players com capacidade para produzir tubos de aço inoxidável com costura e tubos de aço sem costura, de modo que a exclusão de suas vendas do mercado total estimado pela ABITAM é a melhor e mais conservadora estimativa possível para um mercado total de tubos de aço carbono com costura. [17] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Mercados de mineração. Novembro de 2022, p. 110-111. [18] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Mercados de mineração. Novembro de 2022, p. 112.

[19] Segundo as Requerentes, em 7 de dezembro de 2023, a ArcelorMittal alienou suas operações de mineração no Cazaquistão no contexto da venda da ArcelorMittal Temirtau. [20] Disponível em https://tinyurl.com/anm-anuariomineral. Acesso em 28.03.24. [21] Vide AC nº 08700.007060/2022-91 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém) e AC nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Votorantim S.A.). [22] Disponível em https://acobrasil.org.br/site/wp-content/uploads/2023/07/AcoBrasil_Anuario_2023.pdf, p. 65. [23] Vide AC nº 08700.005393/2018-08 (Requerentes: Energisa S.A. e Centrais Elétricas de Rondônia S.A.); AC nº 08700.005391/2018-19 (Requerentes: Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.); AC nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.); e AC nº 08700.004251/2018-15 (Requerentes: CEI - Energética Integrada Ltda, Polaris Participações Ltda, Costa Rica Energética Ltda e EDP - Energias do Brasil S.A.). [24] Vide AC nº 08700.007182/2018-00 (Requerentes: Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras); AC nº 08700.006337/2018-82 (Requerentes: Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP - Energias do Brasil S.A.); e AC nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias de Portugal S.A.).

[25] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [26] A atuação das Requerentes no setor de energia foi analisada pelo Cade no AC nº 08700.006959/2023-78 (Requerentes: SPE Futura 5 Geração e Comercialização de Energia Solar S.A. e Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A.) e AC nº 08700.002333/2023-92 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Salus Fundo de Investimento). [27] Vide AC nº 08700.000153/2017-28 (Requerentes: Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.). [28] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [29] Disponível em: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27035879/InfoMercadomensal_jan_24_199.pdf/1d779ed9-4bfa-022e-0c37-00bbbc3f0d3e, p. 4. Acesso em 04.04.2024. [30] Cf. CADE, Departamento de Estudos Econômicos (DEE). Cadernos do Cade: Indústria Siderúrgica. Abril de 2022, p. 24-28. [31] Vide AC nº 08700.007060/2022-91 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Companhia Siderúrgica do Pecém); AC nº 08700.005343/2018-12 (Requerentes: Companhia Siderúrgica Nacional, Banco Fibra S.A. e AXIS Indústria de Produtos Siderúrgicos Ltda); AC nº 08700.006140/2016-81 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Tuper S.A.); AC nº 08700.002862/2016-67 (Requerentes: ThyssenKrupp Slab International BV e ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico); AC nº 08700.002331/2016-74 (Requerentes: Vallourec S.A. e Nippon Steel & Sumitomo Corporation); e AC nº 08700.003019/2013-55 (Brasmetal Waelzholz S.A. e Mangels Industrial S.A.). [32] As informações de vendas foram estimadas pelas equipes de inteligência de mercado da ArcelorMittal, considerando suas próprias vendas;

vendas da Comex Stat/SECEX para importações (disponível em http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral), relatórios de mercado da Gerdau, Usiminas e CSN e relatórios do IABr para outros concorrentes da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO]. [33] Vide AC nº 08012.000542/2008-11 (Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Pró-Flora Agroflorestal Ltda) e AC nº 08012.009561/2003-06 (Requerentes: Calsete Siderurgia Ltda, Margusa- Maranhão Gusa S.A e Gerdau Açominas S.A.). [34] Vide AC nº 08700.004404/2023-91 (Requerentes: Aperam Inox América do Sul S.A. e Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A. - FERBASA); AC nº 08700.004691/2022-59 (Requerentes: Bocaiuva Empreendimentos Ltda e Norflor Empreedimentos Agrícolas S.A.); AC nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Votorantim S.A) e AC nº 08012.000542/2008-11 (Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Pró-Flora Agroflorestal Ltda). [35] Vide, respectivamente, 08012.000542/2008-11 (Requerentes: Gerdau Aços Longos S.A. e Pró-Flora Agroflorestal Ltda) e AC nº 08700.002165/2017-97 (Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Votorantim S.A). [36] De acordo com as Requerentes, a ArcelorMittal afirma que é incapaz de confirmar se a Aperam teve vendas de carvão vegetal a terceiros, contudo, o Cade analisou as atividades da Aperam envolvendo a produção de carvão vegetal no AC nº 08700.004404/2023-91 (Requerentes: Aperam Inox América do Sul S.A. e Cia de Ferro Ligas da Bahia S.A.

- FERBASA), concluindo que a participação de mercado da empresa era inferior a 10% em qualquer cenário. [37] Dados internos da Vallourec para vendas. Para o total do mercado, as Requerentes somaram as vendas da Vallourec com as vendas da Vale, dado que a Vale e a Vallourec são as únicas empresas com capacidade de produção de pelotas de ferro no Brasil. [38] Dados do IABr para consumo de ferro-gusa e carvão vegetal pela indústria siderúrgica. Disponível em https://acobrasil.org.br/site/wpcontent/uploads/2023/07/AcoBrasil_Anuario_2023.pdf, p. 65. [39] As Requerentes exemplificam que um cliente pode encomendar tubos de aço sem costura com determinadas características que exijam a utilização de tarugos com uma composição química específica ou com adição de ligas. Caso o grau de especificidade seja muito elevado e os volumes necessários muito baixos, pode ser muito ineficiente para um grande fabricante de aço recalibrar todo o seu cronograma de produção para se adaptar à fabricação de um tipo de aço tão específico (que pode exigir etapas de produção adicionais, matérias-primas etc.) para um pedido de pequeno volume. Nesses casos, pode ser mais barato e mais eficiente para o produtor de aço comprar os tarugos com as especificações necessárias no mercado, adquirindo-os junto a empresas especializadas em tipos especiais de aço ou com um planejamento de produção capaz de satisfazer essas exigências específicas.

Da mesma forma, certas gradações específicas de aço ou de adição de ligas podem ser difíceis de obter, razão pela qual um produtor de aço comum pode ter de recorrer a um produtor especializado em aços de elevada gradação ou ligas. [40] O lingotamento contínuo é um processo que consiste na solidificação de aço líquido em produtos de aço semiacabados. No processo de lingotamento contínuo, o aço líquido contido em uma panela revestida de refratário é vazado por meio de um distribuidor em moldes refrigerados com geometrias e dimensões definidas de acordo com a aplicação final do tarugo. [41] Vide o seguinte vídeo para referência adicional sobre o tipo e porte do maquinário necessário para o processo de lingotamento: https://www.youtube.com/watch?v=EZVa7XwieA8. [42] Para referência, o seguinte vídeo mostra o funcionamento de um laminador para tubos sem costura: https://www.youtube.com/watch?v=uL0pbni0lww. [43] Para referência, o seguinte vídeo mostra o funcionamento de um laminador para vergalhões que usa tarugos de seção quadrada: https://www.youtube.com/watch?v=bhr-TrH2H94. [44] Segundo as Requerentes, a ArcelorMittal não produz tubos de aço sem costura no Brasil nem realizou quaisquer vendas no Brasil. [45] Cf. https://www.itatube.org/statistics.php.