Ato de Concentração Sumário nº 08700.013890/2025-09

SEI/CADE - 1710975 - Parecer PARECER Nº: 127/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.013890/2025-09 PARTES: Nippon Steel Corporation e Sumitomo Corporation EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint venture (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Leasing e reciclagem de CRA Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 29/12/2025 (1683228) Pagamento da taxa processual 1684224 Formulário de Notificação Público 1683230 Restrito 1683229 Edital Número 9 (1686235) Data de publicação no DOU 08/01/2026 (1686571) Despacho de emenda Data 20/01/2026 (1690589) Resposta 11/02/2026 (1703356) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na constituição de uma joint venture ("JV" ou "CRA-JV") em Singapura entre Nippon Steel Corporation ("NSC", detentora de 66,6% da JV) e Sumitomo Corporation ("SC", detentora de 33,4% da JV), tendo como foco reciclagem e leasing de produtos tubulares para a indústria petrolífera (oil country tubular goods – OCTG), do tipo de aço carbono e de ligas resistentes à corrosão (corrosion-resistant alloy – "CRA" ou "CRA OCTG"). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo NSC (2024): R$ [ACESSO RESTRITO À NSC] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo SC (2024): R$ [ACESSO RESTRITO À SC] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Não aplicável (trata-se de joint venture). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "O objetivo principal das Requerentes ao constituírem a JV é promover o leasing de CRAs – atividade na qual nenhuma das Requerentes desenvolve atividades.

O leasing permitirá aos clientes reduzir os custos iniciais associados à utilização de CRA em suas operações ao optarem pelo leasing/arrendamento (em vez da compra). Ademais, a JV prestará serviços regulares de manutenção, realizará a coleta de CRA usado e de sucata de CRA, bem como procederá à sua revenda para a NSC. A NSC, por sua vez, adquirirá da JV CRA usado e a sucata de CRA para utilizá-los como matéria-prima na produção de novos CRA, promovendo, assim, a reciclagem de CRA e o avanço da sustentabilidade." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (SEI 1683227). Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Nippon Steel Corporation ("NSC") Breve descrição: De acordo com os autos, a NSC é a empresa controladora do Grupo NSC, sediado no Japão e listado nas bolsas de valores de Tóquio, Nagoya, Fukuoka e Sapporo, composto principalmente por empresas siderúrgicas que fabricam aço e produtos relacionados para diversas aplicações industriais.

Seu portfólio de produtos inclui aço bruto e produtos planos, aço estrutural, barras e fios-máquina, tubos e tubulações, chapas de aço, produtos manufaturados, peças automotivas e ferroviárias, além de produtos de titânio e aço inoxidável especial. O Grupo NSC também atua nas áreas de engenharia, produtos químicos e atividades relacionadas a novos materiais e soluções de sistemas. Segundo as Requerentes, a NSC fabrica e fornece OCTG e tubos de linha (line pipes) para aplicações no setor de energia, além de oferecer soluções de conexão premium e determinadas ferramentas de seleção de materiais. No âmbito de sua linha de produtos de OCTG, a NSC oferece famílias de ligas de aço carbono e de ligas resistentes à corrosão (corrosion-resistant alloy – "CRA"), incluindo ligas de níquel, aços inoxidáveis duplex e materiais martensíticos 13Cr/Super13Cr, bem como orientações para seleção de materiais, conteúdos de testes/P&D e fichas técnicas de conexões. Além de OCTG, a NSC fabrica e fornece vários outros tipos de tubos e tubulações, incluindo tubos sem costura (SMLS), tubos soldados por resistência elétrica/alta frequência (ERW/HFW) e tubos soldados por arco submerso (SAW), bem como tubos resistentes à corrosão em aço inoxidável e ligas à base de níquel. As Requerentes informaram que, atualmente, a NSC não adquire nem fornece CRA usado ou sucata de CRA. A NSC informou que sua composição acionária é a seguinte: [ACESSO RESTRITO À NSC].

As Requerentes declararam que "nenhum dos acionistas listados exerce controle sobre a NSC". Para lista das subsidiárias locais da NSC e respectivas atividades econômicas, vide formulário de notificação restrito (SEI 1683229), p. 11-12. Parte(s) diretamente envolvida(s): Sumitomo Corporation ("SC") Breve descrição: De acordo com os autos, a SC é a controladora do Grupo SC, um grupo japonês que desenvolve atividades empresariais diversificadas, incluindo a comercialização de uma ampla gama de produtos e serviços, operações de importação e exportação, operações trilaterais e investimentos empresariais, em âmbito nacional e internacional. As Requerentes informaram que, no Brasil, o Grupo SC opera por meio de sua subsidiária e sede regional Sumitomo Corporation do Brasil S.A., cujas principais áreas de negócios atualmente incluem comércio (especialmente importação e vendas domésticas de produtos e materiais nos setores de aço, produtos químicos, life science, automotivo e máquinas de construção) e desenvolvimento de negócios. O Grupo SC também atua por meio de outras subsidiárias e afiliadas. Para lista das subsidiárias locais da SC e respectivas atividades econômicas, vide formulário de notificação restrito (SEI 1683229), p. 14-17. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Leasing e reciclagem de CRA VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A JV consiste, essencialmente, em um projeto greenfield voltado ao leasing e reciclagem de CRA, por meio de: (a) leasing de CRAs fabricados pela NSC e serviços de manutenção; (b) coleta ou aquisição de CRA usado ou sucata de CRA; e/ou (c) comercialização/revenda de tais CRAs usados ou sucatas de CRA para a NSC, que utilizará tais materiais como insumo para a produção de novos CRA, promovendo, assim, a reciclagem de CRA. (ii) Todo esse processo constituirá um novo "Negócio Circular de CRA" ao combinar as tecnologias da NSC para a fabricação e a reciclagem de CRA com a expertise da SC em gestão da cadeia de suprimentos, viabilizando a distribuição de CRA a uma base mais ampla de clientes. (iii) A JV, em princípio, venderá CRA usado ou sucata de CRA exclusivamente à NSC, que realizará a reciclagem. De forma residual, tais materiais também poderão ser vendidos a terceiros que atendam a padrões específicos do setor, para fins de reutilização como OCTG. (iv) A JV será constituída em Singapura e atenderá clientes em todo o mundo, principalmente localizados [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (v) A NSC fabrica e fornece OCTG[1] e tubos de linha (line pipes) para aplicações no setor de energia, além de oferecer soluções de conexões premium e determinadas ferramentas de seleção de materiais.

No âmbito de sua linha de produtos OCTG, a NSC oferece famílias de aço carbono e de CRA (incluindo ligas de níquel, aços inoxidáveis duplex e materiais martensíticos 13Cr/Super13Cr), bem como orientações para seleção de materiais, conteúdos de testes/P&D e fichas técnicas de conexões. Os produtos OCTG fabricados pela NSC são utilizados globalmente, inclusive no Brasil. (vi) O Grupo SC atua na comercialização de uma ampla gama de produtos e serviços, operações de importação e exportação, e investimentos empresariais, em âmbito nacional e internacional. O Grupo SC atua nos seguintes setores: aço; automotivo; sistemas de transporte e construção; desenvolvimento urbano; mídia e digital; estilo de vida (varejo, alimentos e saúde); recursos minerais; soluções químicas; e transformação energética. (vii) Atualmente: (a) O Grupo NSC e o Grupo SC não atuam no mercado de leasing de CRA. (b) A NSC não adquire nem fornece CRA usado ou sucata de CRA (para fabricação de novos CRA). (c) A NSC fornece exclusivamente OCTGs (incluindo CRA) novos à SC e a outros clientes, prática que será mantida após a constituição da JV. (d) A SC distribui novos OCTG do tipo CRA adquiridos da NSC aos seus clientes em todo o mundo. As Requerentes apresentaram o diagrama abaixo para ilustrar o funcionamento básico da JV no cenário pós-Operação, bem como as contribuições de cada Requerente para o seu funcionamento: As Requerentes declararam que: (i) "A SC não atuará como distribuidora dos produtos da JV [...].

Atualmente (no cenário pré-Operação), a NSC fabrica CRA novo, e a SC comercializa esse CRA novo junto aos clientes finais, atuando como distribuidora. No cenário pós-Operação, no contexto da JV, a NSC continuará a fabricar CRA novo, mas fornecerá parte dessa produção de CRA à JV, para que a JV realize o leasing desse CRA novo aos clientes finais. A SC atuará como distribuidora da NSC (como sempre atuou) quando a NSC fornecer CRA à JV, mas não atuará na operação de leasing envolvendo a JV e os clientes finais, uma vez que a JV realizará sua própria distribuição de CRA para fins de leasing. Em outras palavras, a SC não atuará como distribuidora independente de CRA nas transações entre a JV e seus clientes." (grifos nossos) (ii) "O principal papel da SC no que se refere às operações da JV será o de fornecer à JV serviços que incluem gestão da cadeia de suprimentos e gestão de crédito de clientes, além de serviços de suporte (isto é, suporte às atividades de vendas e às operações contratuais), por delegação da JV. [...] Portanto, tais serviços não constituem qualquer atividade econômica que possa ensejar uma relação vertical entre a SC e a JV." (iii) "O papel da NSC é fornecer novos CRAs à JV (a empresa de leasing). Por meio do leasing de CRAs aos clientes, a JV permite que os clientes obtenham tubulações sem necessidade de substituição, a um baixo custo inicial.

Durante o período de leasing, a JV será responsável por fornecer a manutenção dos CRAs (por exemplo, re-rosqueamento) e por apoiar a reutilização dos CRAs pelos clientes. Uma vez expirado o período de leasing, a JV recolherá os CRAs usados e os venderá à NSC como sucata." Em relação à constatação desta SG de que o contrato da Operação dispõe sobre "arrendamento ou venda de CRAs" e "arrendamento ou venda de OCTGs", as Requerentes declararam que: "No que se refere às menções a “arrendamento ou venda de CRAs” e a “arrendamento ou venda de OCTGs” no Joint Venture Agreement como referência às atividades da JV, as Requerentes esclarecem que as únicas vendas de CRA que se espera que a JV realize nos termos de referido contrato são as vendas de CRA usado ou sucata de CRA resultantes da atividade de leasing, as quais serão vendidas primordialmente à NSC (para fins de reciclagem) e, excepcionalmente, a terceiros que atendam a padrões específicos do setor, para fins de reutilização como OCTG. Para fins de completude e transparência, além da explicação acima, o termo "venda" também foi utilizado no Joint Venture Agreement em um sentido mais geral, de modo a abranger situações muito excepcionais e raras em que determinados clientes possam desejar evitar uma estrutura de leasing e, em vez disso, optar por um contrato de venda com opção de recompra, o qual produz o mesmo efeito econômico de um leasing, embora seja juridicamente estruturado como uma venda.

As Requerentes esperam que tais vendas com opção de recompra sejam extraordinariamente raras, uma vez que não se inserem no core business da JV, tendo essa possibilidade sido considerada apenas para fins de completude de previsões contratuais. Ressalta-se que a JV não realizará vendas simples (sem opção de recompra) de CRA novo, como as vendas diretas atualmente realizadas pela NSC e pela SC. [...] Para fins de clareza, as Requerentes esclarecem que a venda de CRA novo continuará a ser realizada pela SC, na qualidade de distribuidora da NSC – relação comercial que é pré-existente à Operação e que será mantida de forma independente em relação a ela." (grifos nossos) Nesse contexto, as Requerentes declararam que "não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da JV", uma vez que "atualmente nenhuma das Requerentes ou seus respectivos grupos econômicos exerce atividades de leasing de CRA, ou vende CRA usado ou sucata de CRA (atividades que, no contexto do “Negócio Circular de CRA”, estão associadas em um modelo de leasing)" e (ii) "a SC não atuará como distribuidora dos produtos da JV". Assim, de acordo com os autos, a NSC atua na comercialização de CRAs novos enquanto a JV atuaria primordialmente no leasing de CRAs novos. Além disso, as Requerentes indicaram que: (i) A participação da NSC no mercado de venda de tubos de aço inoxidável sem costura de pequeno diâmetro no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO À NSC] (10% - 20%).

(ii) A participação da SC no mercado de distribuição de tubos de aço inoxidável sem costura de pequeno diâmetro no Brasil seria de [ACESSO RESTRITO À SC] (10% - 20%). Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ De acordo com os autos, "os tubos OCTG são tubos de aço utilizados na exploração e na extração de petróleo e gás, podendo consistir em tubos de revestimento [casing] ou tubos de produção [tubing]. Os tubos de revestimento são introduzidos no solo para proteger a operação de perfuração. Tubos de menor diâmetro são inseridos no interior dos tubos de revestimento para transportar o petróleo ou o gás extraído. Os tubos de CRA, embora em geral apresentem maior resistência, deterioram-se ao longo do tempo em razão de altas pressões, altas temperaturas e da corrosão;

contudo, sua vida útil varia de acordo com a resistência do material, as especificações do tubo e o ambiente operacional."