Ato de Concentração Sumário nº 08700.005447/2020-41

SEI/CADE - 0832346 - Parecer PARECER Nº 357/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005447/2020-41 Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e Incotep Indústria e Comércio de Tubos Especiais de Precisão Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. e Incotep Indústria e Comércio de Tubos Especiais de Precisão Ltda.. Natureza da Operação: Joint venture. Mercados Afetados: Produção e comercialização de tubos de aço. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESso público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Vallourec Soluções Tubulares do Brasil S.A. (VSB) A VSB é uma siderúrgica brasileira, pertencente ao grupo francês Vallourec (“Grupo Vallourec”), que atua mundialmente no mercado de soluções tubulares premium. O Grupo Vallourec atende aos setores de energia, petrolífero, industrial, construção civil e automotivo. No Brasil, as unidades produtivas do grupo abastecem o mercado nacional e internacional e toda a linha de produtos é fabricada com diversos tipos de aços e sistemas de medição, controle e inspeção ao longo do processo que asseguram o alto grau de qualidade e alta performance dos seus tubos de aço sem costura. O faturamento auferido pelo Grupo Vallourec, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Incotep Indústria e Comércio de Tubos Especiais de Precisão Ltda. (Incotep) A Incotep, por sua vez, é uma empresa brasileira do Grupo Açotubo. Suas principais atividades consistem no desenvolvimento de sistemas de protensão e ancoragem de alta qualidade, utilizados em aplicações geotécnicas e estruturais. O Grupo Açotubo é referência nas divisões de tubos e aços, conexões, trefilados e peças, aços inoxidáveis, soluções integradas e sistemas de ancoragem, cujo sistema é desempenhado hoje, exclusivamente, pela Incotep. O faturamento registrado pela Incotep, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0825538) Data da notificação 28/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 421, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2020 (0826690) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na constituição de uma joint venture para produção e comercialização de tubos trefilados com e sem costura entre a VSB e a Incotep, na qual a VSB deterá, após a Operação, a participação de 75% deste empreendimento, ao passo que a Incotep deterá 25% do capital total da nova companhia.

Como mencionado, a Operação consiste na constituição de uma joint venture que será operacionalizada mediante aporte de ativos pela VSB e pela Incotep na nova companhia. O valor dos ativos será determinado mediante laudo de avaliação até a data do fechamento da operação. Para as Requerentes, a Operação significa uma oportunidade de negócios para a expansão do desenvolvimento, produção e comercialização de seus produtos, nos segmentos de diferentes tubos, destinados ao setor automobilístico e à indústria em geral, gerando eficiência e aproveitamento de economias de escala nesses processos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de produção e comercialização de tubos de aço com diâmetro menor de 16 (tubos de aço com e sem costura como parte de um mesmo mercado) Setor em que há integração vertical Mercado de produção e comercialização de tubos e o mercado de serviços de beneficiamento de tubos de aço Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A VSB é uma siderúrgica nacional, parte do Grupo Vallourec e importante player nacional na produção e comercialização de soluções tubulares para diversos setores da indústria (e.g., automobilística, energia solar). A VSB possui as seguintes linhas de produtos e serviços ofertados pelo Grupo Vallourec, incluindo aquelas desempenhadas pelas VSB no mercado brasileiro: (i) tubos de aço sem costura com diâmetro inferior a 16 polegadas e barras de aço (fábricas de Barreiro e Jeceaba); (ii) revestimento anticorrosivo em tubos de diâmetro de 6 a 60 polegadas (TSA); (iii) minério de ferro e pelotas de ferro; (iv) carvão, principal fonte de energia renovável utilizada no alto-forno na planta de Jeceaba para a produção de tubos de aço sem costura; (v) soluções de soldagem onshore e offshore para alguns clientes no Brasil, principalmente no setor de óleo e gás; e (vi) transporte especializado e serviços para o setor de óleo e gás. A Incotep, por sua vez, produz tubos de aço com costura, além de trefilar tubos de aços carbono, com e sem costura, comercializando para as empresas sistemistas[2], empresas que atuam na etapa intermediária da cadeia de produção de automóveis, transportando esses tubos em componentes utilizados nas indústrias automotiva (veículos e motos), de máquinas, trocadores de calor e agrícola.

Além disso, a Incotep trabalha com matérias-primas do Grupo Vallourec, que utiliza carvão vegetal na produção de aço e é estruturada para vendas de produtos fabricados sob encomenda. A Incotep, hoje, adquire tubos de aço sem costura da VSB (i.e., um tipo de tubo que a Incotep não produz), os submete a processos de trefilamento, para posterior comercialização ao mercado. Por fim, vale ressaltar que a Incotep é distribuidora de tubos de aço sem costura da VSB no mercado. Nesse contexto, o CADE[3] vem definindo o mercado de produção de tubos, considerando, entre vários aspectos, (i) o método de fabricação; (ii) diâmetro dos tubos; e (iii) o material utilizado na liga. Vale destacar que, com relação à segmentação do mercado de tubos considerando o diâmetro desse produto, o CADE definiu que os diâmetros externos dos tubos de aço, para fins da análise antitruste, devem ser considerados segmentados entre maiores e menores de 16”, com base nas diferentes respectivas aplicações. Com relação à dimensão geográfica, o CADE tem analisado, esse mercado, na maioria dos casos, em sua dimensão nacional. Assim, o mercado relevante pode ser definido como mercado nacional de tubos de aço com diâmetro menor 16” – incluindo os segmentos com e sem costura (Cenário 1), ou, de forma ainda mais conservadora, segregados entre mercado nacional de tubos de aço com diâmetro menor 16” com costura e mercado nacional de tubos de aço com diâmetro menor 16” sem costura (Cenário 2).

Ainda sim, há um terceiro cenário, com relação à eventual integração vertical entre o mercado de tubos e o mercado nacional de serviços de beneficiamento de tubos de aço (“Cenário 3”). No Cenário 1, mercado nacional de tubos de aço com diâmetro menor de 16 (tubos de aço com e sem costura como parte de um mesmo mercado), as Requerentes apresentam abaixo estimativas da dimensão total do mercado: Tabela 1 - Mercado Nacional de Oferta de Tubos de Aço Total [Acesso Restrito às Requerentes] Com relação às participações de mercado da VSB/Grupo Vallourec e Incotep/Grupo Açotubo no segmento de tubos de aço (sem distinção por corte), as Requerentes apresentam as seguintes estimativas: Tabela 2 - Participações no mercado nacional de tubos de aço [Acesso ao CADE e à VSB] Tabela 3 - Participações no mercado nacional de tubos de aço [Acesso ao CADE e à Incotep] Com base nas tabelas acima, percebe-se que no cenário 1, os dados de mercado apontam que a participação de mercado conjunta das empresas envolvidas na Operação Proposta é inferior a 20%. Além disso, a Incotep industrializa tubos de aço com costura no mercado doméstico. De acordo com o sistema brasileiro de comércio exterior (Aliceweb), o Brasil importou um total de 69.270 toneladas de tubos de aço com costura, volume de importações que é [Acesso ao CADE e à Incotep] do volume comercializado pelo Grupo Açotubo.

Por sua vez, no cenário 2 (segmentando os tubos com e sem costura), as Requerentes ressaltaram que a VSB somente comercializa tubos sem costura, enquanto a Incotep comercializa tubos próprios com costura. Dessa forma, definidos os mercados de forma mais restrita, segregando tubos de aço com e sem costura, não há sobreposição entre as Partes resultante da Operação. Por fim, no cenário 3, concernente a uma eventual integração vertical entre a oferta de tubos e os serviços de beneficiamento de tubos de aço (oferta de tubos trefilados), as Requerentes esclareceram que a Incotep trefila e submete tubos sem costura da VSB a demais processos de industrialização e os comercializa no mercado, bem como tubos com costura de outros fornecedores. Assim, a empresa compra, hoje, matéria-prima da VSB (i.e., tubos de aço sem costura), submete-os a processos de trefilamento e comercializa os tubos de aço a clientes da própria lncotep. Com relação à VSB, igualmente de forma cativa, a empresa trefila, ela mesma, os tubos de aço sem costura que produz e os comercializa ao mercado. Considerando a relação entre fornecedor (VSB) e cliente (Incotep), em 2019, o volume de tubos de tubos de aço sem costura (para serem trefilados) fornecidos pela VSB à lncotep foi de [Acesso Restrito às Requerentes].

Tal volume demandado representa menos de [Acesso Restrito às Requerentes] dos tubos ofertados pela VSB, indicando que a possível integração vertical entre elas não tem o condão de ocasionar fechamento de mercado.[4] Além disso, as Requerentes destacaram que o possível efeito da integração advindo do aumento do uso da capacidade disponível da Incotep por parte da JV, qual seja, a redução da oferta de serviços ao mercado, não é esperado, menos ainda provável, por diversas razões: (i) o mercado de serviços de beneficiamento de tubos de aço é pulverizado, caracterizado pela presença de vários fornecedores e grandes clientes (e.g., Usiminas, Apolo) que facilmente absorverão a demanda da VSB e da Incotep, mesmo se a joint venture vier a internalizar por completo os serviços ofertados pela Incotep; e (ii) a participação da Incotep nesse mercado não é expressiva e, por fim, (iii) parte dessa capacidade já era de qualquer forma absorvida pela VSB previamente à Operação. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A presente Operação possui Cláusula de não-concorrência, conforme apresentada a seguir: [Acesso Restrito às Requerentes] A Cláusula está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Empresas sistemistas são aquelas que estão presentes em posição intermediária na cadeia de produção, como, por exemplo, na etapa de produção de componentes no setor automobilístico. Assim, referidas empresas adquirem matéria prima para produzir componentes que serão posteriormente comercializados à indústria final. Para fins de completude, a definição de empresa sistemista pode ser formada da seguinte forma: “[u]m fornecedor sistemista é uma empresa instalada dentro do condomínio industrial que divide os custos de infraestrutura, transporte, saúde, alimentação, entre outros serviços, possuem um relacionamento estreito com a empresa focal e são responsáveis pela industrialização de um importante sistema do automóvel.” (vide in PEREIRA, Carina Silveira e outros. Produto & Produção, vol. 11, n. 3, p. 87 - 108, out. 2010) [3] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC Apolo Tubulars/Lone Star (AC nº 08700.006677/2017-22, aprovado sem restrições em 23 de novembro de 2017); AC Vallourec S.A/Nippon Steel & Sumitomo Corporation (AC nº 08700.002331/2016-7, aprovado sem restrições em 2 de maio de 2016); [4] Ademais, indicam as Requerentes que há no mercado 19 (dezenove) empresas que fazem trefilaria competindo (dentre elas, Vallourec e lncotep) e que trefilaram um total aproximado de 81.600 toneladas, em 2019.

A trefilaria da lncotep trefilou cerca de [Acesso ao CADE e à Incotep] toneladas em 2019, representando um percentual aproximado de [Acesso ao CADE e à Incotep] do mercado, nas estimativas das Requerentes.