Ato de Concentração Sumário nº 08700.002407/2019-12

SEI/CADE - 0621658 - Parecer PARECER Nº 163/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002407/2019-12 Requerentes: ARCELORMITTAL BRASIL S.A. e PIACENTINI DO BRASIL CONSTRUÇÕES Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: ArcelorMittal Brasil S.A. e Piacentini do Brasil Construções Ltda. Mercado Afetado: soluções de contenção para construção civil. Natureza da Operação: joint venture. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. ArcelorMittal Brasil S.A. (“ArcelorMittal”) A ArcelorMittal é uma das principais produtoras de aço da América Latina, atuando no segmento de aços longos (laminados e trefilados) e planos (placas e laminados) destinados às indústrias de eletrodomésticos, construção civil, agronegócio, automobilística, etc. No Brasil, o Grupo ArcelorMittal possui também investimentos em mineração e energia. I.2. Piacentini do Brasil Construções Ltda. ("Piacentini") A Piacentini atua na construção de obras civis de infraestrutura, adutoras, PCH, pátios, prédios comerciais e de serviços. No âmbito de obras marítimas, atua na construção de portos marítimos e fluviais, de uso comercial, turístico, óleo e gás, além de atuar em obras turn-key, elaborando projetos básicos, executivos e adquirindo materiais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT(0613609) Data da notificação ou emenda 08/05/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 168, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/05/2019 (0616091) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na formação de joint venture (JV) para atuar em segmento não explorado pelas Partes, o de locação e instalação de soluções de aço (estacas prancha, estacas tubulares e perfis) para a execução de fundações e contenções. Como parte da operação, as Requerentes convencionaram [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes informam que, no âmbito da JV, [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fabricação e comercialização de soluções de aço para fundações e contenções e as atividades de locação e instalação de soluções, a serem desenvolvidas pela JV. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme descrito no item III, a presente Operação envolve a constituição de uma joint venture entre a ArcelorMittal e a Piacentini que visa permitir que as Requerentes passem a ofertar, por meio da JV, serviços independentes de locação e cravação de soluções de aço para fundações e contenções.

Segundo as Partes, construtoras com pouca experiência ou limitações na cravação de soluções de aço para fundações e contenções podem passar a contratar os serviços da JV, o que tende a ampliar a utilização das soluções de contenções. A ArcelorMittal atua na produção, comercialização e locação de produtos siderúrgicos, dentre eles soluções de aço para fundações e contenções (incluindo estacas pranchas, estacas tubulares e perfis). A locação de estacas prancha, estacas tubulares e perfis integra suas atividades e será transferida à JV. A Piacentini, por sua vez, atua no ramo de prestação de serviços de engenharia incluindo projetos, orçamentos, fornecimentos e execução de obras de construção civil, incluindo a instalação de soluções de aço para fundações e contenções no contexto de execução dessa obra. Por meio da JV, a Piacentini passará a oferecer serviços de locação e cravação de estacas prancha, estacas tubulares e perfis como serviços autônomos e independentes dos serviços de execução de uma obra de construção civil. A operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, pois enquanto a ArcelorMittal atua na produção, comercialização e locação de soluções de aço para fundações e contenções, a Piacentini não atua em qualquer desses segmentos[1].

Contudo, a operação contempla uma integração vertical pré-existente entre as atividades de fabricação e comercialização de soluções de aço para fundações e contenções, por parte da ArcelorMittal, e as atividades de locação e instalação de soluções a serem desenvolvidas pela JV, atividade que será transferida para a JV. No Quadro 3 abaixo é possível verificar as atividades da JV após a consumação da operação, conforme informado pelas Requerentes. Quadro 3 - Atividades a serem desenvolvidas pela JV Fonte: Requerentes. Não foram identificados precedentes do CADE para o setor de soluções de contenção, de forma que as Requerentes apresentaram 2 (dois) cenários de mercado relevante, um primeiro, que define o mercado como de soluções de contenção para obras de construção civil, e um segundo, mais conservador, que segmenta as soluções de aço para fundações e contenções em 3 (três) tipos: i) soluções de estacas pranchas de aço; ii) estacas tubulares; e iii) contenções em perfil. O primeiro cenário trazido pelas Partes define o mercado como sendo o de soluções de contenção para obras de construção civil, ou, simplesmente, soluções para contenção. Tais soluções englobam obras civis que tem como objetivo i) conter a possível ruptura do maciço pelo seu peso, conferindo-lhe estabilidade e suportando pressões laterais, ou ii) conter massas de água, de forma que não comprometam a obra[2].

Como esclarecido pelas Requerentes, praticamente todas as obras de grande porte necessitam de alguma solução de contenção, sendo também frequentes em obras de médio porte, podendo demandar estruturas provisórias ou estruturas definitivas. Ainda segundo as Partes, grandes empreiteiras como Andrade Gutierrez, Odebrecht e Camargo Corrêa desenvolvem e implementam as soluções de contenção que utilizarão nas próprias obras. Em situações onde seria necessário apenas uma estrutura de contenção temporária, as construtoras podem optar por alugar materiais como estacas prancha, blindagens metálicas, estruturas de madeira, etc. Também é possível que a empreiteira que executa uma obra opte por terceirizar a instalação da solução de contenção, contratando uma empresa que detenha os equipamentos necessários e possua know how na atividade específica. O segundo cenário trazido pelas Requerentes considera as 3 (três) soluções de aço comumente utilizadas, sendo elas: i) soluções de estacas prancha de aço; ii) estacas tubulares; e iii) contenções em perfil. As Partes estimam, porém, que 75% das obras no Brasil utiliza soluções de concreto, e consideram esse cenário particularmente conservador. As estacas prancha de aço podem ser laminadas a quente ou a frio. No primeiro caso são mais indicadas para obras profundas, por terem maior durabilidade e suportarem maior nível de pressão, no Brasil, apenas a Gerdau fabrica estacas prancha de aço laminadas a quente, segundo as Partes.

Já as estacas laminadas a frio são mais comuns, sendo utilizadas em obras de menor profundidade e em estruturas de contenção temporárias, no mercado nacional elas são produzidas por ArmcoStaco, Novo Mineirão, Perfimec, Sotecal, Triferro, dentre outros fabricantes. Os compradores de estacas prancha, por sua vez, dividem-se em construtoras que realizam obras de construção civil e empresas que contratam grandes obras de engenharia, a exemplo da Petrobrás e empresas portuárias, que adquirem diretamente os materiais que serão utilizados em suas obras. No que tange à locação e cravação das estacas, embora seja frequente que as construtoras realizem a sua instalação, algumas optam por subcontratar um terceiro para realizar a cravação das estacas. As estacas tubulares metálicas são produzidas a partir de tubos de aço e utilizadas na contenção e fundação de prédios, pontes, estruturas portuárias, ancoradouros, tanques de armazenagem, estruturas offshore e outras estruturas permanentes. As estacas tubulares diferem das estacas prancha por conta de seu formato tubular, a jurisprudência do CADE[3] segmenta o mercado de tubos de aço de acordo com i) método de fabricação (com costura e sem costura); ii) diâmetro; e iii) material empregado (aço carbono, aço inoxidável, cobre e alumínio). Assim como no caso das estacas prancha, as estacas tubulares podem ser instaladas pela própria construtora ou por terceiros subcontratados para realizar a cravação.

É possível, ainda, que as empreiteiras aluguem as estacas em lugar de adquiri-las, especialmente quando a necessidade de contenção for temporária. Os perfis são produtos obtidos por laminação a quente, podendo ter formato em "U", "I" ou cantoneiras, segmentadas pelo CADE em 3 (três) mercados relevantes distintos, perfis leves, médios e pesados[4]. Os perfis leves apresentam altura menor que 80mm, sendo utilizados na construção civil e na construção de estruturas metálicas de menor porte, já os perfis médios apresentam altura entre 80 e 150 mm e se destinam a estruturas de máquinas e equipamentos, implementos agrícolas, serralheria, etc. Por sua vez, os perfis utilizados em obras de contenção são perfis pesados, com altura superior a 150 mm, e sua aplicação são obras estruturais de grande porte, vigas e estruturas industriais. No Brasil, os perfis pesados são produzidos apenas pela Gerdau. No âmbito geográfico as Partes consideram que as importações de estacas prancha pode indicar um mercado global para fabricação e comercialização, pois a própria ArcelorMittal importa as estacas prancha que comercializa em território nacional, tendo a locação e cravação abrangência nacional. Já em relação a estacas tubulares e contenções em perfis, as Requerentes se alinham à jurisprudência do CADE que os considera como nacional.

Como se verá a seguir, não será necessária uma definição precisa de mercado relevante no presente caso, pois o que verdadeiramente mitiga os efeitos da presente operação é a limitação das atividades da joint venture a uma integração vertical já existente. As requerentes defendem que a joint venture irá atuar em segmento não explorado pelas Partes, o de locação e instalação de soluções de aço (estacas prancha, estacas tubulares e perfis) para a execução de fundações e contenções. A ArcelorMittal continuará a produzir e comercializar soluções de contenção, vendendo seus produtos a qualquer interessado, por sua vez a JV não atuará nesse segmento. Já no tocante à locação e instalação de soluções de contenção, a JV se constitui em uma entrada da Piacentini no segmento de locação e instalação de soluções de contenção, pois sua atuação era apenas restrita à instalação de estacas prancha em suas próprias obras, não sendo, portanto, um agente ofertante dessas soluções e da instalação de forma independente do serviço prestado na execução de obras em geral. A JV também propicia a entrada da ArcelorMittal na atividade de instalação de soluções de contenção, visto que até então sua atuação era restrita à locação de soluções de contenção, que será, após a consumação da operação, assumida pela JV. Ademais, ressalta-se que as participações de mercado não são alteradas em consequência da Operação, e que a integração vertical é prévia.

Conforme explicitado acima, a ArcerlorMittal [ACESSO RESTRITO]. Tal quantitativo representaria cerca [ACESSO RESTRITO] do total de estacas pranchas ofertadas pela ArcelorMittal ao mercado (que totalizou [ACESSO RESTRITO], incluindo tanto a comercialização quanto a locação), apenas em 2018, indicando que a demanda da JV comprometeria somente parte da oferta da ArcelorMittal no ramo de soluções de contenção, que conta com a atuação de significantes ofertantes[5], como ressaltado pelas Requerentes. Nas estimativas das Requerentes, atualmente o Grupo ArcelorMittal detém menos de 20% de participação nos mercados de tubos de aço com costura de pequeno e grande diâmetro, conforme dados do Instituto Aço Brasil, para o ano de 2014 e oscilações de produção nos últimos anos. Em relação às contenções em perfis, as Partes reiteraram que, no Brasil, esses perfis (pesados) são produzidos apenas pela Gerdau e a ArcelorMittal atua no segmento por meio de importações de produtos fabricados fora do Brasil. A operação apenas permitirá que a ArcelorMittal amplie e consolide sua atuação na locação dessa solução por meio da JV, não prejudicando o fornecimento para terceiros. Além disso, o segmento conta com a atuação da VPA e Sete Engenharia.

Por fim, ressalte-se que a Piacentini não possui atuação exclusiva e independente com instalação de solução de contenção, prestando tais serviços apenas em suas próprias obras (a ser considerada como atuação cativa), de modo que pode-se dizer que a Piacentini não é um agente efetivo no mercado de serviços específicos de locação e instalação de contenções. Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].[6] Assim, com a operação, a Piacentini passa a ser um efetivo ofertante de soluções de aço para fundações e contenções, por meio da JV. Portanto, a presente Operação não resulta em nenhuma sobreposição horizontal, e da integração vertical não deriva a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Partes firmaram a seguinte cláusula de não concorrência, que guarda relação com o objeto da JV e se restringe aos seus mercados de atuação: [ACESSO RESTRITO] Segundo as requerentes, [ACESSO RESTRITO]. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] [ACESSO RESTRITO] [2] Dentre as soluções de contenção encontram-se paredes de diafragma, painéis de concreto, estacas escavadas, estacas secantes, estacas prancha de aço, estacas prancha de concreto, estacas pranchas vinílicas, estacas tubulares, contenções de perfil pranchado, contenções de trilhos novos ou usados, gabiões (estrutura flexível armada), terra armada, rip rap (blocos de rocha ensacados), solo grampeado, muro de arrimo em concreto ou blocos e concreto jateado. [3] Atos de Concentração nº: 08700.006677/2017-22; 08700.002331/2016-74 e 08700.011188/2015-21. [4] Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97. [5] Dentre as empresas que produzem e comercializam, destacam-se: Gerdau, ArmcoStaco, Novo Mineirão, Perfimec, Anshan Zizhu, Emirates Steel, Nippon Steel & Sumitomo Metal, JFE, dentre outras. No segmento de locação, cita-se as empresas VPA Equipamentos (que se apresenta em seu site como "líder no Brasil na locação de equipamentos para escoramento e contenção de solos"), ThyssenKrupp, Equipar e TriFerro. [6] Mesmo avaliando a atuação da Piacentini de forma mais abrangente, suas atividades não seriam significantes no ramo de construção civil. De acordo com dados da revista especializada O Empreiteiro (disponível em: https://www.concremat.com.br/wp-content/uploads/2018/09/Revista-O-Empreiteiro.pdf, acessado em 30/05/2019), a Piacentini sequer figura no ranking das 150 maiores construtora do país, em 2018, e tampouco nos rankings regionais.