Ato de Concentração Sumário nº 08700.003194/2024-03

SEI/CADE - 1390823 - Parecer PARECER Nº 239/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003194/2024-03 REQUERENTES: Âmbar Energia S.A., ENGIE Brasil Energia S.A. e ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Âmbar Energia S.A., ENGIE Brasil Energia S.A. e ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Âmbar Energia S.A. ("Âmbar" ou "Compradora") A Âmbar é uma empresa de energia, com foco de atuação no desenvolvimento, implantação e exploração de projetos de geração de energia térmica e comercialização de energia, e integra o Grupo J&F (“Grupo J&F”). O Grupo J&F atua na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicação, dentre outros segmentos.

O Grupo J& auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ENGIE Brasil Energia S.A. (“EBE”) e a ENGIE Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (“EBECP”), em conjunto as "Vendedoras" A EBE e a EBECP, controladoras da Lages Bioenergética Ltda. (“Lages Bioenergética” ou “Empresa-Alvo”), são parte do Grupo ENGIE (“Grupo ENGIE”). O Grupo ENGIE é de origem franco-belga e, no Brasil, tem como sua empresa-mãe a EBE, uma sociedade anônima de capital aberto que mantém ações ordinárias listadas na B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. A EBE, em conjunto com suas subsidiárias, opera nos segmentos de geração, comercialização, trading e transmissão de energia elétrica, além de atuar no transporte de gás natural. O Grupo ENGIE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1386222) Data da notificação 10/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 253 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2024 (SEI 1387895) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Âmbar, da totalidade das quotas de emissão da Lages Bioenergética, sociedade que desempenha atividade de geração de energia proveniente de biomassa por meio da Usina de Cogeração Lages (“UCLA”), localizada no município de Lages/SC. As quotas de emissão da Empresa-Alvo serão adquiridas da EBE e da EBECP (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO][1]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela se insere no plano de crescimento do Grupo J&F no setor de geração e comercialização de energia elétrica, permitindo a ampliação da energia gerada e contribuindo para maior segurança energética no fornecimento ao SIN, evitando/mitigando riscos de déficit de energia no país. Para as Vendedoras, trata-se de uma boa oportunidade de negócios, em linha com o seu planejamento estratégico. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Partes, atualmente, a Âmbar atua, direta e indiretamente, nos mercados de (i) geração e (ii) comercialização de energia elétrica. No mercado de geração de energia elétrica, a Âmbar atua por meio de uma usina termoelétrica, localizada em Uruguaiana/RS, cuja potência outorgada é de 639,9 MW; e por meio de uma usina termoelétrica e conjunto de gasodutos que transportam gás natural desde Chiquitos/Bolívia até Cuiabá/MT, no âmbito do Projeto Integrado de Energia Cuiabá/MT, cuja potência outorgada é de 529,2 MW[2] . Ademais, as Requerentes informaram que após a conclusão da operação notificada no Ato de Concentração nº 08700.006756/2023-81 (Âmbar Uruguaiana Energia S.A e Companhia de Geração e Transmissão de Energia Elétrica do Sul do Brasil - Eletrobras CGT Eletrosul), aprovado sem restrições pelo CADE, em 2023, a Âmbar passou a atuar por meio de usina integrante do Complexo Termoelétrico de Candiota, localizada no Rio Grande do Sul e cuja potência outorgada é de 350 MW.

Destacaram também que encontra-se sob análise da Superintendência-Geral do CADE o Ato de Concentração nº 08700.009236/2023-21 (Âmbar Energia S.A., Companhia Paranaense de Energia - Copel e Copel Geração e Transmissão S.A.), notificado em dezembro de 2023, que consiste na aquisição, pela Âmbar, da usina termoelétrica UEG Araucária S.A. (“UEGA”), cuja potência outorgada é de 484,15 MW. Nesse contexto, esclareceram ainda que o Grupo J&F também detém, por meio da JBS S.A., uma usina termoelétrica, localizada em Lins/SP, cuja potência outorgada é de 45 MW, e detém, indiretamente, via a empresa Eldorado Brasil Celulose S.A., dois empreendimentos localizados em Três Lagoas/MS, com potência outorgada total de 264,1 MW. Assim, considerando a atuação das partes no ramo de energia, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, além de integração vertical entre (i) as atividades de geração de energia elétrica, da Lages Bioenergética (a montante), e (ii) as atividades de comercialização de energia elétrica, do Grupo J&F (a jusante). Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica.

O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Lages Bioenergética tem atuação no Subsistema Sul. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo J&F e pela Empresa-Alvo, em 2023:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) Cenário Capacidade total do mercado Empresa-Alvo Grupo J&F Combinado Potência Fiscalizada (MW) Participação (%) Potência Instalada (MW) Participação (%) Potência Estimada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 203.842,59 28,00 0,01% 1.827,20 0,90% 1.855,20 0,91% Todas as matrizes no Subsistema Sul 32.278,02 28,00 0,09% 989,0 3,07% 1.017,90 3,16% Matriz termoelétrica em todo o SIN 47.666.,01 28,00 0,06% 1.827,20 3,83% 1.855,20 3,89% Matriz termoelétrica no Subsistema Sul 5.260,57 28,00 0,53% 989,0 18,82% 1.017,90 19,35% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo J&F em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,91%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sul, seria de 3,16%; já no cenário contemplando a matriz termoelétrica em todo o SIN, seria de 3,89%; e, referente a matriz termoelétrica no Subsistema Sul, seria de 19,35%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

Destaca-se, porém, que conforme mencionado acima, o Grupo J&F notificou recentemente operação atinente à aquisição da usina termoelétrica UEGA, localizada em Araucária/PR (analisada no já citado Ato de Concentração nº 08700.009236/2023-21). A operação encontra-se sob análise da SG, de modo que seu fechamento ainda não ocorreu. Nesse sentido, as Partes esclareceram que, considerando a potência da usina objeto da referida operação na ordem de 484,15 MW em 2023, as estimativas no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo J&F e pela Empresa-Alvo, em um cenário de aprovação, seriam as seguintes: Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) Cenário Capacidade total do mercado Empresa-Alvo Grupo J&F Combinado Potência Fiscalizada (MW) Participação (%) Potência Instalada (MW) Participação (%) Potência Estimada (MW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 203.842,59 28,00 0,01% 2.311,30 1,13% 2.339,35 1,14% Todas as matrizes no Subsistema Sul 32.278,02 28,00 0,09% 1.473,15 4,56% 1.502,05 4,65% Matriz termoelétrica em todo o SIN 47.666,01 28,00 0,06% 2.311,30 4,84% 2.339,35 3,95% Matriz termoelétrica no Subsistema Sul 5.260,57 28,00 0,53% 1.473,15 28,00% 1.502,05 28,53% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica seria inferior a 20% na maioria dos cenários, com exceção do cenário que considera a matriz termoelétrica, no Subsistema Sul, onde o market share conjunto das Partes foi estimado em 28,53%, com variação do Índice Herfindahl-Hirchsman (“HHI”) de 29,68[7] pontos. Apesar da participação combinada das Partes, no cenário mais restrito, estar acima de 20% e indicar uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos[8]. Infere-se, dessa forma, que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, não suscitando efeitos competitivos adversos. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram dados para o cenário mais conservador, que considera apenas as usinas termoelétricas do Subsistema Sul, a partir de dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE)[9], conforme ilustra a tabela abaixo. Tabela 3 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica - cenário matriz termoelétrica no Subsistema Sul (Brasil, 2023) Fonte: Requerentes, com base em dados Câmara de CCEE - 2023. Observa-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica seria 32,73%, com variação de HHI de 39,20 pontos (se considerados os dados da CCEE).

De forma semelhante ao verificado no cenário anterior, apesar da participação combinada das Partes, neste cenário mais restrito, estar acima de 20% e indicar uma presunção de posição dominante, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos. Assim, entende-se que a presente Operação pouco alterará o cenário concorrencial, e é incapaz de ensejar preocupações concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica no Brasil. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[10] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL), ambos com dimensão geográfica nacional. O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Com base em dados da CCEE[11], o consumo médio de energia elétrica, em 2023, foi de 43.860.479 MW no ACR e de 26.269.539 MW no ACL.

Tendo em vista que, no mesmo período, a venda de energia gerada pelo Grupo J&F foi de [ACESSO RESTRITO] no ACR e de [ACESSO RESTRITO] no ACL, as participações estimadas de mercado do Grupo J&F no segmento de comercialização de energia elétrica atingiram (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] no ACR e (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] no ACL, valores muito abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que não há risco de fechamento em decorrência da Operação, a jusante. Nesse contexto, considerando a integração vertical envolvendo as atividades de geração de energia elétrica, por um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desenvolvida pelo Grupo J&F, de outro, avalia-se que a Operação não enseja preocupações concorrenciais nos referidos mercados, uma vez que as participações conjuntas das Requerentes, analisadas acima, não apontam maiores riscos concorrenciais decorrentes da presente Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Como informado nos autos, a Operação [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Vide documento SEI 1386076. [2] O Grupo J&F informou que [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA), de 01/05/22. [7] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente cálculo temos que a variação de HHI = 2*0,53*28 = 29,68. [8] No que tange à análise do Índice Herfindahl-Hirchsman (HHI), a Resolução nº 2/2012 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. [9] Vide: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) - 2023, disponível em: https://dadosabertos.ccee.org.br/. [10] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [11] Vide nota de rodapé nº 09.