Ato de Concentração Sumário nº 08700.002795/2024-91

SEI/CADE - 1391019 - Parecer PARECER Nº 242/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002795/2024-91 REQUERENTES: Mercedes-Benz do Brasil Ltda. e Dunamis Projetos de Energia Fotovoltaica SPE S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mercedes-Benz do Brasil Ltda. e Dunamis Projetos de Energia Fotovoltaica SPE S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização/consumo de energia. Art. 8º, incisos IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mercedes-Benz do Brasil Ltda. ("Mercedes-Benz" ou "Comprador") A Mercedes-Benz é parte do grupo Daimler Truck (“Grupo Daimler Truck”), que atua mundialmente no desenvolvimento, fabricação e distribuição de produtos automotivos, principalmente caminhões, ônibus e partes e peças relacionadas. As atividades da Daimler Truck Holding AG, empresa controladora do Grupo Daimler Truck, estão divididas em cinco segmentos principais: • Trucks North America (TN), com as marcas de caminhões Freightliner, Western Star e Rizon, bem como a marca de ônibus escolares Thomas Built Busses, • Trucks Asia (TA), com as marcas de veículos comerciais FUSO e BharatBenz, • Mercedes-Benz (MB) com a marca de caminhões de mesmo nome • Daimler Busses (DB) com ônibus das marcas Mercedes-Benz e Setra, • o negócio de Serviços Financeiros (DTFS) da Daimler Truck.

A linha de produtos nos segmentos de caminhões inclui caminhões leves, médios e pesados para transporte de longa distância, distribuição e transporte em construções, veículos especiais que são usados principalmente no setor municipal, bem como motores industriais. A linha de produtos do segmento de ônibus inclui ônibus urbanos, ônibus escolares e ônibus intermunicipais, ônibus rodoviários e chassis de ônibus. Além de vender veículos comerciais novos e usados, a empresa também oferece serviços pós-venda e soluções de conectividade. A Mercedes-Benz auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tâmara Energia e Participações S.A. e Raízen Power Comercializadora de Energia Ltda. ("Tâmara" e “Raízen Power”, respectivamente, ou "VENDEDORAS") A Tâmara é uma empresa que desenvolve atividade de holding de instituições não financeiras e é a controladora do grupo econômico Tâmara (“Grupo Tâmara”). O Grupo Tâmara, conforme indica lista de CNAEs fornecidas pelas Requerentes no documento SEI 1379873, atua em diferentes segmentos do setor de energia, especialmente geração e comercialização de eenrgia. O Grupo Tâmara pertence à 2 pessoas físicas, Flávia Maria Miguez Rosas (50%) e João Carlos de Castro Rosas (50%) e faturou R$ [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TÂMARA] em 2023.

A Raízen Power[1]pertence ao grupo econômico da Raízen S.A. (“Raízen”) (“Grupo Raízen”). A Raízen é uma companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria A, sendo a Cosan S.A. e a Shell Brazil Holding B.V., em conjunto, as suas controladoras. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também, na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participarem de outras sociedades. Fora do Brasil, o Grupo Raízen também atua no refino do petróleo. O Grupo Raízen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1380352) Data da notificação 26/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/05/2024 (SEI 1384686) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Memorando de Entendimentos (“Contrato”) celebrado entre as Partes em [ACESSO RESTRITO], a operação consiste na pretendida aquisição, pela MercedesBenz, de participação societária de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] % no capital social da Dunamis Projetos de Energia Fotovoltaica SPE S.A. (“Dunamis” ou "Empresa Alvo"), atualmente detida pelas Vendedoras, no contexto de um projeto de autoprodução por equiparação, nos termos da Lei n° 11.488/07 . Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Após a Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Mercedes-Benz, ela representa uma oportunidade de produzir energia sustentável, em linha com seus compromissos ambientais globais, bem como reduzir sua exposição a variações nos preços desse insumo. Além disso, com a Operação, a Mercedes-Benz espera usufruir dos benefícios decorrentes da autoprodução equiparada previstos no artigo 26 da Lei n° 11.488/07. Para as Vendedoras, a Operação representa uma oportunidade comercial de agregar valor a seus negócios e acionistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como será descrito a seguir, em um cenário conservador, a Operação ensejaria integração vertical entre a energia elétrica gerada pelos empreendimentos detidos pela Dunamis e o consumo de energia pela própria Mercedes-Benz. Segundo as Requerentes, nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo Daimler Truck atua no setor elétrico no Brasil. A Dunamis, por sua vez, é uma sociedade de propósito específico (SPE) titular de centrais geradoras fotovoltaicas localizadas no estado do Rio Grande do Norte. As Requerentes apresentam abaixo quadro com os empreendimentos de geração de energia elétrica detidos pela Dunamis: Tabela 1: Geração de energia - Dunamis Fonte: Requerentes O CADE já analisou atos de concentração relacionados com a implementação de projetos de autoprodução de energia elétrica[2] nos quais aventou-se a possibilidade de que tais operações pudessem resultar em uma integração vertical entre (i) a geração de energia pela usina objeto da operação e (ii) o consumo de energia pelo autoprodutor. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma:

(i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração (Dunamis) e comercialização/consumo ( Mercedes-Benz) de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Empresa-Alvo tem atuação no Subsistema Nordeste, pois suas unidades de geração se encontram no estado do Rio Grande do Norte, conforme informado pelas Requerentes na tabela 1. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel, a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pela Dunamis, em 2023:

Tabela 2 – Market share da Dunamis no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 369.651.379,40 117.540,00 0,03% Todas as matrizes no subsistema NE 158.530.172,80 117.540,00 0,07% Matriz solar em todo o SIN 143.313.752,53 117.540,00 0,08% Matriz solar no Subsistema NE 88.633.206,17 117.540,00 0,13% Fonte para o mercado total: dados de potência outorgada disponíveis publicamente no website da ANEEL, considerando empreendimentos operacionais, em construção ou cuja construção ainda não foi iniciada: https://www.aneel.gov.br/siga. Acessado em 03 de abril de 2024. De acordo com as informações dispostas na Tabela 2, a participação de mercado da Dunamis no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 0,03%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE, seria de 0,07%; já no cenário contemplando a matriz solar em todo o SIN, seria de 0,08%; e, referente a matriz solar no subsistema NE, seria de 0,13%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação.

No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[6] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[7], ambos com dimensão geográfica nacional. A Operação consiste na constituição de autoprodução por equiparação, por meio da qual a Mercedes-Benz poderá usufruir dos benefícios de autoprodutor para obtenção da sua própria energia. O autoprodutor é, essencialmente, o consumidor que optou por investir na geração da sua própria energia, atividade distinta de seu negócio, adquirindo ou construindo usinas. Com a operação, a Mercedes-Benz se enquadrará como autoprodutora e poderá utilizar a energia gerada para suprir suas necessidades energéticas. A autoprodução se vincula ao autoprodutor enquanto consumidor de energia que está no ACL, conhecido como mercado livre de energia. O consumo de energia pela Mercedes-Benz foi de [ACESSO RESTRITO À MERCEDES-BENZ] MW médios em dezembro de 2023, sendo todo consumo da Mercedes-Benz realizado no ACL. Portanto, o consumo de energia da Mercedes-Benz representa [0-10]% [ACESSO RESTRITO À MERCEDES-BENZ] no total do consumo no ACL[8]. Devido à baixa representatividade da comercialização, que permanece abaixo dos 30%, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso restrito à Dunamis]. [2] Vide AC nº 08700.002688/2024-62 (Valgroup MG Indústria de Embalagens / Geradora Solar São João Paracatu / São João Paracatu Solar); AC nº 08700.002774/2024-75 (Valgroup RJ Indústria R-Pet / Bon Nome Solar Participações) e AC nº 08700.010017/2022-11 (Granha Ligas Ltda., Focus Mais Geração Distribuída Participações S.A. e Focus Geração Barbacena Ltda.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [7] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [8] O consumo total no ACL no Brasil foi de 25.706 MW médios, em dezembro de 2023. Fonte: Dados de consumo CCEE nos últimos 12 meses, disponíveis em: https://www.ccee.org.br/dados-e-analises/consumo. Acesso em 03 de abril de 2024.