Ato de Concentração Sumário nº 08700.002736/2024-12

SEI/CADE - 1389765 - Parecer PARECER Nº 231/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002736/2024-12 REQUERENTES: Totalmix Industria e Comercio Ltda. e Lar Cooperativa Agroindustrial Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Totalmix Industria e Comercio Ltda. e Lar Cooperativa Agroindustrial. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produção de amidos e féculas de milho e mandioca. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Totalmix Indústria e Comércio Ltda. (“Totalmix” ou "Compradora") A Totalmix atua em diferentes segmentos, a partir das seguintes linhas de negócios: (i) Sais químicos: Bicarbonatos de Sódio, Bicarbonato de Amônio e Biacarbonatos de Potássio; (ii) Dry Mixes: Fermento Químico, Tamponantes Ruminais, Suplementos Alimentícios; (iii) Dióxido de Carbono (CO2) liquefeito; e (iv) Amidos de Milho regulares e modificados (segmento no qual passou a atuar após a presente operação) O Grupo Totalmix auferiu, no Brasil, em 2018 (ano anterior à operação), faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Lar Cooperativa Agroindustrial ("LAR" ou “Vendedora”) A LAR é produtora de carne de frango in natura e alimentos processados a base de frango, para venda no mercado nacional e internacional. O Grupo LAR auferiu, no Brasil, em 2018 (ano anterior à operação), faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Comprovante de Pagamento - GRU 1378499 Data da notificação 24/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 207, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/04/2024 (1380875) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação (ocorrida em 17 de dezembro de 2019) consistiu na aquisição, pela Totalmix, de bens, direitos e ativos relativos a edificações, benfeitorias, máquinas, equipamentos, móveis e utensílios de uma Planta Industrial (“Ativos‐Alvo”[1]), da Lar, destinados à produção de amidos e féculas de milho e mandioca, localizados na unidade industrial de mandioca e milho da LAR situada no Município de Missal, no estado do Paraná.

A Operação é objeto do Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.003705/2023-06 (“APAC 3705/2023”), no qual foi celebrado Acordo em Apuração de Ato de Concentração (“Acordo em APAC”), entre o CADE e as Requerentes. Quanto ao valor da Operação, de acordo com os autos, a Totalmix pagou à LAR, o valor de R$ [Acesso Restrito]. As Requerentes informaram que, para a Totalmix, a Operação representava uma boa oportunidade de negócios para atuar em novo seguimento de mercado, complementar ao de bicarbonato de sódio alimentação humana. Para a LAR, a Operação representava uma oportunidade de deixar de atuar no ramo de fabricação de amido e fécula de mandioca. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que não há nenhuma relação de sobreposições horizontal, vertical ou complementar e de diferenciação entre os produtos produzidos por meio dos Ativos-Alvo com os da Totalmix, bem como que esta não faz parte de nenhum grupo econômico que tenha qualquer das relações mencionadas. Como visto acima, a Totalmix passou a atuar na fabricação de amido e fécula de milho e mandioca com a Operação.

A Totalmix informou, complementarmente, que o mercado brasileiro de amidos de milho, desde a Operação, totalizou sua produção em 17.849.000,00 toneladas, sendo que ela passou a possuir (em decorrência da aquisição dos Ativos-Alvo), market share de 0,15% da produção: Tabela 1 - Market share dos Ativos-Alvo/Totalmix no mercado nacional de produção de amidos de milho Fonte: Requerentes. Sendo assim, tem-se que a Operação representou uma mera substituição de agente econômico, não demandando uma análise mais aprofundada do mercado por ela afetado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Nos termos do “Contrato de Aquisição de Ativos e Outras Avenças”, as Requerentes informaram que existia previsão de não concorrência em Indústria de Mandioca e Milho, pelo prazo de 10 (dez) anos contatos da Data de Fechamento da operação, conforme Cláusula 8 do Contrato, assim redigida: "8.

OBRIGAÇÃO DE NÃO CONCORRÊNCIA EM INDÚSTRIA DE MANDIOCA E MILHO Pelo prazo mínimo de 10 (dez) anos contados da Data de Fechamento, a LAR se compromete a não possuir, dirigir, operar ou participar da direção, administração ou controle, de quaisquer negócio direta ou indiretamente concorrente da TOTALMIX (FECULARIA), na área de atuação da LAR no Oeste do Paraná, salvo autorização expressa." Questionadas acerca da dimensão temporal fora do padrão de 5 anos usualmente aceito pelo Cade, as Requerentes se dispuseram a alterar a cláusula por meio de aditivo contratual[2]: "1. DO CONTRATO ALTERADO 1.1. Contrato Aditado. O presente Aditivo promove alterações ao Contrato de Aquisição de Ativos e Outras Avenças (“Contrato Aditado”) celebrado entre as Partes em 17/12/2019 que tem por objetivo a aquisição pela Totalmix dos ativos da Unidade Industrial de Mandioca e Milho da LAR. 2. ALTERAÇÃO AO CONTRATO 2.1. As Partes concordam que as seguintes regras passam a valer para o Contrato Aditado: 2.1.1. A Cláusula 8 do Contrato passará a ter a seguinte redação 2.1.2. Obrigação de Não Concorrência em Indústria de Mandioca e Milho. Pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da Data de Fechamento, a LAR se compromete a não possuir, dirigir, operar, controlar ou participar da direção, administração ou controle, de quaisquer negócio direta ou indiretamente concorrente da Totalmix (Fecularia), na área de atuação da LAR no Oeste do Paraná, salvo autorização expressa. 3. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 3.1.

Certificação Digital de Assinaturas e de Vias deste Instrumento. As Partes neste ato declaram que (i) é admitida como válida e verdadeira a assinatura deste Aditivo por meio de certificado digital emitido por entidades credenciadas para tanto pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil; e (ii) são admitidas como válidas e originais as vias deste Aditivo emitidas por meios de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem cerificados não emitidos pela ICP-Brasil. 3.2. Ante a assinatura eletrônica neste contrato, as Partes dispensam a assinatura de testemunhas, conforme o §4º do art. 784 do CPC. 3.3. Ratificação. Permanecem inalterados e em pleno vigor e eficácia todos os termos e condições do Contrato que não foram alterados por este Aditivo, os quais são, neste ato, ratificados pelas Partes." (grifos nossos) A referida cláusula encontra-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Compostos por dois imóveis rurais, obras civis e equipamentos diversos (máquinas, equipamentos, móveis e utensílios). [2] SEI 1388347.