Ato de Concentração Sumário nº 08700.008885/2024-95

SEI/CADE - 1479003 - Parecer PARECER Nº: 632/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008885/2024-95 PARTES: RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda., Atlântica Hospitais e Participações S.A. e BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração. Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]). Rito: Sumário, art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Mercado(s) afetado(s): Serviços médico-hospitalares, planos de saúde e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Decisão: Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data 01/11/2024 Caráter Obrigatório Justificativa Art. 88 da Lei 12.529/11[3] c/c Portaria MF/MJ nº 994/12[4] (pelo menos dois grupos envolvidos na operação atingem os critérios de faturamento/volume de negócios da lei) Comprovante(s) de pagamento da taxa processual 1467536 e 1467537 Formulário de Notificação Público 1469455 Formulário de Notificação Restrito 1467583 Edital: Número 663 Data de publicação no DOU 07/11/2024 (1469896) Despacho de Emenda: Data não aplicável Resposta não aplicável 3º interessado: Pedido de habilitação Hospital Care Caledonia S.A. (“Hospital Care”) (1475577) Clínica Pierro Ltda. (“Hospital Santa Tereza”) (1476766) Decisão SG Indeferimento Nota Técnica nº 2/2024 (Versão Pública - 1477986; Versão Restrita - 1478723) Despacho SG nº 1426/2024 (1478873) II.

ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Inciso Hipótese Descrição IV Baixa participação de mercado com integração vertical Situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da inclusão do Hospital São Luiz Campinas (Hospital-Objeto) na parceria entre Rede D'Or São Luiz S.A. ("Rede D'Or" ou "RDSL") e Grupo Bradesco voltada para a construção e exploração de hospitais gerais (parceria esta analisada no Ato de Concentração n° 08700.003139/2024-13 - "AC 3139/2024", RDSLOH Operações Hospitalares Ltda., RDSLGF Greenfields Ltda. e Atlântica Hospitais e Participações S.A.). Tal parceria consistiu na criação de duas empresas: Pacífico Operações Hospitalares S.A. (“Pacífico Operacional”), empresa responsável pela operação dos hospitais objeto da parceria, cujos cotistas são RDSLOH Operações Hospitalares Ltda. ("RDSLOH", 50,01%, empresa do Grupo Rede D'Or) e Atlântica Hospitais e Participações S.A. ("Atlântica", 49,99%, empresa do Grupo Bradesco). Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A. (“Pacífico Imobiliária”), que detém a propriedade dos imóveis nos quais venham a ser exploradas as atividades dos hospitais objeto da parceria, cujos cotistas são RDSLGF Greenfields Ltda. ("RDSLGF", 50,01%, empresa do Grupo Rede D'Or) e BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. ("BSP", 49,99%, empresa do Grupo Bradesco).

Atualmente, o Hospital-Objeto, localizado em Campinas/SP, é de titularidade integral, direta ou indireta, da Rede D’Or São Luiz S.A. A inclusão do Hospital São Luiz Campinas na parceria societária ocorrerá por meio da transferência à Pacífico Operacional do acervo líquido correspondente às operações hospitalares do Hospital Campinas, bem como a transferência à Pacífico Imobiliária das ações de emissão da Imobiliária Campinas. Assim, o Hospital São Luiz Campinas passará a fazer parte da estrutura societária da Pacífico Operacional e da Pacífico Imobiliária (conforme organogramas constantes da etapa IV deste parecer). As Partes declararam que o controle da sociedade responsável pela operação e gestão dos hospitais será detido pelo Grupo Rede D’Or, que será também o responsável pela decisão de eventual contratação de terceiros para prestação de serviços aos hospitais objeto da parceria. Deste modo, constata-se que, apesar de a propriedade e operação do Hospital-Objeto passarem da Rede D'Or/RDSL para a Pacífico Imobiliária e a Pacífico Operacional, respectivamente, a Operação representa, em última instância, a aquisição de participação, pelo Grupo Bradesco, no Hospital-Objeto. Enquadramento: Lei 12.529/2011 Art. 90, inciso II aquisição de partes de empresa por meio da compra de ações Res. 33/22[5] Art.

10, inciso II, "a" casos em que a empresa investida é concorrente ou atua em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição confere participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social Justificativa econômica e/ou estratégica: A Operação está alinhada com a estratégia da Atlântica de investir na cadeia de valor do setor de saúde por meio de parcerias com players estabelecidos na operação de hospitais e representa uma oportunidade de expansão de oferta dos serviços do Grupo Rede D'Or. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de: Outros órgãos Banco Central do Brasil Outras autoridades antitruste não aplicável IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo Comprador Vendedor Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Pacífico Operacional Rede D’Or[6] Hospital São Luiz Campinas Pacífico Imobiliária Acionista(s) com: (i) controle;(ii) 20% ou mais do capital social total ou votante (ou principais acionistas): Pacífico Operacional Atlântica 49,99% Pacific Mezz Pte Limited 18,5% Rede D’Or São Luiz S.A. 100% RDSLOH 50,01% Pacífico Imobiliária BSP 49,99% Jorge Neval Moll Filho 16,4% RDSLGF 50,01% Delta FM&B Fundo de Investimento em Ações 13,45% Grupo(s) econômico(s): Pacífico Operacional e Pacífico Imobiliária: Bradesco e Rede D'Or. Atlêntica e BSP: Bradesco. RDSLOH e RDSLGF: Rede D'Or. Rede D'Or Rede D'Or V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Quadro 1 - Efeitos e mercados afetados Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal: N/A Integração vertical: Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços médico-hospitalares Hospital São Luiz Campinas/ Grupo Rede D'Or Planos de saúde Grupo Bradesco Serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames) Fleury S.A./ Grupo Bradesco VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Quadro 2 - Serviços médico-hospitalares Dimensão produto Afetado pela Operação Cenários Hospitais gerais, hospitais especializados, ambulatório/emergência, exames Sim Centros médicos (incluindo serviços de ambulatório/emergência; exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem e diagnósticos por métodos gráficos) Não Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenários Raio de 10 km de deslocamento de automóvel a partir do Hospital-Objeto ou raio de 20 minutos de deslocamento de automóvel a partir do Hospital-Objeto Sim Proxies market share: Variável: quantidade de leitos privados (não-SUS) de cada estabelecimento frente ao total de leitos privados (não-SUS) em cada dimensão geográfica analisada Unidade de medida dimensão produto: número de leitos Unidade de medida dimensão geográfica: Domingo (03h) e dias úteis (08h, 12h e 16h) Período: julho/2024 Fonte:

Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (“CNES”), para número de leitos, e Google Maps, para distância e tempo de deslocamento Quadro 3 - Planos de saúde Dimensão produto Afetado pela Operação Cenários Médico-hospitalares individuais e familiares (com ou sem cobertura odontológica) Sim Empresarial ou por adesão, com ou sem cobertura odontológica) Não Odontológicos individuais e familiares Não Odontológicos coletivos (empresarial ou por adesão) Não Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenários Municipal Não Nacional (integração vertical) Sim Proxies market share: Variável: número de vidas Unidade de medida: Período: agosto/2024 Fonte: Sala de Situação Agência Nacional de Saúde - ANS Quadro 4 - Serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames) Dimensão produto Afetado pela Operação Cenários Análises clínicas Sim Anatomia patológica e citopatologia Não Diagnóstico por imagem, dividido por tipo de exame Não Diagnóstico por métodos gráficos, dividido por tipo de exame Não Dimensão geográfica Afetado pela Operação Cenário Municipal. Sim Proxies market share: Variável: tipo de exame Unidade de medida: faturamento Período: 2023 Fonte: dados da Associação Brasileira de Medicina Diagnóstica (Abramed), ANS e Associação Nacional de Hospitais Privados (ANAHP), conforme metodologia detalhada no item VI.2 do formulário de notificação (SEI 1467583) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Tabela 1 - Serviços médico-hospitalares - Grupo Rede D'Or Cenário:

Hospitais-Gerais no raio de 20 minutos de deslocamento de automóvel a partir do Hospital-Objeto, domingo (03h) e dias úteis (08h, 12h e 16h) Horário Mercado total (nº de leitos) Grupo Rede D'Or (nº de leitos) Participação % Faixa 3h00 (domingo) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 8h00 (dia útil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 12h00 (dia útil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% 16h00 (dia útil) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Tabela 2 - Planos de saúde - Grupo Bradesco[8] Cenário: Planos Médico-hospitalares individuais e familiares (com ou sem cobertura odontológica), nacional Mercado total (nº de vidas) Grupo Bradesco (nº de vidas) Participação % Faixa [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Tabela 3 - Serviços de apoio à medicina diagnóstica - Grupo Bradesco Cenário: Análises clínicas, nacional Mercado total (faturamento) Grupo Bradesco (faturamento) Participação % Faixa [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não. Aspecto Adequação Subjetivo (a quem se aplica) não aplicável. não aplicável. Material (mercados afetados) não aplicável. não aplicável. Geográfico (abrangência) não aplicável. não aplicável. Temporal (horizonte) não aplicável. não aplicável. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [4] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Vide:

https://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm?codigo=24821. Data de consulta: 27/11/2024. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação [8] Ainda que se somasse a participação da Rede D'Or, a participação conjunta permanece abaixo de 30% ([ACESSO RESTRITO] (10% - 20%)).