Ato de Concentração Sumário nº 08700.003205/2024-47

SEI/CADE - 1390628 - Parecer PARECER Nº 234/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003205/2024-47 REQUERENTES: Vinci Gestora de Recursos Ltda., ICML Gestão De Negócios e Participações SS Ltda. e MAV Capital Gestora De Recursos SS Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Vinci Gestora de Recursos Ltda., ICML Gestão de Negócios e Participações SS Ltda. e MAV Capital Gestora de Recursos SS Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: gestão de fundos de investimento. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Vinci Gestora de Recursos Ltda. (“Vinci” ou “Compradora”) De acordo com as Requerentes, a Vinci atua na gestão de fundos multimercados e de produtos de crédito privado, cuja estratégia se concentra em instrumentos, estruturas e soluções de crédito personalizados para atender as necessidades de financiamento de empresas estabelecidas e em crescimento, gerando oportunidades de investimento em crédito para os cotistas. A Vinci integra o Grupo Vinci, que é controlado em última instância pelo Sr. Gilberto Sayão da Silva e atua com gestão de recursos nos segmentos de Private Equity, Real Estate, Crédito, Special Situations, Infraestrutura, Equities, Soluções de Investimento e Retirement Services.

Além disso, o Grupo Vinci possui um setor de Corporate Advisory, focado em prestar consultoria em processos pré-IPO e/ou fusões e aquisições para empresas brasileiras de médio porte, atividade que engloba, por exemplo, o desenvolvimento da estratégia de tais operações, sua avaliação e estruturação. De acordo com as Requerentes, os cotistas da Vinci são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VINCI][1]. O Grupo Vinci auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). Entretanto, o grupo de empresas controlado pelo Sr. Gilberto Sayão da Silva[2] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. ICML Gestão de Negócios e Participações SS Ltda. (“ICML”) e MAV Capital Gestora de Recursos SS Ltda. (“MAV Capital” e, em conjunto com a ICML, “Empresas-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a ICML é uma holding cujo objeto é a participação no capital social de outras sociedades, na condição de sócia, cotista ou acionista. Além disso, a empresa presta, pontualmente, serviços de consultoria relativos à identificação de investidores para seus clientes e organização de determinadas estruturas financeiras.

Segundo as Requerentes, os cotistas da ICML são as seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO] – em conjunto, “Sócios ICML”[3]. As Requerentes informaram que a ICML funciona como veículo que viabiliza a participação indireta dos seus sócios em 70% da MAV Capital, uma gestora de fundos de investimento independente que busca oportunidades em créditos estruturados e ativos ilíquidos, atuando com foco nos setores de agronegócio, imobiliário e infraestrutura. A MAV Capital é também investida do Grupo Aguassanta Negócios, que detém 30% de participação na empresa. O Grupo Aguassanta Negócios é controlado, em última instância, pelo Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, e sua atuação se concentra em investimentos nos segmentos imobiliário e agrícola, diretamente ou via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint ventures que tenham foco em projetos de uso misto altamente sustentável e com baixo impacto ambiental. De acordo com as Requerentes, os cotistas da MAV Capital são: ICML (70%) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. Assim, a MAV Capital é integrante do Grupo ICML e do Grupo Aguassanta Negócios. O Grupo ICML[4] auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento inferior a R$ 75 milhões. Já o Grupo Aguassanta Negócios auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). Entretanto, o grupo de empresas controlado pelo Sr. Rubens Ometto[5] auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1386262) Data da notificação 10/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 254, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/05/2024 (SEI 1387896) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Vinci, da totalidade das quotas representativas do capital social da ICML e, direta e indiretamente, da totalidade das quotas representativas do capital social da MAV Capital. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Vinci, ela representa uma oportunidade de ampliar a sua presença no setor de gestão de fundos de investimento com foco no agronegócio, em linha com seu plano de crescimento a longo prazo. Já para as Empresas-Alvo, a Operação representa uma oportunidade de aumento do poder de distribuição dos produtos da MAV Capital, sendo a Vinci um catalisador que potencializará sua presença no cenário do agronegócio por meio da criação de soluções referência no segmento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de gestão de fundos de investimento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a Vinci atua, em todo o território nacional, na gestão de fundos multimercados e de produtos de crédito privado, cuja estratégia se concentra em instrumentos, estruturas e soluções de crédito personalizados para atender as necessidades de financiamento de empresas estabelecidas e em crescimento, gerando oportunidades de investimento em crédito para os cotistas.

Além disso, o Grupo Vinci atua com gestão de recursos nos segmentos de Private Equity, Real Estate, Crédito, Special Situations, Infraestrutura, Equities, Soluções de Investimento e Retirement Services. O Grupo Vinci também possui um setor de Corporate Advisory, focado em prestar consultoria em processos pré-IPO e/ou fusões e aquisições para empresas brasileiras de médio porte, atividade que engloba, por exemplo, o desenvolvimento da estratégia de tais operações, sua avaliação e estruturação[6]. A ICML, por sua vez, é uma holding cujo objeto é a participação no capital social de outras sociedades, na condição de sócia, cotista ou acionista. Além disso, a empresa presta, pontualmente, serviços de consultoria relativos à identificação de investidores para seus clientes e organização de determinadas estruturas financeiras. De acordo com as Requerentes, a ICML funciona como veículo que viabiliza a participação indireta dos seus sócios em 70% da MAV Capital. A MAV Capital é uma gestora de fundos de investimento independente, que busca oportunidades em créditos estruturados e ativos ilíquidos, atuando com foco nos setores de agronegócio, imobiliário e infraestrutura.

Os outros 30% da empresa são detidos pelo Grupo Aguassanta Negócios, cuja atuação se concentra em investimentos nos segmentos imobiliário e agrícola, diretamente ou via participação em outras sociedades, consórcios, fundos e joint ventures que tenham foco em projetos de uso misto altamente sustentável e com baixo impacto ambiental. As Empresas-Alvo ofertam seus serviços em todo o território nacional. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de gestão de fundos de investimento. O mercado de gestão de fundos de investimento tem sido considerado nos precedentes recentes do Cade[7], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento[8]. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. De acordo com a CVM, as principais atividades do gestor seriam a escolha dos ativos que irão compor a carteira do fundo, selecionando aqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, dado um determinado nível de risco compatível com a política de investimento do fundo; e a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos que compõem a carteira do fundo, em seu nome.

Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado nos precedentes como nacional. Sendo assim, será analisado o cenário de gestão de fundos de investimento em âmbito nacional. Para estimar os dados de participação de mercado, as Requerentes se basearam nas informações disponibilizadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). As Requerentes estimaram seu market share no mercado de gestão de fundos de investimento de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 - Market share mercado de gestão de fundos de investimento - Brasil - março/2024 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANBIMA[9]. Nota 1: As Requerentes explicaram que a ICML não atua no segmento de gestão de fundos de investimento, consistindo apenas em uma holding que viabiliza a participação indireta dos seus sócios na MAV Capital, de forma que a ICML não consta no Ranking de Gestores de Fundos de Investimento emitido pela ANBIMA. Nota 2: As Requerentes explicaram que os cinco principais concorrentes foram determinados conforme o ranking, e suas estimativas de participação de mercado não incluem participações de outras entidades ranqueadas não mencionadas acima e que possam integrar o grupo econômico de tais players. Nota 3: As Requerentes informaram que os dados apresentados não consideram “Fundações, Seguradoras e Outros”, mas apenas “Instituições Financeiras e Assets”, conforme reportado pela ANBIMA no ranking.

De qualquer forma, incluir tais entidades no cálculo apenas diluiria a participação combinada das Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta da Vinci e da MAV Capital no mercado de gestão de fundos de investimento seria de 0,608%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação às atividades de consultoria prestadas pelo Grupo Vinci e pela ICML, as Requerentes argumentaram que não haveria sobreposição horizontal, visto que a Vinci apresenta uma atuação voltada para a estruturação de fusões e aquisições e de operações de pré-oferta pública inicial (“pré-IPO”), enquanto as atividades desempenhadas pela ICML consistem na prestação pontual de serviços de consultoria relativos a identificação de investidores para seus clientes e organização de determinadas estruturas financeiras. O mercado de assessoria de negócios já foi analisado em precedentes do Cade[10], na dimensão produto, de forma segmentada em: (i) assessoria em fusões e aquisições; (ii) estruturação e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais, subsegmentado em (a) equity capital markets – ECM (renda variável), (b) debt capital markets – DCM (renda fixa) e (c) títulos de dívida internacional; e (iii) assessoria para financiamento de projetos. Entretanto, a definição precisa do mercado relevante foi deixada em aberto.

Já na dimensão geográfica, os precedentes consideraram esse mercado como nacional. Com base nessa segmentação, as Requerentes indicaram que as atividades do Grupo Vinci se enquadrariam no item “i” (assessoria em fusões e aquisições), enquanto a atuação da ICML não se enquadraria nesses segmentos ou, em uma interpretação mais abrangente, se aproximariam do conceito do item “iii” (assessoria para financiamento de projetos). Assim, não haveria sobreposição horizontal no que tange às atividades de consultoria prestadas pelo Grupo Vinci e pela ICML. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VINCI]. [2] Como já dito, o Sr. Gilberto Sayão da Silva, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À VINCI]. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. [5] Como já dito, o Sr.

Rubens Ometto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. [6] De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Vinci desempenham atividades no Brasil: Vinci Partners Investimentos Ltda.; Vinci Assessoria Financeira Ltda.; Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda.; Vinci Gestora de Recursos Ltda.; Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda.; Vinci Soluções de Investimentos Ltda.; Vinci Real Estate Gestora de Recursos Ltda.; Vinci GGN Gestão de Recursos Ltda.; Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda.; Vinci APM Ltda.; Vinci Asset Allocation Ltda.; Vinci Holding Securitária Ltda.; Vinci SPS Gestão de Recursos Ltda.; Vinci Vida e Previdência S.A. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.001998/2023-89 (Endor Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior e SVN Controle e Participações Ltda.); n° 08700.001372/2023-72 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse - Multiestratégia Investimento no Exterior e Prisma Capital Control Participação S.A.); n° 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda. e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); n° 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); n° 08700.001320/2022-15 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

e Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.004051/2021-68 (BRB - Banco de Brasília S.A., BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.); n° 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A. Corretora de Valores); n° 08700.003433/2021-74 (BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e Perfin Administração de Recursos Ltda.); n° 08700.003430/2021-31 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Fator S.A.); n° 08700.002895/2021-74 (Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações e IAM Holding Ltda.); n° 08700.002631/2021-11 (Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda e CA Indosuez Wealth Group); n° 08700.005876/2020-19 (BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A.); n° 08700.003468/2019-99 (Itaú Unibanco S.A., VSAP12 Fundo de Investimento em Participações e Pravaler S.A.); n° 08700.003000/2019-02 (Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., O10 Participações S.A. e Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.).

[8] Conforme disposto no Parecer n° 14/2022/CGAA2/SGA1/SG (SEI 1085907) do Ato de Concentração n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.), “em precedentes anteriores, os serviços de administração fiduciária de fundos eram analisados em conjunto com os de gestão de recursos de terceiros (asset management)”. De acordo com o referido precedente, “o administrador fiduciário é o agente credenciado perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM, quanto diretamente, para os investidores. [...] Contudo, apesar de muitos agentes de mercado desempenharem, simultaneamente, tanto o papel de gestor, quanto o de administrador de fundos, essa segmentação pode ser justificada tanto em função das diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador – o que, consequentemente, também afeta o tipo de qualificação exigida por cada um desses profissionais – quanto pela existência de exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a CVM (Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015)”. [9] Vide "Ranking de Gestores de Fundos de Investimento" publicado pela ANBIMA, considerando a data-base de março/2024. Disponível em:

https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.002835/2023-13 (UBS Group AG e Credit Suisse Group AG); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); n° 08700.005373/2021-24 (Monte Bravo Participações Ltda. e XP Investimentos S.A.); n° 08700.005886/2019-11 (UBS AG e BB-Banco de Investimento S.A.).