Ato de Concentração Sumário nº 08700.009512/2024-31

SEI/CADE - 1480964 - Parecer PARECER Nº 638/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009512/2024-31 REQUERENTES: SPX Capital Holding Ltda. e SPX SYN Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: SPX Capital Holding Ltda. e SPX SYN Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: gestão de fundos de recursos de terceiros. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. SPX Capital Holding Ltda. ("SPX" ou "Compradora") A SPX é a holding do Grupo SPX, que atua como gestor de fundos de investimentos nos segmentos multimercados, de ações, commodities, crédito, private equity e, por meio da SPX SYN, imobiliário. As seguintes empresas com atividades no Brasil integram o Grupo SPX: SPX Gestão de Recursos Ltda.; SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda.; SPX Soluções de Investimentos Ltda.; SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. e; SPX SYN Participações S.A. O Grupo SPX auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. SYN Prop e Tech S.A.

("SYN" ou "Vendedora") A SYN é uma companhia de capital aberto com atividades no desenvolvimento, aquisição, locação, venda, administração e operação de imóveis comerciais no Brasil, focando suas atividades em edifícios corporativos e shopping centers. O Grupo SYN auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III. SPX SYN Participações S.A. ("SPX SYN Participações" ou "Alvo") A SPX SYN Participações detém 100% das ações representativas do capital social da SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. (“SPX SYN” e, em conjunto com a SPX SYN Participações, as “Sociedades Alvo”). A SPX SYN foi constituída em 2021. A SPX SYN Participações é uma holding de controle compartilhado objeto de uma joint venture entre a SYN e a SPX. A SPX SYN foi constituída para atuar como gestora de fundos de investimento focados exclusivamente no desenvolvimento e exploração de ativos imobiliários[3]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1477164) Data da notificação 19/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 710, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2024 (SEI 1477868) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SPX, das ações representativas de 50% do capital social da SPX SYN Participações, atualmente detidas pela SYN (a "Operação"). A SPX já detém 50% das ações representativas da SPX SYN Participações, de modo que, após a Operação, será detentora da totalidade das ações representativas do capital social da SPX SYN Participações e, indiretamente, da SPX SYN. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da SPX SYN Participações antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SPX SYN Participações antes da Operação Figura 2 – Estrutura da SPX SYN Participações depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador, ela representa oportunidade de consolidar seu controle nas Sociedades Alvo, expandindo suas operações em conformidade com estratégia do grupo. Já para o Grupo Vendedor, a Operação está alinhada com os planos de capitalização, financiamento e liquidez para realização de outros projetos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal (reforço) Gestão de fundos de recursos de terceiros Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação A SPX SYN foi constituída em 2021, tendo atualmente como única acionista a SPX SYN Participações, holding de controle compartilhado objeto de uma joint venture entre a SYN e a SPX.

A SPX SYN atua exclusivamente como gestora de fundos de investimento focados no desenvolvimento e exploração de ativos imobiliários, não desempenhando quaisquer outras atividades, como administração fiduciária, distribuição de valores mobiliários, custódia ou controladoria de ativos. A SPX é a holding controladora da Grupo SPX, que atua exclusivamente como gestor de fundos de investimento de recursos de terceiros, não exercendo atividades de administração fiduciária, distribuição de valores mobiliários, custódia ou controladoria de ativos. Os fundos de investimento geridos pelo Grupo SPX atuam nos segmentos multimercado, de ações, commodities e imobiliário[5]. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarretar reforço de sobreposição horizontal pré-existente no segmento de gestão de fundos de recursos de terceiros. VI.II. Mercado de gestão de recursos de terceiros O mercado de gestão de recursos de terceiros (também denominado gestão de fundos de investimento) é tipicamente considerado nos precedentes do CADE[6]nos seguintes cenários na dimensão produto: como um mercado relevante separado, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos.

Já na dimensão geográfica, no cenário nacional[7]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de gestão de recursos de terceiros (asset management ou gestão de fundos): Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de Gestão de Recursos de Terceiros Fonte: Requerentes, com base em dados da Anbima[8]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado gestão de fundos de recursos de terceiros seria menor do que 1%, muito abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes no mercado afetado pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Partes, vide Ato de Concentração nº 08700.002895/2021-74 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações / IAM Holding Ltda.). [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Segundo as Partes, informações sobre a atuação do Grupo SPX como gestor de fundos de investimento estão disponíveis em https://www.spxcapital.com/fundos/. [6] Vide AC nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores.); AC nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.); AC nº 08700.007209/2022-32 (Kartra Participações Ltda.

e BV Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.); AC nº 08700.002691/2022-14 (Banco BTG Pactual S.A., Absolute Holding Ltda. e Absolute Gestão de Investimentos Ltda.); AC nº 08700.002189/2022-11 (Galapagos Holding Financeira Ltda. e Banco BS2 S.A., DT Participações S.A. e Bonsucesso Holding Financeira S.A.); AC nº 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal); AC nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); entre outros. [7] Idem. [8] Segundo as Partes, disponível em https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. Acesso em 22 de setembro de 2024.