Ato de Concentração Sumário nº 08700.007136/2024-41

SEI/CADE - 1453070 - Parecer PARECER Nº 505/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007136/2024-41 REQUERENTES: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Consistência Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Consistência Participações Ltda. Natureza da operação: contrato associativo. Mercados afetados: gestão de fundos de investimento e atividades correlatas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. BB Gestão de Recursos – Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários S.A. (“BB Asset” ou “Investidora”) A BB Asset é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. (“Banco do Brasil” ou “BB”) e tem como atividade principal a gestão e administração de fundos e carteiras administradas. A gestora possui produtos destinados aos diversos segmentos de investidores, tais como: varejo, alta renda, private, middle market, corporate, entidades abertas e fechadas de previdência complementar, poder público, regimes próprios de previdência social, sociedades seguradoras e resseguradoras, sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil, fundos e clubes de investimentos.

O portfólio de produtos da BB Asset dispõe de fundos de renda fixa, ações, multimercados, cambial, previdência, entre outros, bem como fundos exclusivos customizados de acordo com a necessidade e perfil do investidor. O Grupo Banco do Brasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Consistência Participações Ltda. (“Consistência”) e Nova Occam Brasil Gestão de Recursos Ltda. (“Nova Occam” ou “Sociedade”) A Consistência é controladora integral da Nova Occam, uma empresa dedicada à gestão de recursos de terceiros, englobando a formulação de estratégias de alocação de ativos, a seleção e o monitoramento de investimentos, e a execução de decisões financeiras para maximizar o retorno dos fundos sob sua gestão. A Consistência é a única sócia da Nova Occam, possuindo 100% (cem por cento) das quotas do capital social da Sociedade. O Grupo Consistência auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1449100) Data da notificação 20/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 548, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia26/09/2024 (SEI 1449247) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste em parceria comercial entre a BB Asset e a Consistência, controladora integral da Nova Occam Brasil Gestão de Recursos Ltda. (“Nova Occam” ou “Sociedade”). As Partes explicam que esta parceria visa à alocação de recursos financeiros pela BB Asset em fundos de investimento criados e geridos pela Nova Occam. E que o Contrato de Parceria Comercial e Outras Avenças (“Contrato” ou “Parceria”), tem apenas 23 meses de vigência e as Requerentes desejam prorrogar a Parceria. Em razão disso, a Parceria excederia os 24 meses de vigência, enquadrando-se assim, como um Contrato Associativo, de acordo com a Lei 12.529/11 e a Resolução CADE nº 17/2016 (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso IV da Lei 12.529/11[3] (contrato associativo). As Requerentes esclareceram que, como se trata de contrato associativo, não existe valor da operação e forma de pagamento. De acordo com as Partes: "O objetivo da Parceria é encontrar sinergias entre a atuação de ambas as Requerentes.

Mais especificamente, para a BB Asset, o objetivo da parceria é expandir sua atuação na oferta de produtos com estratégias mais sofisticadas, suprir crescente demanda de seus clientes por diversificação e estrear no ecossistema das gestoras independentes. Para a Nova Occam, a parceria fortalece ainda mais suas vantagens competitivas em originação, gestão de recursos, gestão de risco, processo de investimento e seleção de ativos." IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento com sobreposição horizontal Gestão de fundos de investimento Segmentos com integração vertical Gestão de fundos com: distribuição de produtos de investimento, administração fiduciária de fundos de investimento e custódia de ativos Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Tendo em vista as atividades desempenhadas pela BB Asset e pela Nova Occam, a Operação resultará em uma sobreposição horizontal no mercado de gestão de fundos de investimento. Além disso, a Operação também gera relações verticais entre (i) a atuação da Nova Occam no mercado de distribuição de produtos de investimento, de gestão de fundos de investimento (asset management) e (ii) as atividades do BB Asset nos mercados de administração fiduciária de fundos de investimento, distribuição de produtos de investimento, e custódia de ativos. VI.II. Gestão de fundos de investimento O mercado de gestão de fundos de investimento engloba a prestação de serviços relacionados à gestão de ativos financeiros da carteira de fundos de investimento, com poderes para negociar os ativos financeiros em seu nome e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. Tais atividades envolvem, por exemplo, a avaliação do valor de ativos, a determinação de como alocá-los, o desenvolvimento de estratégias para otimizar a performance desses ativos e reduzir o risco e o monitoramento da sua performance ao longo do tempo. Apontam as Partes que, na dimensão produto, decisões anteriores[4] consideravam as atividades de gestão e administração fiduciária de fundos de investimento como partes de um mesmo mercado relevante.

Porém, os precedentes mais recentes[5] têm demonstrado que referidos setores devem ser entendidos como mercados relevantes distintos sob a ótica do produto, sem qualquer segmentação adicional. O entendimento de que tais atividades devem ser segmentadas em mercados relevantes distintos decorre do fato de que, apesar de diversos agentes no mercado desempenharem os papéis de administrador fiduciário e gestor de fundos de investimento simultaneamente, as funções exercidas por tais entidades não são as mesmas[6] e, consequentemente, as qualificações necessárias a cada um desses profissionais também não são. Além disso, existem exigências regulatórias específicas e distintas para o credenciamento de gestores e administradores perante a Comissão de Valores Mobiliários (Resolução CVM nº 21/21), corroborando a necessidade da segmentação de tais setores. Já no tocante à dimensão geográfica, os precedentes[7] têm definido o mercado de gestão de fundos de investimento como nacional, tendo em vista que, após a criação das plataformas digitais e o desenvolvimento tecnológico, o atendimento presencial em agências bancárias se tornou cada vez menos relevante nos mercados relacionados ao setor financeiro, os quais passaram a ter uma presença nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de gestão de fundos de investimento:

Tabela 1 – Mercado nacional de gestão de fundos de investimento (Instituições Financeiras e Assets) | julho/2024 Fonte: Requerentes com base em Anbima – Ranking de gestores de fundos de investimentos (julho/2024)[8] [9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em gestão de fundos de investimento seria de 19,48%, abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) como de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.IV. Administração fiduciária de fundos de investimento O mercado de administração fiduciária de fundos de investimento envolve as atividades gerenciais e operacionais do fundo (incluindo constituição, aprovação de regulamento e divulgação de informações para a CVM e para investidores, por exemplo). Na dimensão produto, precedentes indicam que o mercado de administração fiduciária se trata de um mercado relevante distinto da atividade de gestão de fundos de investimento, devido às diferenças entre as funções exercidas pelo gestor e pelo administrador[10]. A dimensão geográfica[11] do mercado de administração fiduciária de fundos de investimentos tem sido considerada nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo BB no segmento de administração fiduciária de fundos de investimento:

Tabela 2 - Mercado nacional de administração fiduciária de fundos de investimento | julho/2024 Fonte: Requerentes, com base em Anbima – Ranking de administradores de fundos de investimentos (julho/2024)[12]. Considerando a integração vertical deste mercado com o de gestão de fundos de investimento (de atuação tanto do Grupo BB como da Sociedade), constata-se que a participação do Grupo BB em administração fiduciária de fundos de investimento também situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Distribuição de produtos de investimento Segundo precedentes[13], o mercado de distribuição de produtos de investimentos ou financeiro engloba a comercialização de diferentes tipos de produtos de investimento, conforme definições da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) cujos produtos de investimentos incluem fundos de investimento, fundos estruturados, títulos e valores mobiliários (renda variável e renda fixa) e poupança. O CADE já diferenciou, na dimensão produto, as “plataformas fechadas”, que distribuem apenas produtos financeiros administrados/geridos por seu grupo econômico, e as “plataformas abertas”, que também comercializam fundos administrados/geridos por terceiros. O CADE também já analisou o mercado como um todo, incluindo plataformas abertas e fechadas. A dimensão geográfica deste mercado, por sua vez, foi considerada em precedentes[14] como nacional.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Grupo BB no segmento de distribuição de produtos de investimentos ou financeiro: Tabela 3 – Mercado nacional de distribuição de produtos de investimento | 2023 Fonte: Requerentes, com base e no Ranking de Renda Fixa e Híbridos[15] e no Ranking de Renda Variável[16], ambos da ANBIMA referentes a 2024[17]. Considerando a integração vertical deste mercado com o de gestão de fundos de investimento (de atuação tanto do Grupo BB como da Sociedade), constata-se que a participação do Grupo BB em distribuição de produtos de investimentos ou financeiro também situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Custódia de ativos O mercado de custódia de ativos refere-se à guarda e proteção de ativos financeiros, abrangendo a administração e o registro detalhado das transações associadas a esses ativos. Inclui a facilitação da liquidação e compensação de operações financeiras, bem como a gestão de dividendos e rendimentos provenientes dos ativos. Em que pese o CADE não ter analisado ainda este mercado de forma aprofundada, no Ato de Concentração nº 08700.000639/2024-95 (Banco Master S.A., NK 031 Empreendimentos E Participações S.A. e JK 031 Empreendimentos e Participações S.A.), ainda que se tenha deixado a delimitação de mercado em aberto, foi utilizado o recorte geográfico nacional para as estimativas de participações deste mercado.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Grupo BB no segmento de custódia de ativos: Tabela 4 – Mercado nacional de custódia de ativos | julho/2024 Fonte: Requerentes, com base em Anbima – Ranking de Custódia (Julho/2024)[18]. Considerando a integração vertical deste mercado com o de gestão de fundos de investimento (de atuação tanto do Grupo BB como da Sociedade), constata-se que a participação do Grupo BB em custódia de ativos também situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

[2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (HSBC Brasil e Banco Bradesco S.A.). [5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009141/2023-15 (Pátria Investimentos Ltda. e Credit Suisse HedgingGriffo Corretora de Valores S.A.); nº 08700.004758/2023-36 (Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e CM Capital Markets Asset Management Ltda.); nº 08700.002494/2022-03 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.);

nº 08700.007288/2021-09 (Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [6] O administrador fiduciário é o agente credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar as atividades gerenciais e operacionais de determinado fundo de investimento, o que inclui, por exemplo, a sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações, tanto para a CVM quanto diretamente para os investidores. [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.005381/2023-32 (Mubadala Capital LLC e Fortress Investment Group LLC.); nº 08700.002494/2022-03 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A); nº 08700.001813/2022-55 (XP Vista Asset Management Ltda. e Habitat Capital Partners Ltda.); nº 08700.003785/2021-20 (J.P. Morgan Investimentos e Finanças Ltda., JP Morgan Chase Holdings LLC e Banco C6 S.A.); e nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [8] NR 25 da tabela: "Apenas para efeitos de esclarecimento, os dados da ANBIMA consideram a soma do patrimônio da Nova Occam e da Occam Brasil. Neste sentido, possível afirmar que, deste valor, aproximadamente, 5.346 (0,059%) corresponde, ao patrimônio da Nova Occam e 4.553 (0,055%) corresponde ao patrimônio da Occam Brasil.

Logo, a participação de mercado, referente a uma das Partes diretamente relacionada à operação é ainda menor, o que reforça a ausência de impactos concorrenciais negativos decorrentes da operação." [9] "Não considera “Fundações, Seguradoras e Outros”, conforme reportado pela ANBIMA no ranking. De qualquer forma, incluir essas entidades no cálculo apenas diluiria a participação combinada." [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.010053/2022-77 (Requerentes: Banco Safra S.A., Alfa Holdings S.A. e outros); nº 08700.002494/2022-03 (Requerentes: XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Banco Modal S.A.); nº 08700.007288/2021-09 (Requerentes: Bluetrade Participações Ltda e XP Investimentos S.A.); dentre outros. [11] Ver Ato de Concentração nº 08700.009213/2023-16 (Requerentes: QI Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda e Singulare Investment Ltda.) . [12] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/administradores.htm#. Acesso em: 4 de setembro de 2024. [13] Cf. por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.001492/2024-51 (Safra Asset Management Ltda. e Guide Investimentos S.A. - Corretora de Valores); nº 08700.005988/2023-12 (Itaú Unibanco S.A. e Avenue Holding Cayman Ltd.); nº 08700.002494/2022-03 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); nº 08700.003458/2021-78 (Banco BTG Pactual S.A., Empiricus Research Publicações Ltda., Vitreo Holding S.A. e Vitreo Holding Financeira S.A.

Corretora de Valores). [14] Ver Ato de Concentração nº 08700.004758/2023-36 (Requerentes: Banvox Holding Financeira S.A.; FIP Jaguar Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; CM Capital Markets Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e CM Capital Markets Asset Management Ltda.) [15] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-renda-fixae-hibridos.htm. Acesso em: 4 de setembro de 2024. [16] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/mercado-de-capitais/mercado-domestico-rendavariavel.htm. Acesso em: 4 de setembro de 2024. [17] Conforme Metodologia também utilizada no Ato de Concentração nº 08700.001492/2024-51. [18] Disponível em: https://www.anbima.com.br/pt_br/informar/ranking/fundos-de-investimento/gestores.htm. Acesso em: 4 de setembro de 2024.