Ato de Concentração Sumário nº 08700.002757/2024-38

SEI/CADE - 1390693 - Parecer PARECER Nº 235/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002757/2024-38 REQUERENTES: MedCorp Saúde, RCL7 Participações, RCL Sports, RCL Imp. Locação, DLA Soluções Médicas, DME Serviços. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MedCorp Saúde, RCL7 Participações, RCL Sports, RCL Imp. Locação, DLA Soluções Médicas, DME Serviços. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. MedCorp Saúde Tecnologia Ltda. ("MedCorp" ou “Compradora”) A MedCorp é parte do grupo Bunzl Plc, um grupo sediado no Reino Unido e presente em mais de trinta países mundialmente ("Grupo Bunzl"). O Grupo Bunzl atua na comercialização de uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, materiais de mesa descartáveis, equipamento de catering, produtos de limpeza e higiene, produtos médicos hospitalares e um portfólio completo de equipamentos de proteção individual (“EPI”). No Brasil, o Grupo Bunzl atua preponderantemente no mercado de EPI, oferecendo uma ampla gama de EPIs para clientes em diferentes setores, incluindo construção, indústria de transformação, odontológico, limpeza geral & higiene e doméstico/residência.

O Grupo Bunzl também desenvolve outras linhas de negócio, tais como limpeza e higiene, serviços alimentares, produtos de saúde, entre outros. O Grupo Bunzl opera no Brasil no setor médico-hospitalar por meio das linhas de negócios Bunzl Saúde e MedCorp, focadas na distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis (como agulhas, seringas, termômetros, bisturis e sondas, entre outros). Criada em 1993, a MedCorp importa produtos de alto desempenho para uso médico-hospitalar, especialmente utilizados nas especialidades médicas de nefrologia, oncologia, terapia intensiva e anestesia. O portifólio de produtos da MedCorp inclui: (i) catéteres (dispositivos de fixação e estabilização, tampas e outros), para uso geral e para oncologia e hematologia; (ii) hemodiálise (agulhas, acesso vascular e outros); (iii) bombas de infusão; (iv) cuidados intensivos, e (v) diálise peritoneal. O Grupo Bunzl auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. RCL7 Participações Ltda. ("RCL7”), RCL Sports Importação e Comércio de Materiais Hospitalares Ltda. (“RCL Sports”), RCL Sports Importação, Comércio e Locação de Materiais Médico Hospitalares Ltda. (“RCL Importação”), DLA Soluções Médicas Ltda. (“DLA”) e DME Serviços em Saúde Ltda.

(“DME”) (conjuntamente as “Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo fazem parte do Grupo RCL Implantes. O Grupo RCL Implantes, por meio das Empresas-Alvo, distribui uma ampla gama de Órteses, Próteses e Materiais Especiais (“OPME”) para clientes de diferentes setores no Brasil para hospitais privados e prestadores de serviços de saúde, principalmente no segmento de Trauma e Artroscopia, que são utilizados para cirurgia ortopédica, incluindo trauma e cirurgia eletiva, e medicina desportiva. Sediado na Cidade de São Caetano do Sul (SP) e fundado em 2016, o Grupo RCL Implantes opera na região metropolitana de São Paulo com foco na capital e no Grande ABC. Atualmente, o Grupo RCL representa grandes e renomados fabricantes globais de produtos inovadores e tecnológicos, a fim de atender às demandas em evolução da área médica. O Grupo RCL Implantes auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1379094) Data da notificação 25/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 212, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2024 (SEI 1381613) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta diz respeito à (i) aquisição direta, por MedCorp, da totalidade das quotas representativas do capital social de RCL7, atualmente detidas por Adriano Carniel, Rafael de Oliveira Dias, Lung Yien The, Taciana Rocca Fernandes, Marcelo Viviani Pinto da Silva, Tais Lopes Rezende e Pedro Fam Yu Chen (os “Vendedores”); e à (ii) aquisição indireta, por MedCorp, da totalidade das quotas representativas do capital social de RCL Sports, RCL Importação, DLA e DME. De acordo com o Contrato, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, quanto ao valor da Operação, o preço de compra [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Bunzl, ela representa uma oportunidade de expandir seu portfólio de produtos e difundir sua presença no mercado de OPME no Brasil por meio da aquisição das Empresas-Alvo, que oferecem produtos e serviços de alta qualidade. Para as Empresas-Alvo, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento, que se enquadra na estratégia dos Vendedores de desinvestimento total do Grupo RCL Implantes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) distribuição de OPME (a montante) e (ii) mercado de serviços de logística (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1 Considerações iniciais e efeitos concorrenciais decorrentes da Operação Como visto acima, a MedCorp é uma sociedade de responsabilidade limitada parte do Grupo Bunzl. O Grupo Bunzl atua no Brasil no setor médico-hospitalar por meio das empresas Labor Import, MedCorp, SPI, Octomed e BR HomMed, voltadas para a distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis e dispositivos médicos (como agulhas, seringas, catéteres, agulhas para sutura, implantes neurológicos e para coluna, bisturis e sondas, entre outros). O Grupo Bunzl fornece produtos EPI para uma ampla gama de indústrias, incluindo limpeza e higiene e serviços de saúde e alimentação. O Grupo Bunzl oferece ainda produtos e serviços relacionados com a atividade de manutenção, reparo e revisão (Maintenance, Repair and Overhaul – “MRO"), como ferramentas manuais, formação, abrasivos, equipamentos de proteção coletiva, entre outros. Segundo as Partes, RCL7, RCL Sports, RCL Importação, DME e DLA são parte do Grupo RCL Implantes.

As Empresas-Alvo distribuem produtos OPME (Órteses, Próteses e Materiais Especiais) e não produzem dispositivos médicos hospitalares, nem vendem produtos EPI ou prestam serviços relacionados a MRO. As Empresas-Alvo distribuem produtos nas linhas de trauma, medicina esportiva, próteses ortopédicas (artroplastia), biológicos e materiais de uso geral. A DLA apenas presta serviços de operação logística e de armazenagem de produtos OPME, ao passo que a DME fornece instrumentação. As Partes enfatizam que o Grupo Bunzl desenvolve atividades nos setores de EPI e MRO, bem como na distribuição de produtos médico-hospitalares descartáveis, que incluem a distribuição de cateteres e certos OPME utilizados no segmento da cirurgia da coluna vertebral e da neurocirurgia. Já o Grupo RCL Implantes desenvolve atividades no negócio de OPME, especificamente na distribuição de produtos utilizados nos segmentos de trauma e artroscopia. O quadro abaixo apresenta todas as atividades exploradas pelo Grupo Bunzl e pelo Grupo RCL Implantes no Brasil: Quadro 3 - Atividades econômicas das Requerentes Fonte: Requerentes. Tendo em vista que os precedentes do Cade[1] também indicam a definição do mercado de OPME de acordo com o tipo específico de órtese, prótese ou material especial e sua finalidade, as Partes defendem que o Grupo Bunzl e o Grupo RCL Implantes não podem ser considerados concorrentes, visto que atuam em mercados distintos, assim, a operação não acarretaria sobreposição horizontal.

Não obstante, a operação suscita integração vertical entre os mercados de (i) distribuição de implantes ortopédicos para traumatologia e implantes para artroscopia ortopédica (Grupo RCL Implantes/ Empresas Alvo) e (ii) serviços de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares (Grupo Bunzl/ Compradora). VI.2 Mercado de OPME As Requerentes aclararam que o segmento de OPME é muito amplo, envolvendo desde cadeiras de rodas, andadores, muletas e óculos (órteses) até dispositivos mais complexos como próteses de joelho, de coluna ou de quadril[2]. Essencialmente, OPMEs têm como objetivo melhorar ou substituir[3] inteiramente um membro, incluindo pernas e mãos artificiais, e aparelhos e talas que “permite que as pessoas com deficiências físicas ou limitações funcionais tenham uma vida saudável, produtiva, independente e digna e participem na educação, no mercado de trabalho e na vida social”[4]. Em precedentes, o Cade[5] já mencionou o entendimento proferido pela Comissão Europeia, que fornece informações relevantes para a presente análise. Com base na ausência de alternativas tanto do lado da demanda quanto do lado da oferta, a Comissão Europeia teria confirmado que não existe um mercado único que englobe todos os implantes cirúrgicos, considerando que uma mudança no tipo de prótese implica modificações substanciais no processo de fabricação, e as referências clínicas que suportam a confiabilidade dos implantes são essenciais para a entrada no mercado.

Considerando tal contexto, a Comissão segmentou a dimensão do mercado relevante sob a ótica do produto para cada tipo de implante cirúrgico, ou seja, implantes de joelho, cotovelo, quadril e ombro. Também definiu como mercado relevante distinto os produtos para cimento ósseo, acessórios de cimento ósseo, lavagem pulsada, aparelhos para coluna vertebral, aparelhos para trauma e implantes dentários. Do ponto de vista geográfico, a Comissão Europeia adotou a definição de mercado nacional. Sendo assim, a Operação proposta não resultará em sobreposição horizontal, uma vez que, como informado pelas Requerentes, elas distribuem diferentes tipos de produtos OPME que não são substitutos. Não obstante, as Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado para o segmento geral de OPME no Brasil, de forma unificada, a partir de dados da Associação Brasileira de Importadores e Distribuidores de Produtos para Saúde ("Abraidi")[6]. A tabela abaixo demonstra essas estimativas: Tabela 1 – Market share mercado de OPME – Brasil – 2023[7] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Abraidi. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de OPME seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação à distribuição de OPMEs, as Requerentes apresentaram o faturamento bruto auferido pela RCL Implantes nos seus segmentos de atuação, conforme se observa na tabela a seguir: Tabela 2 – Faturamento do Grupo RCL Implantes no mercado de distribuição de OPME – Brasil – 2023 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. As Partes complementam que ainda que não seja possível estimar a exata participação de outras empresas no mercado nacional de OPME, há um número de players relevantes a nível nacional e multinacional capazes de rivalizar no mercado brasileiro. Entre os principais competidores, destacam-se as empresas Implamed, Intermedic, Quântica, Bone Surgical e Tecnimed. VI.3 Mercado de serviços de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares Conforme explicado acima, a Operação resulta em integração vertical entre (i) as atividades de logística oferecidas pelo Grupo Bunzl (por meio da Endolog) e (ii) a distribuição de implantes ortopédicos para traumatologia e implantes para artroscopia ortopédica por parte do Grupo RCL Implantes. O Cade[8] já analisou o segmento específico de serviços de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares em algumas oportunidades.

Esse segmento já foi considerado (i) como parte integrante do mercado mais amplo de distribuição de produtos médico-hospitalares, no qual os distribuidores adquirem, armazenam, vendem e entregam os diferentes tipos de produtos (medicamentos, materiais de uso médico-hospitalar, etc.) aos clientes que podem ser tanto intermediários (varejistas) quanto finais (hospitais e clínicas)[9]; e (ii) como um segmento separado, em casos envolvendo integrações verticais, sem definição exata do mercado relevante[10]. Independente da segmentação adotada sob a ótica do produto, o mercado de logística e transporte é definido como de âmbito nacional, uma vez que esses serviços podem ser prestados em todo o país. De acordo com as Requerentes, não há fontes públicas confiáveis que apresentem dados detalhados sobre o tamanho total do mercado nacional de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares. Apesar disso, estimaram o tamanho total do mercado com base no consumo aparente de dispositivos médicos estimado pela Associação Brasileira da Indústria de Tecnologia para Saúde – ABIMED, conforme demonstra a tabela a seguir: Tabela 3 – Mercado de logística para distribuição de produtos médico-hospitalares - Brasil - 2023 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABIMED.

As Partes também trouxeram dados do mercado de logística e transportes em geral, por meio do Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”[11], segundo o qual o mercado de logística no Brasil teria representado um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro. A tabela abaixo demonstra a participação de mercado do Grupo Bunzl no referido segmento: Tabela 4 – Mercado de logística e transportes em geral - Brasil - 2023 [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados da Ilos. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Grupo Bunzl no mercado de logística, independente do cenário analisado, está abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). VI.4 Considerações Finais Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes nos mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo Cade: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIIi.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de concentração nº. 08700.003486/2022-76. Requerentes: RMDS Participações S.A. e Hospital e Maternidade Santa Clara Ltda. Aprovado, sem restrições, em 8 de agosto de 2022. Parecer da SG nº. 16/2022, nota de rodapé 2 (SEI 1100630). AC nº. 08700.003018/2020-30. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Flexicotton Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Pessoal S.A. Aprovado, sem restrições, em 16 de setembro de 2020. Parecer SG nº. 21/2020, para 20 (SEI 0805505); AC nº. 08700.000585/2020-34. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda. Aprovado, sem restrições, em 6 de maio de 2020. Parecer SG nº. 1/2020, para 21 (SEI 0750619). AC n.º 08700.006727/2023-10. Requerentes: DaVita Brasil Participações e Serviços de Nefrologia Ltda. e Unimed Recife - Cooperativa de Trabalho Médico. Aprovado, sem restrições, em 4 de outubro de 2023. Parecer SG nº 407/2023, parágrafo 39 (SEI 1293622). AC nº 08700.003961/2020-42. Requerentes: PAI Partners S.à.r.l. e Amplitude Surgical SA. Aprovado, sem restrições, em 3 de setembro de 2020. Parecer SG nº 252/2020, parágrafo 13 (SEI 0800702). 20 Vide Ato de Concentração n.º 08700.005202/2021-03. Requerentes: Orjen Investments Pte. Ltd. e SAMEDIL - Serviços de Atendimento Médico S.A. Aprovado, sem restrições, em 26 de outubro de 2021. Parecer SG n.º 460/2021, parágrafo 18 (SEI 0974792). AC n.º 08700.003961/2020-42. Requerentes: PAI Partners S.à.r.l.

e Amplitude Surgical SA. Aprovado, sem restrições, em 3 de setembro de 2020. Parecer SG nº 252/2020, parágrafo 14 (SEI 0800702). AC nº 08700.006727/2023-10. Parecer SG n.º 407/2023, parágrafo 39 (SEI 1293622): “Por fim, em relação ao mercado de cateteres, as Requerentes informaram que o implante de cateter permanente ou PICC é um OPME (Órteses, Próteses e Materiais Especiais) e não é realizado no Centro de Tratamento Renal. Processo Administrativo nº 08700.003699/2017-31. Parecer da Procuradoria Federal junto ao CADE (PFE/CADE) nº 24/2021, parágrafo 153 (SEI 0971161): O mercado envolvido na prática ora investigada é o mercado nacional de OPME, especialmente de estimuladores cardíacos implantáveis, abrangendo a produção e fornecimento de três “itens principais”: i) Cardioversor Desfibrilador Implantável de Dupla Câmara e Unicameral (CDI); (ii) Ressincronizador Cardíaco; e (iii) Marcapassos. Também se incluem os seguintes itens acessórios: (iv) Eletrodos Endocárdicos Temporários e Definitivos; (v) Conjuntos de Introdutores; e (vi) Cateter.” 24 “Considerando tal contexto, a Comissão segmentou a dimensão do mercado relevante sob a ótica do produto para cada tipo de implante cirúrgico, ou seja, implantes de joelho, cotovelo, quadril e ombro.

Também definiu como mercado relevante distinto os produtos para cimento ósseo, acessórios de cimento ósseo, lavagem pulsada, aparelhos para coluna vertebral, aparelhos para trauma e implantes dentários.” [2] Conforme definição da Agência Nacional de Saúde (ANS). Disponível em: WHO standards for prosthetics and orthotics em: https://antigo.anvisa.gov.br/documents/219201/2782895/Relat%C3%B3rio_OPME_compilado_low.pdf/bfcbbcde-7be3-4f87-91b0-37ee5a27e777 [3] Conforme definição da Sociedade Internacional de Próteses e Órteses (ISPO), a prótese é definida como um "dispositivo aplicado externamente utilizado para substituir total ou parcialmente um segmento de um membro ausente ou deficiente", e a órtese é definida como um "dispositivo aplicado externamente utilizado para modificar as características estruturais e funcionais do sistema neuromuscular e esquelético”. Disponível em: Prosthetics, Orthotics, and Assistive Technology - ISPO (ispoint.org) [4] Conforme definição da Organização Mundial da Saúde. Disponível em: [5] Ato de Concentração nº 08700.003961/2020-42. Decisão M.7265, de 30 de março de 2015 - Zimmer/Biomet. [6] Anuários Abraidi [7] De acordo com o último Relatório Anual "O Ciclo de Fornecimento de Produtos para Saúde no Brasil" emitido pela Abraidi ("Relatório Abraidi 2023"),36F36F 37 o mercado brasileiro de dispositivos médicos implantáveis, materiais e equipamentos de apoio registrou um consumo aparente de US$ 2,92 bilhões em 2022.

As Requerentes registram que o relatório Abraidi de 2024, que conteria os dados relativos à dimensão do mercado para 2023, ainda não está disponível. Por conseguinte, a fonte mais atualizada para estimar a dimensão total do mercado brasileiro de OPME é o Relatório Abraidi de 2023, com dados de 2022. A fim de projetar os dados do mercado OPME para 2023 e fornecer dados de mercado teoricamente mais atualizados para a análise competitiva, as Requerentes apresentaram os dados relativos à dimensão do mercado obtidos através da aplicação de uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de 6,5%. CAGR identificado pela The Business Research Company ao projetar o crescimento do mercado global de próteses e órteses entre 2023 e 2024. Disponível em: https://www.thebusinessresearchcompany.com/report/prosthetics-and-orthotics-global-market-report. [Acesso Restrito]. [8] Atos de Concentração n° 08700.007056/2023-12 (Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda., BR HomMed Comércio de Materiais Médicos Ltda, Endolog Logística e Armazéns Ltda. e CT Group International SA), 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.), and 08700.003779/2021-72 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento). [9] See Merger Filing No. 08700.006621/2021-54 (Applicants:

CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company S.À.R.L, and Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.). [10] Atos de Concentração n° 08700.007056/2023-12 (Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda., BR HomMed Comércio de Materiais Médicos Ltda, Endolog Logística e Armazéns Ltda. e CT Group International SA), 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.), and 08700.003779/2021-72 (Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e DRS Holding de Sociedades Empresariais, Financeiras, Mercados de Saúde, Entretenimento). [11] Vide Atos de Concentração nº 08700.000415/2024-83 (Requerentes: Sequoia Logística e Transportes S.A. e Move3 Administração e Participações S.A.), 08700.009907/2022-72 (Requerentes: ILGJ Logística e Transporte Ltda. e Carriers Logística e Transporte Ltda.) e 08700.001682/2021-25 (Requerentes: Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda.).