Ato de Concentração Sumário nº 08700.006151/2024-71

SEI/CADE - 1435322 - Parecer PARECER Nº 432/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006151/2024-71 REQUERENTES: Diagno São Marcos Ltda. e Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Diagno São Marcos Ltda. e Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano, comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios e mercado de hospitais gerais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Diagno São Marcos Ltda. (“Diagno São Marcos” ou "Compradora") A Diagno São Marcos é uma empresa prestadora de serviços de apoio à medicina diagnóstica (“SAD”) com sede no Município de Recife, Estado Pernambuco (“PE”) e que integra o Grupo Rede D’Or (“Grupo Rede D’Or”): Figura 1 - Atual estrutura societária da Diagno Fonte: Requerentes. O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. Além disso, o Grupo Rede D’Or também atua, por meio da Sul América S.A.

(“SulAmérica”) e de suas controladas, no segmento de proteção de pessoas, especialmente nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira – i.e., seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos. Por fim, o Grupo Rede D’Or atua de forma residual na atividade de administração hospitalar, dentre outras. O Grupo Rede D’Or auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde S.A. (“MDR” ou "Empresa-Alvo") A MDR é uma empresa que atua na distribuição de produtos médico-hospitalares[3] e integra o Grupo Neves (o qual é controlado, em última instância, por diferentes pessoas físicas , os “Vendedores”) e o Grupo Rede D’Or. Figura 2 - Atual estrutura societária da MDR [ACESSO RESTRITO À MDR] Fonte: Requerentes. O Grupo Neves auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[4]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI XXX) Data da notificação 23/08/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 485, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/08/2024 (SEI 1435065) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no aumento de participação societária, pela Diagno São Marcos, no capital social da MDR, empresa da qual já é acionista em decorrência do Ato de Concentração nº 08700.003428/2021-61 (Diagno São Marcos Ltda., Hospital Nossa Senhora das Neves S.A. e Mederi Distribuição e Importação de Produtos para Saúde Ltda.) (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária da MDR antes e depois da Operação:

Figura 1 – Estrutura da MDR antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Estrutura da MDR depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Elaboração: Requerentes. Quanto ao valor da Operação, de acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ainda de acordo com os autos, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para as Requerentes uma vez que, para a MDR, possibilitará a expansão de seus negócios em escala nacional com perspectiva de pulverização de sua carteira de clientes e linhas de produtos, sendo uma empresa que passa a ter a Diagno São Marcos como acionista majoritário. Para a Diagno São Marcos, por sua vez, a Operação possibilitará aumentar sua participação acionária na MDR, aferindo maior participação nos resultados e a perspectiva de crescimento da MDR. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Segmento com sobreposição horizontal - Segmentos com integração vertical Mercado de (i) comércio atacadista de instrumentos e materiais para uso médico, cirúrgico, hospitalar e de laboratórios (upstream) e (ii) mercado de hospitais gerais (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO O Grupo Rede D’Or (Comprador) atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. A MDR (Empresa-Alvo) é uma empresa que atua na distribuição de produtos médico-hospitalares. Como visto acima, a Operação consiste no aumento de participação societária, pela Diagno São Marcos, no capital social da MDR, empresa da qual já é acionista em decorrência do Ato de Concentração nº 08700.003428/2021-61. Diante disso, verifica-se que a Operação não resultará em quaisquer novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, ensejando reforço de integração vertical entre (i) a distribuição de produtos médico-hospitalares (do lado da MDR, a montante) e (ii) a demanda por tais produtos (do lado do Grupo Rede D’Or, a jusante).

Sob a dimensão produto, alguns precedentes indicam que o mercado de distribuição de medicamentos e produtos médico-hospitalares compreende a distribuição da maioria dos medicamentos, instrumentos e outros materiais, independentemente do canal de vendas, com a exceção de medicamentos de alto custo e de alta tecnologia, que constituiriam um mercado separado[6]. Em outros casos, esse mercado foi dividido em quatro segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes - "segmento farma"); (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados ("segmento hospitalar"); (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar ("segmento institucional"); e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados (segmento de entrega e demandas expeciais")[7]. Ainda em outro caso, este Cade segmentou o mercado considerando diferentes cenários para o mercado de distribuição de medicamentos e a distribuição de produtos médico-hospitalares[8].

Em relação à dimensão geográfica, predomina no Cade o entendimento de que o mercado relevante neste caso é o nacional, independentemente da segmentação considerada[9][10][11]. Com relação a tal integração vertical, não se afigura provável o fechamento de mercado, após a Operação, pois, segundo informações das Requerentes: [ACESSO RESTRITO À MDR];[12] conforme já reiterado pelo CADE em seus precedentes, o mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares é pulverizado[13]; o market share da MDR não chega sequer a [ACESSO RESTRITO À MDR] (0%-10%) em tal mercado, a partir da segmentação hospitalar[14][15] : Tabela 1 - Participação da MDR no mercado nacional de produtos médico-hospitalares no segmento hospitalar [ACESSO RESTRITO À MDR]. Fonte: Requerentes e ABIMED diante disso, após a Operação, além da distribuição pela própria MDR, os demandantes de produtos médico-hospitalares permanecerão tendo acesso, em termos de volume, a mais de [ACESSO RESTRITO À MDR] (90%-100%) dos players do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares, independentemente do cenário analisado; A representatividade do volume de compra do Grupo Rede D’Or no mercado nacional de distribuição de produtos médico-hospitalares, no segmento hospitalar, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DIAGNO SÃO MARCOS] (10-20%) em 2023;[16] e a MDR [ACESSO RESTRITO À DIAGNO SÃO MARCOS].

Assim, em suma, como as participações tanto da MDR na distribuição de produtos médico-hospitalares (a montante) quanto do Grupo Rede D'Or na demanda por tais produtos (a jusante) situam-se abaixo de 10% (bastante abaixo de 30%, portanto), não se observa capacidade de fechamento de mercado em decorrência da Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui teor restritivo à concorrência. Nesse sentido, é indicado que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Segundo as Requerentes, vale ressaltar que q a MDR não distribui medicamentos. [4] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] Vide Atos de Concentração nº. 08700.006621/2021-54 (CM Hospitalar S.A., BPL Brazil Holding Company e Profarma) e 08700.006283/2022-31 (Unimed Cuiabá Cooperativa de Trabalho Médico e Diagnósticos da América S.A). [7] Vide Atos de concentração nº 08700.007056/2023-12 (Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda, BR HomMed Comércio de Materiais Médicos Ltda, Endolog Logística e Armazéns Ltda, CT Group International SA.); nº 08700.007057/2023-59 (Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda e SP intervention Ltda.); nº 08700.007055/2023-60 (Requerentes: Labor Import Comercial Importadora Exportadora Ltda., Octomed Comércio de Produtos Médicos Ltda. e Canadá – Central de Negócios do Brasil Ltda.); nº 08700.005012/2023-40 (Requerentes: San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.); nº 08700.008365/2022-11 (Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda.), nº. 08700.011192/2015-99 (FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.), 08700.002221/2013-60 (NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.), 08700.008365/2022-11 (CM Hospitalar S.A.

e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda.) e 08700.005012/2023-40 (San Pelegrino Participações S.A. e Elfa Medicamentos S.A.). [8] Vide Atos de Concentração nº. 08700.000231/2020-90 (Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda). [9] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004829/2022-10 (CM Hospitalar S.A., Proinfusion S.A., Seven Fórmulas Quimioterápicas Ltda., Ative Medicamentos Especiais Ltda., Statum Participações Ltda., Hosp-Pharma Manipulação e Suprimentos Ltda. e Solus Soluções Estéreis S.A.), 08700.001940/2021-73 (CM Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio de Produtos de Higiênicos S.A.), 08700.000585/2020-34 (CM Hospitalar S.A. e Expressa Distribuidora de Medicamentos Ltda.), 08700.002232/2020-79 (Elfa Medicamentos S.A. e Nacional Comercial Hospitalar S.A.) e 08700.001450/2020-96 (Nacional Comercial Hospitalar S.A. e Art Médica Comércio e Representações de Produtos Hospitalares Ltda). [10] Em casos antecedentes o CADE também considerou o mercado como sendo regional (e.g., Ato de Concentração n° 08700.000.722/2016-54 e Ato de Concentração n° 08700.001336/2018-41). No AC nº 08700.008365/2022-11 (CM Hospitalar S.A. e Neve Indústria e Comércio de Produtos Cirúrgicos Ltda.), porém, considerando a maioria das respostas obtidas pela SG na instrução daquele AC, entendeu-se manter a dimensão geográfica deste mercado como nacional.

[11] Para um debate mais detalahdo sobre os precedentes do CADE no mercado de distribuição de medicamentos e produtos hospitalares, ver AC nº 08700.000586/2020-89, SEI 0750621. [12] [ACESSO RESTRITO À MDR]. [13] Vide ato de concentração nº 08700.000585/2020-34. [14] [ACESSO RESTRITO À MDR]. [15] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [16] [ACESSO RESTRITO À DIAGNO SÃO MARCOS]. [17] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] - trecho retirado da cláusula restritiva presente no Parecer 262/2021/CGAA5/SGA1/SG, que cita a aquisição inicial de participação do Grupo Rede D'Or na MDR. SEI 0927433.