Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009236/2023-21

SEI/CADE - 1393112 - Parecer PARECER Nº 10/2024/cgaa4/sga1/sg/cade ATO DE CONCENTRAÇÃO: PROCESSO SEI Nº 08700.009236/2023-21 REQUERENTES: ÂMBAR ENERGIA S.A., COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL e copel geração e transmissão – copel get. ADVOGADOS: marcos paulo veríssimo, ana carolina lopes de carvalho, alexei vivan, rogério miranda e isabela faria. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Âmbar Energia S.A., Companhia Paranaense de Energia – Copel e Copel Geração e Transmissão – Copel GET. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Âmbar Energia S.A. (“Âmbar”) A Âmbar é uma sociedade por ações, com foco de atuação no desenvolvimento, implantação e exploração de projetos de geração de energia térmica e comercialização de energia. Integra o Grupo J&F (“Grupo J&F” ou “Comprador”), que atua no segmento de comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso,as empresas do Grupo J&F estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de couro e celulose, oferecimento de serviços financeiros variados, geração de energia elétrica, ativos florestais, mineração e comunicações, dentre outros segmentos.

Conforme descrito no Formulário de Notificação[1], nenhuma empresa pertencente ao Grupo J&F detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante em qualquer outra empresa fora do Grupo que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas ao mercado relevante envolvido na Operação. No Brasil, o Grupo J&F auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012. I.2. Companhia Paranaense de Energia - COPEL (“Copel”) A Copel é uma sociedade por ações que, através de suas subsidiárias, se dedica à pesquisa, ao estudo, ao planejamento, à construção e à exploração da produção, transformação, distribuição, comercialização e do transporte de energia, em qualquer de suas formas, principalmente a elétrica, podendo também participar, em conjunto com empresas públicas ou privadas, de consórcios, companhias e empresas para o desenvolvimento de atividades nas áreas de energia. I.3. Copel Geração e Transmissão (“Copel GET”) Subsidiária integral da Copel[2], orientada à geração, transmissão e comercialização de energia e prestação de serviços convergentes.

Formada por empresas de transmissão e geração, administradas de forma isolada e em conjunto com empresas públicas ou privadas em consórcio ou por meio de Sociedades de Propósito Específico – SPE. A Copel, já incluindo a Copel GET (em conjunto, “Vendedoras”), alcançou faturamento acima de R$ 750 milhões, superando o patamar de notificação obrigatória fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial Ministério da Justiça e Ministério da Fazenda nº 994, de 30 de maio de 2012. I.4. UEG Araucária S.A (“UEGA”) A UEG Araucária S.A (“UEGA” ou “Ativo-Alvo”) é uma usina termelétrica movida a gás, localizada no município de Araucária, Estado do Paraná. Concebida como sociedade anônima de capital fechado, constituída sob as leis brasileiras, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Faturamento dos grupos envolvidos superior a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1327323). Data de notificação ou emenda Notificação: 22 de dezembro de 2023 (SEI 1326466). Emenda: Despacho SG nº 6/2024, 10 de janeiro de 2024 (SEI 1330480) Resposta à Emenda: 06 de fevereiro de 2024 (SEI 1343988).

Data de publicação do edital O Edital nº 68/2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14 de fevereiro de 2024 (SEI 1346398). Fonte: Processo nº 08700.009236/2023-21 (elaboração própria). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição do controle de 81,2% (oitenta e um inteiros e dois décimos por cento) do capital social da UEGA pela Âmbar, sendo 20,3% (vinte inteiros e três décimos por cento) de ações detidas pela Copel e 60,9% (sessenta inteiros e nove décimos por cento) de ações detidas pela Copel GET. Tais participações correspondem à totalidade das ações de emissão da UEGA atualmente mantidas pela Copel e pela Copel GET. Figura 1 - Antes da Operação Proposta Fonte: Formulário de Notificação (elaboração própria). Figura 2 - Depois da Operação Proposta Fonte: Formulário de Notificação (elaboração própria). As demais ações emitidas pela UEGA, que perfazem 18,8% (dezoito inteiros e oito décimos por cento) de seu capital, pertencem à Petrobras. Contudo, a Âmbar pode adquirir estas ações com a adesão da Petrobras ao Contrato (direito de tag along), conforme disposto em sua cláusula 8.14[3]. A Petrobras[4] publicou comunicado decidindo pela adesão ao Contrato da Operação Proposta em tela e, por conseguinte, a Superintendência-Geral (“SG”) enviou o Ofício nº 2218/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE[5] solicitando manifestação da Âmbar, uma vez que a Petrobras não figura no rol das Requerentes.

Em resposta ao citado ofício, a Compradora informou que não obstante à adesão da Petrobras ao Contrato de aquisição da UEGA, o controle do Ativo-Alvo já será realidade com a compra da participação majoritária das Vendedoras, em posse da Copel e Copel GET, não alterando a natureza da Operação Proposta[6]. Ainda, a Âmbar solicita a dispensa de nova notificação e que seja aprovada a aquisição da UEGA com a obtenção das ações tanto da Copel e da Copel GET, bem como da Petrobras, argumentando, não tão somente pelas razões acima expostas, como também por que esta adesão ao Contrato está, também, declarada no Formulário de Notificação e na Emenda. Por fim, [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR]. Ao obter as ações da Copel, Copel GET e Petrobras, a Âmbar terá a integralidade do capital social da UEGA. Figura 3 - Depois da Operação Proposta Com o exercício do tag along pela Petrobras Fonte: Formulário de Notificação (elaboração própria). A Operação Proposta se enquadra no artigo 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação Proposta, ou seja, com a aquisição das ações da Copel e da Copel GET, será calculado conforme descrito na cláusula 3.1 do Contrato[7] e reproduzido abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação Proposta, a Âmbar informa que esta aquisição se insere no plano de crescimento do Grupo J&F no setor de geração e comercialização de energia elétrica.

Para as Vendedoras, o desinvestimento faz parte do processo de descarbonização de sua matriz de geração, além de estar aderente ao seu planejamento estratégico. As Requerentes informaram que a Operação Proposta não está sujeita à aprovação de órgãos reguladores e não será notificada a nenhuma outra autoridade antitruste no exterior. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações Iniciais A definição de mercado relevante, tanto na dimensão produto, bem como na dimensão geográfica, é importante na análise de atos de concentração para delimitar o espaço concorrencial onde será concentrada a análise. Assim sendo, a presente análise utiliza não só às informações trazidas pelas Requerentes, como também o entendimento dos precedentes do CADE para definir o mercado relevante da Operação Proposta. Em 10 de janeiro de 2024, por meio do Despacho SG nº 06/2024[8],[9], a SG solicitou que as Requerentes respondessem às etapas VI a XI do Anexo I da Resolução CADE nº 33/2022, tendo em vista a existência de cenários de mercados relevantes em que a participação de mercado conjunta das Requerentes ultrapassaria o percentual de 20% para sobreposição horizontal. Conforme jurisprudência deste Conselho[10], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

No caso em análise, as Requerentes atuam nos segmentos de geração e comercialização de energia elétrica. Isto posto, conclui-se ser necessária a análise dos efeitos concorrenciais da Operação Proposta sobre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. IV. 2. Mercado de Geração de Energia Elétrica IV.2.1. Dimensão produto O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE[11], na dimensão produto, tanto em um sentido mais amplo, considerando a geração de energia elétrica como um todo, quanto sob uma compreensão mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Sendo assim, a análise na dimensão produto se dará no mercado de geração de energia elétrica em sentido amplo, englobando todas as matrizes, e no mercado de geração termelétrica em sentido estrito, visto ser essa a única matriz que conta com a atuação de ambas as Requerentes. IV.2.2. Dimensão geográfica Referente à dimensão geográfica, a jurisprudência do CADE analisa o mercado de geração de energia elétrica considerando o cenário nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”) e, em um quadro mais restritivo e conservador, a partir da classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[12], por subsistemas: (i) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (ii) Subsistema Sul; (iii) Subsistema Nordeste; e (iv) Subsistema Norte.

O Grupo J&F possui empreendimentos de geração de energia elétrica, a partir de usinas térmicas, nos municípios de Cuiabá/MT, Três Lagoas/MS, Lins/SP e Uruguaiana/RS. Todas essas geradoras são ligadas ao SIN e atendem o mercado nacional. Assim sendo, a dimensão geográfica será examinada tanto em nível nacional, bem como no cenário mais restrito representado pelo Subsistema Sul, pois a UEGA, apesar de conectada ao SIN, está localizada na Região Sul, Estado do Paraná. IV.3. Mercado de Comercialização de Energia Elétrica O mercado de comercialização de energia elétrica[13], na dimensão produto, está segmentado em dois ambientes: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR): segmento do mercado no qual se realizam as operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação, ressalvados os casos previstos em lei, conforme regras e procedimentos de comercialização específicos.[14] (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL): segmento do mercado no qual se realizam as operações de compra e venda de energia elétrica, objeto de contratos bilaterais livremente negociados, conforme regras e procedimentos de comercialização específicos[15]. Na dimensão geográfica, tanto o ACR e o ACL possuem abrangência nacional, pois as geradoras de energia elétrica estão conectadas ao SIN; exceto em sistemas isolados[17]. IV.4.

Conclusão quanto aos mercados relevantes Nesse sentido, os mercados relevantes na geração de energia elétrica considerados nesta análise são: (i) Todas as matrizes energéticas (Brasil e Subsistema Sul) e (ii) Matriz termelétrica (Brasil e Subsistema Sul). Quanto ao mercado de comercialização de energia elétrica serão considerados para a presente análise: (i) ACR (Brasil) e (ii) ACL (Brasil). V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais Primeiramente, é fundamental mapear as atividades do Comprador e do Ativo-Alvo para identificar as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação. Quadro 2 - Atividades das Requerentes ATIVIDADE GRUPO J&F UEGA Geração de energia elétrica X X Por matriz - todas as matrizes X X - térmica X X - solar X Por região geográfica - nacional X X - subsistema Sudeste/Centro-Oeste X - subsistema Sul X X Transmissão de energia elétrica Comercialização de energia elétrica X - ambiente de contratação regulada X - ambiente de contratação livre X Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). Nos atos de concentração que resultam em sobreposição horizontal, as empresas envolvidas na operação possuem atividades no mesmo elo da cadeia produtiva[18].

Já a integração vertical ocorre quando as empresas envolvidas na operação participam de elos da cadeia produtiva que sejam diretamente relacionados, por exemplo, fornecimento de uma matéria-prima e processamento/industrialização dessa mesma matéria-prima. A integração vertical é chamada de “a montante” quando a integração se dá por um elo da cadeia produtiva acima e de “a jusante” quando se dá por um elo da cadeia abaixo, se considerarmos “uma linha imaginária vertical que nos conduz, através da extração da matéria-prima, das várias fases da produção e comercialização, até o consumidor final do produto”.[19] Então, em resumo, a Operação Proposta possui os seguintes efeitos: Quadro 3 - Efeitos da Operação Proposta Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical (i) geração de energia elétrica (à montante); (ii) comercialização de energia elétrica (à jusante) Fonte: Elaboração própria. V.2. Sobreposições horizontais Conforme esclarecimento acima, tradicionalmente, este Conselho utiliza dados de capacidade de geração, tomando como fonte os dados do Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) – SIGA[20]. Nas tabelas abaixo estão os dados referentes aos mercados relevantes considerados neste Parecer.

Tabela 1 - Geração de energia elétrica - Todas as matrizes energéticas - Brasil Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 1.477,20 0,74 UEGA 484,15 0,24 Operação Proposta 1.961,35 0,98 TOTAL 199.786,99 100 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). Tabela 2 - Geração de energia elétrica - Todas as matrizes energéticas - Subsistema Sul Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 639,90 1,98 UEGA 484,15 1,50 Operação Proposta 1.124,05 3,49 TOTAL 32.241,67 100 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). Tabela 3 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica – Brasil Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 1.477,20 3,03 UEGA 484,15 0,99 Operação Proposta 1.961,35 4,03 TOTAL 48.696,55 100 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). Tabela 4 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica - Subsistema Sul Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 639,90 12,14 UEGA 484,15 9,19 Operação Proposta 1.124,05 21,33 TOTAL 5.269,69 100 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). Importante destacar que, no segundo semestre de 2023, o Grupo J&F assinou contrato relativo à aquisição da usina termoelétrica do Complexo Candiota, localizada no Rio Grande do Sul. Esta operação foi notificada ao CADE[21] e aprovada sem restrições.

Contudo, de acordo com informação das Requerentes, ainda não ocorreu o fechamento dessa operação e, portanto, os dados apresentados acima do Grupo J&F não consideraram a participação dessa usina. Entretanto, o fechamento da aquisição da usina termelétrica do Complexo Candiota ocorrerá tão logo for possível e, assim, integrará a participação de mercado do Grupo J&F. Deste modo, é necessário um diagnóstico mais conservador para que não haja nenhuma dúvida sobre a concentração do mercado, ora analisada. Dessa forma, cumpre considerar a participação de mercado incluindo mais esta usina termelétrica que compõe o Subsistema Sul. Tabela 5 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica - Subsistema Sul Empresa Potência (MW) Participação de Mercado (%) Grupo J&F 639,90 12,14 UEGA 484,15 9,19 Complexo Candiota 350,00 6,64 Combinado 1.474,05 27,97 TOTAL 5.269,69 100 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). De acordo com as informações dispostas nas Tabela 1, Tabela 2 e Tabela 3 a participação de mercado do Grupo J&F em conjunto com a UEGA no mercado de geração contemplando todas as matrizes do SIN equivale a 0,98%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sul, seria de 3,49%; já no cenário contemplando a matriz termelétrica no SIN, ou seja, nacional, seria de 4,03%.

Em suma, nos cenários analisados acima, o patamar de presunção de posição dominante de 20%, estabelecido na Lei 12.529/2011, não é superado, de modo que é possível afastar as preocupações concorrenciais em razão da Operação Proposta. Quanto ao cenário matriz termelétrica no Subsistema Sul (Tabela 4), a participação de mercado conjunta das Requerentes é de 21,03%. Ademais, incluindo o Complexo Candiota, essa participação conjunta na matriz termelétrica no subsistema Sul chega a 27,97% (Tabela 5). Para o cenário mais completo, incluindo o Complexo Candiota, a variação do HHI em virtude da Operação Proposta é de 345,17.[22] Uma vez que, para o cenário matriz termelétrica no Subsistema Sul, a participação conjunta das Requerentes supera o patamar de presunção dominante de 20% e a variação do HHI supera os 200 pontos; não é possível, nos termos do Art. 8º, incisos III e V, da Resolução 33/2022, afastar de pronto as preocupações concorrenciais. Desse modo, a análise prosseguirá para que seja avaliada a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário matriz termelétrica no Subsistema Sul. V.3. Integração vertical Na presente análise, ficou evidenciado no Quadro 3 que a integração vertical se configura entre a geração de energia elétrica praticada pela UEGA e a comercialização de energia elétrica pelo Grupo J&F. Conforme demonstrado na Tabela 1, a UEGA responde por somente 0,24% da geração no país.

Mesmo após a Operação Proposta, o Grupo J&F responderá por menos de 1% da geração no SIN. Portanto, é possível descartar de imediato qualquer capacidade de fechamento do mercado de geração para os agentes que atuam na comercialização de energia elétrica. De acordo com as Requerentes, o Grupo J&F comercializa energia elétrica no SIN, mediante empresas autorizadas pela Aneel e pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). As Requerentes informaram que a participação do Grupo J&F se dá basicamente no ACL e que em 2022, o potencial total foi de [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR], que representa 0-10% [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR] do mercado, aproximadamente. Cabe ainda informar que somente [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR], opera no ACR e tem sua receita fixa mensal vinculada ao volume de [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR], ou seja, 0-10% [ACESSO RESTRITO À ÂMBAR] do consumo no ACR em 2022[23]. Dessa forma, dada as diminutas participações do Grupo J&F no ACR e no ACL, também é possível descartar de pronto a capacidade de fechamento dos mercados de comercialização para os agentes que atuam na geração de energia elétrica. Diante do exposto, é possível afastar a capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados de geração e comercialização de energia elétrica, nos termos do Art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022: VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A Lei nº 12.529/2011, traz no seu artigo 36, § 2º:

“Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateralmente ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” Contudo, possuir posição dominante, nos termos da Lei 12.529/2011, não constitui condição suficiente para que a detentora dessa posição cause distorções concorrenciais no mercado. O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal[24] (“Guia H”) do CADE prevê o uso do HHI[25] para a classificação do nível de concentração do mercado com os seguintes parâmetros: (i) Mercado não concentrado: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercado moderadamente concentrado: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercado altamente concentrado: com HHI acima de 2.500. Além disso, o HHI é utilizado para verificar a relação entre a concentração do mercado e o ato de concentração analisados, calculando a variação do HHI (“delta HHI” ou “∆HHI”). Assim o Guia H aponta as seguintes referências: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados:

se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Ainda, historicamente, o CADE realiza as análises dos mercados de geração e comercialização de energia elétrica a partir dos dados extraídos do SIGA. Porém, no Formulário de Notificação, as Requerentes informaram os dados de participação de mercado disponíveis no banco de dados da CCEE. Dessa forma, em 27 de dezembro de 2023, a SG, por meio de correspondência eletrônica, solicitou às Requerentes a atualização pelo SIGA dos dados de participação de mercado apresentados[26].

As Requerentes informaram os mais relevantes integrantes do mercado de geração de energia na matriz termelétrica no Subsistema Sul com suas respectivas participações de mercado, aglutinando apenas os agentes menos expressivos (participação menor que 0,10%). Tabela 6 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica – Subsistema Sul[27] Empreendimento MW % Grupo J&F (incluindo o Complexo Candiota) 989.900,00 18,78 UEGA 484.150,00 9,19 Combinado 1.474.050,00 27,97 Jorge Lacerda I, II, III e IV - Diamante Geração de Energia LTDA. (PIE) 740.000,00 14,04 Klabin, Klabin Celulose, Puma II - Klabin S.A. (PIE) 578.050,00 10,97 Pampa Sul - Usina Termelétrica Pampa Sul S.A. (PIE) 345.000,00 6,55 CMPC - CMPC Celulose Riograndense LTDA (APE) 264.967,00 5,03 Todos os empreendimentos - Petrobras (PIE) 248.573,00 4,72 Usina Alto Alegre S.A. (PIE) 205.000,00 3,89 Todos os empreendimentos - Usina de Açúcar Santa Terezinha (PIE) 156.500,00 2,97 Todos os empreendimentos - Petrobras (APE) 123.900,00 2,35 Westrock Celulose Papel e Embalagens Ltda. (APE) 79.193,00 1,50 Braskem S.A. (PIE) 74.400,00 1,41 Klabin S.A. (APE) 71.567,00 1,36 Bio Coopcana - SPE Bio Coopcana S.A. (PIE) 50.000,00 0,95 Berneck S.A. Painéis e Serrados (APE) 42.900,00 0,81 Usina de Açúcar Santa Terezinha Ltda. (APE) 41.275,00 0,78 Melhoramentos Bioenergia Ltda. (PIE) 40.000,00 0,76 Videolar-Innova S.A. (APE) 30.000,00 0,57 Lages Bioenergética Ltda (PIE) 28.000,00 0,53 Maringá Energia Ltda.

(PIE) 20.000,00 0,38 Copel Geração E Transmissão S.A. (SP) 20.000,00 0,38 Renuka Vale do Ivaí S.A. (PIE) 18.400,00 0,35 Irani Papel e Embalagem S.A. (APE) 17.586,00 0,33 Miguel Forte Industrial S.A. - Papéis e Madeiras (PIE) 16.000,00 0,30 Não Informado 14.215,00 0,27 Berneck S.A. - Painéis e Serrados (PIE) 13.600,00 0,26 Cocamar Cooperativa Agroindustrial (PIE) 13.000,00 0,25 BioTérmica Energia S.A (PIE) 12.744,00 0,24 UTE Iguaçu Borja Energética Ltda. (PIE) 12.500,00 0,24 Asperbras Energia Ltda. (PIE) 12.330,00 0,23 Sadia S.A (REG) 12.000,00 0,23 Claro S.A (REG) 11.329,80 0,21 LAR Cooperativa Agroindustrial (APE) 10.800,00 0,20 Barra Bonita Óleo e Gás LTDA. (PIE) 10.319,00 0,20 Geoelétrica Tamboara Bioenergia Ltda. (PIE) 10.026,00 0,19 Piratini Energia S.A. (PIE) 10.000,00 0,19 Camil Energias Renováveis Ltda. (PIE) 10.000,00 0,19 Curitiba Energia SPE Ltda. (PIE) 9.982,00 0,19 Cooperativa Agrícola Regional de Produtores de Cana Ltda (PIE) 9.500,00 0,18 Contourglobal Solutions Balsa Ltda.

(PIE) 9.119,00 0,17 Iguaçu Embalagens Industriais LTDA (PIE) 9.000,00 0,17 Engenharia e Geração de Energia - Eireli - ME (REG) 8.000,00 0,15 Sepé Geração de Energia LTDA (PIE) 8.000,00 0,15 Companhia Melhoramentos do Norte do Paraná (PIE) 7.600,00 0,14 Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária (REG) 7.062,00 0,13 Importação Exportação e Indústria de Óleos Ltda (APE) 7.000,00 0,13 Energir Geração de Energia Elétrica Ltda (APE) 7.000,00 0,13 Camera Agroalimentos S.A (REG) 6.812,00 0,13 Oleoplan S.A. (APE) 6.780,00 0,13 Santa Maria Cia. de Papel e Celulose (APE) 6.400,00 0,12 Dacalda Açúcar e Álcool Ltda (APE) 6.000,00 0,11 Fertilizantes Heringer S.A. (APE) 6.000,00 0,11 Atacadão S.A (REG) 5.544,00 0,11 Três Tentos Agroindustrial S.A. (APE) 5.500,00 0,10 Cooperativa Agroindustrial COPAGRIL (APE) 5.440,00 0,10 Urbano Agroindustrial Ltda. (REG) 5.220,00 0,10 Outros (199 empreendimentos) 295.505,91 5,61 Total Subsistema Sul 5.269.689,71 100,00 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria). Baseando-se nas participações de mercado expressas na Tabela 6 acima, temos o seguinte cálculo do HHI. Tabela 7 - Cálculo do HHI no mercado de Geração de energia elétrica Matriz termelétrica – Subsistema Sul HHI Antes da Operação Proposta 917 HHI Depois da Operação Proposta 1.262 Δ HHI 345 Fonte:

Formulário de Notificação (Elaboração Própria) Do cálculo acima, podemos atentar que, após a conclusão da Operação Proposta, o HHI seguirá abaixo de 1.500 pontos, indicando, nos termos do Guia H, que se trata de um mercado não concentrado. Por outro lado, a variação entre o antes e o após a Operação Proposta é de 345 pontos, sugerindo algum nexo de causalidade entre a Operação Proposta e uma maior concentração do mercado. De toda forma, o próprio Guia H adverte que, para mercados pulverizados, com considerável franja, o HHI pode não ser o indicador mais adequado para avaliar a probabilidade de danos concorrenciais oriundos da concentração de mercado. Sendo assim, é indispensável avaliar o contexto em que a Operação Proposta está inserida, explorando a rivalidade entre os agentes que participam do mercado avaliado. A Tabela 6 traz a lista dos agentes concorrentes do Grupo J&F e da UEGA no mercado de geração de energia elétrica da matriz termelétrica no Subsistema Sul. Notadamente, este mercado é caracterizado por ser bastante fragmentado, pulverizado, com uma franja com mais de 200 empreendimentos. Além disso, a energia elétrica é um produto homogêneo, que dificulta a diferenciação entre os concorrentes. A pressão concorrencial reside na formação de preços do MWh, a qual é base, não só para atuar nos leilões coordenados pela Aneel, para celebrar contratos bilaterais, bem como para participar na ordenação do despacho de energia elétrica solicitado pelo ONS.

Portanto, não há interferência direta de um empreendimento no funcionamento dos demais. Ademais, conforme já destacado, o cenário que motivou o aprofundamento da análise – matriz termelétrica no Subsistema Sul – pode ser demasiado restritivo e não refletir da forma mais adequada a real dinâmica competitiva observada no conjunto do setor elétrico brasileiro. Isso porque o SIN possui abrangência nacional, não fazendo diferença a região em que se origina a energia elétrica que será entregue aos consumidores no mercado de distribuição. Dessa forma, dentro do cenário mais restritivo, a pressão competitiva proveniente de agentes geradores pertencentes aos outros subsistemas (Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e Norte) precisa ser considerada. Por outro lado, quando se trata de diferentes matrizes, a pressão competitiva entre elas pode não ser simétrica. Caso os custos médios de geração das diferentes matrizes sejam substancialmente distintos, é possível que a matriz de menor custo médio exerça forte pressão competitiva sobre a de maior custo médio, mas a recíproca não será verdadeira. Portanto, a consideração, para fins de análise antitruste, da possível rivalidade entre as diferentes matrizes requer alguma cautela. Como no presente caso, as Requerentes somente geram energia elétrica a partir de usinas termelétricas, é pertinente analisar o cenário nacional dessa matriz.

Não havendo maiores preocupações concorrenciais no cenário que considera somente a matriz termelétrica, será possível destacar também tais preocupações no cenário mais ampliado que considera as demais matrizes. A estrutura de oferta no cenário nacional de geração de energia elétrica a partir da matriz termelétrica é apresentada na tabela abaixo. Tabela 8 - Geração de energia elétrica - Matriz termelétrica - Brasil[28] Empreendimento MW % Grupo J&F (incluindo o Complexo Candiota) 1.827,20 3,75 UEGA 484,15 0,99 Combinado 2.311,35 4,74 Empreendimentos de Petróleo Brasileiro - S.A. PETROBRAS (PIE) 5.123,09 10,50 Empreendimentos de Centrais elétricas de Sergipe S.A. - CELSE (PIE) 1.593,20 3,27 UTE GNA I Geração de Energia S.A. (PIE) 1.338,30 2,74 Empreendimentos de Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A (PIE) 1.040,52 2,13 Empreendimentos de Furnas-Centrais Elétricas S.A. (SP) 1.025,00 2,10 Parnaíba II Geração de Energia Elétrica S.A (PIE) 845,54 1,73 Usina Termelétrica Norte Fluminense S.A. (PIE) 826,78 1,69 Empreendimentos de Suzano S.A. (APE) 800,3 1,64 Empreendimentos de Diamante Geração de Energia Ltda. (PIE) 740 1,52 Empreendimentos de Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (PIE) 720,27 1,48 Outros 32.415,46 66,45 TOTAL BRASIL 48.779,82 100,00 Fonte: Formulário de Notificação (Elaboração Própria) Constata-se que, mesmo após a Operação Proposta, a participação de mercado do Grupo J&F na matriz termelétrica do SIN não alcança 5%.

Ademais, trata-se de um mercado que, atualmente, é bastante pulverizado, indicando que parcela considerável dos agentes – integrantes da franja competitiva – possuem reduzido poder de mercado. Portanto, diante dos elementos acima expostos, avalia-se como bastante reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da Operação Proposta. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Trata-se da aquisição do controle de 81,2% do capital social da UEGA pela Âmbar, sendo 20,3% de ações detidas pela Copel e 60,9% de ações detidas pela Copel GET. UEGA é uma usina termoelétrica movida a gás, localizada no município de Araucária, Estado do Paraná, concebida como sociedade anônima de capital fechado. A Âmbar integra o Grupo J&F e atua nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. A Copel e a Copel GET (subsidiária integral da Copel) participam dos mercados de geração, transporte, comercialização e distribuição de energia elétrica. No decorrer desta análise, a Petrobras emitiu comunicado optando por aderir ao Contrato (direito de tag along). Ao obter as ações da Copel, Copel GET e Petrobras, a Âmbar terá a integralidade do capital social da UEGA. Após a análise das atividades do Grupo J&F e da UEGA, foram constatadas:

(i) sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e (ii) integração vertical entre os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Cabe reiterar que a UEGA é uma usina termelétrica, conectada ao Sistema Interligado Nacional (SIN) e localizada no subsistema Sul. Assim, foram avaliados os mercados relevantes: (i) todas as matrizes energéticas (nacional e subsistema Sul) e (ii) a matriz termelétrica (nacional e subsistema Sul), quanto às sobreposições horizontais; e ainda o (i) Ambiente de Contratação Regulada – ACR (nacional) e (ii) o Ambiente de Contratação Livre – ACL (nacional), em relação às integrações verticais. De acordo com as informações dispostas neste Parecer, a participação de mercado do Grupo J&F em conjunto com a UEGA no mercado de geração contemplando todas as matrizes energéticas equivale a 0,98% no cenário nacional e a 3,49% no subsistema Sul. No cenário nacional considerando apenas a matriz termelétrica, a participação da J&F após a Operação Proposta será de 4,03%. Deste modo, foi possível afastar as preocupações concorrenciais em razão da Operação Proposta para esses cenários, uma vez que o patamar de presunção de posição dominante de 20%, estabelecido na Lei 12.529/2011, não é superado.

A integração vertical, no caso em tela, se configura entre a geração de energia elétrica realizada pela UEGA e a comercialização de energia elétrica pelo Grupo J&F, por meio da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), conectada ao SIN. As participações do Grupo J&F no ACR e no ACL são bem inferiores a 10%. Ademais, a UEGA responde por 0,24% da geração no Brasil e, mesmo após a Operação Proposta, o Grupo J&F responderá por menos de 1% da geração nacional. Logo, não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados de geração e comercialização de energia elétrica, nos termos do Art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/2022. Contudo, para o mercado relevante definido pela matriz termelétrica no subsistema sul, a participação conjunta do Grupo J&F e da UEGA alcançou 27,97%[29]. Além disso, a variação no HHI em decorrência da Operação Proposta é de 345 pontos. Em razão de tais resultados, a análise prosseguiu para que fossem avaliadas as condições de rivalidade no cenário matriz termelétrica no subsistema sul. Na análise de Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado, constatou-se de início que, após a Operação Proposta, o HHI será de 1.262 pontos, ou seja, inferior aos 1.500 pontos, indicando, nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, que a Operação Proposta não deve gerar efeitos negativos sobre o mercado.

Com efeito, trata-se de um mercado bastante pulverizado, com uma franja competitiva composta por mais de 200 empreendimentos. Por fim, vale registrar que a adoção de cenários por subsistema regional para fins de análise antitruste possui carácter conservador. Isso porque, do ponto de vista dos consumidores é indiferente a região em que se origina a energia elétrica, desde que a fonte geradora esteja conectada ao SIN. Desse modo, é preciso considerar a rivalidade proveniente dos geradores de energia elétrica situados nos outros subsistemas conectados ao SIN, cenário no qual a participação do Grupo J&F no mercado relevante matriz termelétrica não alcançará 5%, mesmo após a Operação Proposta. Em razão de tais elementos, considera-se bastante reduzida a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado em decorrência da Operação Proposta. Por todo o exposto, nos termos, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. ____________________________ [1] SEI 1326457. [2] Copel, grupo qualificado no item 1.2 deste Parecer. [3] SEI 1326465, p.p. 43-44. [4] PETROBRAS. Petrobras informa sobre exercício de tag along em participação de empresa do setor elétrico. Disponível em: <https://tinyurl.com/2ca2px5z>. [5] SEI 1353563.

[6] Conforme informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação: “Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças celebrado entre as Partes (“Contrato”), a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Âmbar, do controle da UEGA, por meio da aquisição de 20,3% (vinte inteiros e três décimos por cento) de ações de emissão dessa companhia atualmente detidas pela Copel e de 60,9% (sessenta inteiros e nove décimos por cento) das ações atualmente detidas pela Copel GET. Tais participações correspondem à totalidade das ações de emissão da UEGA atualmente detidas pela Copel e pela Copel GET.” (SEI 1326457). [7] SEI 1326465, p. 19. [8] SEI 1330480. [9] Em resposta ao Despacho SG nº 06/2024, as Requerentes protocolizaram a versão pública em 06.02.2024 (SEI 1343988) [10] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [11] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [12] ONS. O que é o ONS. "O Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) é o órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004.". Disponível em: . Acesso em 29.02.2024. [13] ANEEL. Mercado: Saiba mais sobre comercialização de energia. De acordo com o Decreto nº 5.163/2004, a comercialização de energia elétrica no Brasil pode acontecer em duas esferas: no Ambiente de Contratação Livre (ACL) ou no Ambiente de Contratação Regulada (ACR). No âmbito do Sistema interligado Nacional (SIN), as duas formas são operacionalizadas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, que deve seguir os regulamentos estabelecidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Cabe ao Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) a coordenação e o controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no SIN, e o planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da ANEEL. Disponível em: . Acesso em 06.03.2024. [14] BRASIL. Decreto nº 5.163 de 30 de julho de 2004. Regulamenta a comercialização de energia elétrica, o processo de outorga de concessões e de autorizações de geração de energia elétrica, e dá outras providências. Disponível em: . Acesso em 06.03.2024. [15] Idem. [16] Idem. [17] ONS. Sobre o SIN: Sistemas Isolados. “Atualmente, existem 212 localidades isoladas no Brasil.

A maior parte está na região Norte, nos estados de Rondônia, Acre, Amazonas, Roraima, Amapá e Pará. A ilha de Fernando de Noronha, em Pernambuco, e algumas localidades de Mato Grosso completam a lista. Entre as capitais, Boa Vista (RR) é a única que ainda é atendida por um sistema isolado. O consumo nessas localidades é baixo e representa menos de 1% da carga total do país. A demanda por energia dessas regiões é suprida, principalmente, por térmicas a óleo diesel.”. Disponível em: . Acesso em 29.02.2024. [18] CADE. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Disponível em: . [19] FOX, Eleanor M. e SULLIVAN, Lawrence A., Cases and materials on antitrust. West Publishing Co., St. Paul, 1989 cit., p. 522 apud FORGIONI, Paula A. Os Fundamentos do Antitruste. Editora Revista dos Tribunais, São Paulo, 1998, p.324). [20] Segundo as Requerentes os dados apresentados são de 09.12.2023. [21] Ato de Concentração nº 08700.006756/2023-81. [22] As participações de mercado empregadas no cálculo do HHI estão expostas na Tabela 6. [23] https://www.ccee.org.br/documents/80415/27035879/Balanc%CC%A7o%20Consumo%20e%20Gerac%CC%A7a%CC%83o%202023_v10.pdf/5082c368-5ec9-29ba-ae52-2bbaf5945810. Disponível em 14.03.2024 [24] CADE. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Disponível em: . Acesso em 07.03.2024. [25] Criado por Hirschman (1945) e, posteriormente, desenvolvido por Herfindahl (1950) para a versão utilizada atualmente.

O HHI é um indicador de concentração clássico, adotado por autoridade antitruste da maioria das jurisdições. O HHI é calculado a partir do somatório do market share ao quadrado de todas as empresas do mercado relevante, de acordo com a fórmula a seguir: Onde, o Si é o market share da i-ésima empresa e i = (1,...,k,...,n) deve abranger todas as empresas participantes do mercado relevante. Calcula-se o HHI pré-operação que, posteriormente, é subtraído do HHI pós-operação. Alternativamente, o delta HHI pode ser medido multiplicando 2 (duas) vezes o market share das empresas envolvidas na operação, conforme a fórmula: Onde, S1 é a participação de mercado da primeira empresa e o S2 representa o market share da segunda empresa envolvida na operação. [26] As Requerentes enviaram os esclarecimentos solicitados em 29.12.2023 por meio de correspondência eletrônica. (SEI 1328927). [27] Segundo as Requerentes a referência destes dados é de 01.01.2024. [28] Segundo as Requerentes a referência destes dados é de 01.01.2024. [29] Incluindo o Complexo Candiota (Ato de Concentração nº 08700.006756/2023-81).