Ato de Concentração Sumário nº 08700.003574/2024-30

SEI/CADE - 1397216 - Parecer PARECER Nº 259/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003574/2024-30 REQUERENTES: Rima Industrial S.A. e Belmonte Solar Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rima Industrial S.A. e Belmonte Solar Holding S.A. Natureza da operação: aquisição de participação acionária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. Rima Industrial S.A. (“Rima”) A Rima faz parte do Grupo Rima (“Grupo Rima”), que atua na produção e comercialização de ligas à base de silício e magnésio no Brasil. A atual estrutura societária da Rima é distribuída como segue: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA]. O Grupo Rima também produz peças automotivas, partindo diretamente do minério (dolomita) e utilizando a inovadora tecnologia de transporte de magnésio líquido e reciclagem interna de retornos de fundição. O Grupo Rima conta com mais de 4 mil colaboradores distribuídos nas seguintes divisões: Fundição sob Pressão, Magnésio, Silício Metálico, Ferro-Ligas, Agropecuária, Engenharia, Mineração, Florestal e Turismo. O Grupo Rima auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2.

Belmonte Solar Holding S.A. (“BSH”) A BSH é uma empresa holding que detém a integralidade do capital social e o controle da Belmonte I Parque Solar S.A. (“Belmonte I” ou “Sociedade-Alvo”). A BSH integra o Grupo Cobra IS, o qual atua no Brasil, principalmente, nos segmentos de desenvolvimento e construção e, de forma residual, na operação de infraestruturas de geração de energia elétrica, bem como atua em transmissão de energia elétrica. O Grupo Cobra IS auferiu, em 2022[2], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1395579) Data da notificação 24/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 279, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395310) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Rima, de participação acionária na Belmonte I (a Empresa-Alvo), atualmente detida pela BSH. A Sociedade-Alvo é detentora das autorizações para produção independente de energia, por meio da implantação das usinas fotovoltaicas Belmonte I.1, Belmonte I.2, Belmonte I.3 e Belmonte I.4 (“Geradoras”), localizadas no estado de Pernambuco.

A aquisição da participação acionária pela Rima na Sociedade-Alvo está ligada à estruturação e implementação de projeto de autoprodução de energia por equiparação, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488/2007, sendo prevista a venda de energia elétrica pela Sociedade-Alvo e/ou Geradoras, conforme o caso, e a compra da referida energia pela Rima. A Sociedade-Alvo detém as autorizações para produção independente de energia, por meio da implantação das Geradoras nos termos das Resoluções Autorizativas ANEEL nº 7.927, de 25 de junho de 2019. Para viabilizar a relação das Partes, a Rima se tornará acionista da Sociedade-Alvo, passando a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do capital votante da Sociedade-Alvo. Dessa forma, as Partes passarão a deter, em conjunto, a totalidade das ações emitidas pela Sociedade-Alvo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Rima, ela representa uma oportunidade de autoproduzir e gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia limpa para suas atividades. Já para o Grupo Cobra representa uma boa oportunidade de negócios. As Requerentes informaram que a Operação deverá ser comunicada à ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) comercialização de energia elétrica (downstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como demonstrado acima, o Grupo Rima atua na produção e comercialização de ligas à base de silício e magnésio no Brasil. Adicionalmente, de forma acessória, o Grupo Rima atua no mercado de geração e comercialização de energia elétrica, por meio da aquisição de energia necessária para a produção de ligas à base de silício e magnésio e, quando necessário, a venda do excedente da energia adquirida - ambas as atividades no Ambiente de Contratação Livre - ACL.

A Rima atua no setor de energia por meio da RDVE[3] e Paracatu I[4], que detêm projetos de geração de energia. A Rima detém apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA], respectivamente, do capital social da RDVE e da Paracatu I. No entanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA], suas atividades foram consideradas para fins da análise concorrencial. As Requerentes esclarecem que o mesmo também feito com relação à RDVE, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA]. Já a Sociedade-Alvo é detentora das autorizações para produção independente de energia, por meio da implantação das Geradoras, localizadas no estado de Pernambuco. Os precedentes do Cade consideram quatro segmentos diferentes do setor de energia elétrica: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica e integração vertical entre o mercado de (i) geração de energia elétrica (upstream) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (downstream). O Cade[5] tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica.

Em sua dimensão produto, de acordo com a autoridade, o mercado poderia ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Já sob o ponto de vista geográfico, há precedentes analisando o mercado sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (“SIN”), ou, em uma postura mais conservadora, (ii) regional, de forma a se analisar cada subsistema regional que forma o SIN: Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte. Considerando que a Sociedade-Alvo detém projeto de implantação e exploração de energia solar em Pernambuco, enquanto, do lado da Rima, a RDVE detém projeto de implantação e exploração de energia eólica no Rio Grande do Norte e a Paracatu I detém projeto de implantação e exploração de energia solar em Minas Gerais, eventuais sobreposições horizontais decorrentes da Operação estariam restritas aos seguintes cenários: (i) todas as matrizes em todo o SIN; (ii) apenas matriz solar em todo o SIN; e (iii) todas as matrizes no subsistema NE. As Partes estimaram seu market share no mercado de geração de energia elétrica de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1 – Market share mercado de geração de energia elétrica – 2024 Fonte:

Requerentes, com base em Sistema de Informações de Geração da ANEEL[6] . Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica, sob qualquer cenário, se mantém abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já em relação à integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da jurisprudência do Cade[7], o mercado de comercialização de energia elétrica é normalmente segregado na dimensão produto entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”), ambos com dimensão geográfica nacional. No ACR, todas as condições referentes à compra e à venda (incluindo o preço) de energia elétrica são regulados pela ANEEL. A compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre mediante contratação regulada, por meio de licitação. Já no ACL, concessionários, permissionários e autorizados de gestão, comercializadores e consumidores livres e especiais têm autonomia para estabelecer suas próprias condições, como volumes de compra e venda e seus preços.

Todos os contratos no ACL devem respeitar as regras e procedimentos de comercialização da CCEE quanto aos prazos de registro e validação dos montantes de energia elétrica contratados. A Operação resultará em integração vertical, mais especificamente, entre as atividades de geração de energia elétrica, do lado da Belmonte I, e a comercialização e consumo de energia elétrica (especificamente no ACL) do lado da Rima. Essas integrações verticais não despertam preocupações do ponto de vista concorrencial dado que: (i) O Grupo Rima comercializou apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA] KW médio em 2023 que representa uma participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA] (0% - 10%) no cenário mais restrito (i.e., considerando apenas o mercado ACL)[8]; (ii) O Grupo Rima consumiu apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA] KW médio de energia elétrica, correspondendo então a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RIMA] (0% - 10%) de representatividade no mercado de consumo de energia elétrica do ACL; (iii) A potência outorgada à Sociedade-Alvo para geração de energia elétrica é de apenas 155.000 kW, e ainda que se considerasse de forma conservadora que 100% da energia produzida pela Sociedade-Alvo pudesse ser vendida pelo Grupo Rima por meio de ACL, isso corresponderia a menos de 1% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade;

e (iv) De forma ainda mais conservadora, ainda que se considerasse que o Grupo Rima pudesse comercializar por meio de ACL toda a energia gerada tanto pela Sociedade-Alvo quanto pela RDVE e Paracatu I, isso corresponderia a 2.3% do total de energia comercializada no país por essa mesma modalidade. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de, respectivamente, 20% e 30%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência, como cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] O faturamento de 2023 do grupo Cobra IS ainda não foi disponibilizado. [3] Ato de Concentração nº 08700.005405/2022-72 (Rima Industrial S/A e CDV Holding S.A.) [4] Ato de Concentração nº 08700.007605/2022-60 (Rima Industrial S/A e Paracatu Solar Participações S.A.) [5] Vide: Atos de Concentração nº. 08700.006209/2021-34 (Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Echoenergia Participações S.A.), 08700.005333/2021-82 (Requerentes:

Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis S.A.), 08700.001225/2017-54 (Requerentes: Elektro Renováveis do Brasil S.A. e Neoenergia S.A.), 08700.007770/2017-54 (Requerentes: Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Brasil Energia Renovável - Fundo de Investimento Em Participações, Brave Winds Geradora S.A. e Brave Winds. [6] https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmO WI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 17 de abril de 2024. [7] Vide Atos de concentração nos 08700.006480/2022-51 (Requerentes: AES Brasil Energia S.A. e Cubico Brasil S.A.), 08700.005958/2022-25 (Requerentes: CDV Holding S.A., Serra de São Bento Energia Renovável S/A e Ventos do Nordeste II S.A.), 08700.005800/2022-55 (Requerentes: Omega Energia S.A ., Fundo de Investimento em Participações Apolo e Apolo Renováveis Participações Ltda.), 08700.005333/2021-82 (Requerentes: Pan American Energy Energias Renováveis Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia), 08700.006328/2017-19 (Requerentes: Prumo Logística S.A. e BP Global Investments Limited), 08700.009877/2013- 03 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A.

e Renova Energia S.A.) e 08012.012953/2007-78 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Energisa S.A.). [8] Com base nas informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), o consumo energético médio no Brasil em 2023 no ACL foi de 24.576.000 (KW).