Ato de Concentração Sumário nº 08700.003848/2024-91

SEI/CADE - 1400747 - Parecer PARECER Nº 277/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003848/2024-91 REQUERENTES: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e CCISA57 Incorporadora Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e CCISA57 Incorporadora Ltda. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CCISA57 Incorporadora Ltda. (“CCISA57”) A CCISA57 é um veículo detido e controlado integralmente pela Cury Incorporadora e Construtora S.A. (“Cury”), cujo grupo econômico igualmente atua na incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. A composição acionária da Cury é distribuída da seguinte forma: Fábio Cury & Cury Empreendimentos detêm 32,4% do total. A Cyrela Brazil Realty possui 21,1%. A Diretoria detém 2,1%, enquanto as ações em tesouraria correspondem a 0,7%. Outros acionistas possuem 43,7% do total. Trata-se, portanto, de uma empresa integrante dos Grupos Cury e Cyrela. O Grupo Cyrela auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Tupi Incorporadora Ltda.[1] (“SPE Tupi” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma sociedade indiretamente controlada pela EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZ TEC”). A EZ TEC é uma empresa de capital aberto, cujas ações são negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nos Municípios de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O Grupo EZ TEC auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1396666) Data da notificação 04/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 302, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2024 (SEI 1398682) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela CCISA57, subsidiária integral da Cury, de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais da SPE Tupi, sociedade indiretamente controlada pela EZ TEC (a “Operação”)[1]. As cotas sociais remanescentes da Empresa-Alvo permanecerão sob a titularidade da EZ TEC (50%), de modo que a Operação consiste, em resumo, na estruturação de uma parceria pontual entre a EZ TEC e um veículo detido pela Cury para exploração de até 5 (cinco) empreendimentos imobiliários residenciais, todos situados em uma única área dentro do município de São Paulo/SP (“Futuros Empreendimentos”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso restrito às Requerentes]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela representa uma oportunidade de negócios atrativa para os grupos econômicos envolvidos, reunindo as expertises técnicas e comerciais dos grupos Cury e EZ TEC no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários residenciais específicos, tratando-se de parceria pontual, na qual ambas as Requerentes colaborarão de forma temporária e específica para alcançar os objetivos comuns e exclusivos dos empreendimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V – Ausência de nexo de causalidade. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas e médias VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado, a operação envolve a formação de uma parceria específica entre a EZ TEC e uma entidade controlada pela Cury para o desenvolvimento de até cinco projetos residenciais imobiliários, todos localizados em uma área única em São Paulo/SP. O objetivo desta colaboração temporária e direcionada é a realização conjunta de metas exclusivas aos projetos. A sociedade criada para tal fim se dedicará ao desenvolvimento, construção e venda dos referidos empreendimentos, todos situados na mesma região da capital, mais precisamente no bairro do Socorro. A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nos Municípios de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específicos criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário.

A CCISA57, por sua vez, é um veículo detido e controlado integralmente pela Cury, cujo grupo econômico igualmente atua na incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, principalmente nas regiões metropolitanas de São Paulo/SP e do Rio de Janeiro/RJ. Tendo em vista que apenas os acionistas Fábio Cury & Cury Empreendimentos e Cyrela Brazil Realty detêm mais de 20% (vinte por cento) de participação acionária na Cury, a CCISA57 é considerada, para os fins da presente notificação, empresa integrante dos Grupos Cury e Cyrela. Considerando que o Grupo Cyrela e o Grupo Cury atuam no mercado de incorporação imobiliária no município de São Paulo/SP e na Zona Sul do referido município, tem-se que a Operação resulta em uma sobreposição horizontal neste segmento. De acordo com o informado nos autos, contudo, a Operação não resulta em quaisquer integrações verticais. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE[2] segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, em qualquer das hipóteses, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do CADE[3] define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.

Diante destas definições, verifica-se que o mercado relevante potencialmente envolvido é o mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Sul do município de São Paulo/SP, tendo em vista que, o município de São Paulo/SP é caracterizado por densidade populacional e extensão territorial capaz de justificar a sua respectiva subsegmentação em cenários geográficos menores. As Partes apresentaram suas estimativas de participação conjunta no referido mercado, especificamente nas dimensões geográficas do Município de São Paulo/SP. Essas estimativas referem-se a projetos em desenvolvimento e/ou já entregues (estoque), com base no VGV apurado entre os meses de janeiro a dezembro de 2023: Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Município de São Paulo/SP (ano de 2023)[4] [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes com base em dados do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”)[5]. Também são apresentadas as estimativas de participação das Requerentes em dois cenários mais restritos, ou seja, na segmentação do mercado geográfico em zonas ou bairros de uma mesma cidade:

Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul do Município de São Paulo/SP (anos de 2021, 2022 e 2023)[6] [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP. Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Bairro de Socorro, no Município de São Paulo/SP (anos de 2021, 2022 e 2023)[7] [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes com base em dados do Secovi/SP. Nota-se, nos dados acima, que a participação da Compradora no mercado de incorporação imobiliária residencial no bairro de Socorro se situa acima de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado), conquanto permaneça abaixo de 20% no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e na Zona Sul do município de São Paulo/SP. Embora a participação de mercado pós-operação dos Grupos da Compradora no cenário geográfico mais restrito (bairro) exceda o limite de 20% (vinte por cento) previsto no artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE n.º 33/2022, a variação do ΔHHI a partir da parcela dos Futuros Empreendimentos que será detida pelo Grupo Comprador é de apenas [Acesso restrito às Requerentes][8].

Portanto, o incremento gerado pelos Futuros Empreendimentos é incapaz de gerar qualquer tipo de preocupação concorrencial, nos termos do artigo 8º, inciso V, da Resolução CADE n.º 33/2022. Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano - o que não tende a ocorrer na prática (como já apontado em alguns precedentes deste Conselho)[9]. Por essa perspectiva, tanto o VGV quanto a participação das Requerentes apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas, conforme ressaltado pelas Partes. Do exposto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Atualmente, a SPE Tupi é detida por duas outras sociedades do Grupo EZ TEC.

Como condição precedente à Operação, serão realizados atos de reestruturação societária e patrimonial na SPE Tupi, de forma que ela passe a ser detida integral e diretamente pela EZ TEC e possua como único ativo a área onde serão desenvolvidos os Futuros Empreendimentos. [2] BRASIL, SG/CADE. Parecer nº 29/2020/CGAA5/SGA1/SG/CADE. [3] vide NR nº 2. [4] Para o cálculo da participação de mercado do Grupo Comprador, foi considerada a soma das participações dos Grupos Cyrela e Cury, juntamente com a proporção que será pertencente à CCISA57 na Empresa-Alvo após a conclusão da Operação. [Acesso restrito às Requerentes] [5] Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf. Último acesso em 23.5.2024. [6] Para o cálculo da participação de mercado do Grupo Comprador, foi considerada a soma das participações dos Grupos Cyrela e Cury, juntamente com a proporção que será pertencente à CCISA57 na Empresa-Alvo após a conclusão da Operação. [Acesso restrito às Requerentes] [7] Para o cálculo da participação de mercado do Grupo Comprador, foi considerada a soma das participações dos Grupos Cyrela e Cury, juntamente com a proporção que será pertencente à CCISA57 na Empresa-Alvo após a conclusão da Operação. [Acesso restrito às Requerentes] [8] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros.