Ato de Concentração Sumário nº 08700.002944/2024-11

SEI/CADE - 1390937 - Parecer PARECER Nº 241/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002944/2024-11 REQUERENTES: TKPAR Participações S.A. e H+ Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TKPAR Participações S.A. e H+ Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: radiodifusão sonora, radiodifusão de sons e imagens, operações de mídia digital e impressa, e plataformas de entretenimento. Art. 8º, incisos II e VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. TKPAR Participações S.A. (“TKPAR” ou “Investidora”) De acordo com as Requerentes, a TKPAR é uma holding não-operacional controlada conjuntamente pelo Grupo Tornak e pelo Grupo Maromar[1]. Os cotistas da TKPAR são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TKPAR]. O Grupo Tornak desenvolve oportunidades de negócios e investimentos para empresas que atuam em diversos segmentos, como imobiliário, patrocínio, arenas e varejo. O Grupo Maromar, por sua vez, conforma um grupo de empresas ligadas ao Sr. Nelson Pacheco Sirotsky (“Sr. Nelson Sirotsky”), que detém investimentos em private equity e venture capital em diversos setores (comunicação, educação, tecnologia e esportes) por meio da Maromar Investimentos, além de participação societária relevante em empresas do Grupo RBS, incluindo a H+ Participações S.A.

O Grupo Tornak auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento abaixo de R$ 75 milhões. Por outro lado, o Grupo Maromar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. H+ Participações S.A. (“H+ Participações” ou “Empresa-Alvo”)[2] De acordo com as Requerentes, a H+ Participações é uma holding não-operacional que integra o Grupo RBS. O Grupo RBS atua em negócios de jornais impressos, rádio e televisão, e mídia digital no estado do Rio Grande do Sul. Segundo as Requerentes, os cotistas da H+ Participações são: [ACESSO RESTRITO AO CADE E À H+ PARTICIPAÇÕES][3]. O Grupo RBS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1388911) Data da notificação 30/04/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 245, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/05/2024 (SEI 1385055) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela TKPAR, de 37,09% das ações ordinárias da H+ Participações, mediante aporte em aumento de capital social na Empresa-Alvo. Após a Operação, de acordo com os autos, o controle da Empresa-Alvo será compartilhado entre TKPAR e NPS Ltda., enquadrando-se, portanto, no art. 9º, I, da Resolução CADE nº 33/2022 (aquisições de participação societária que acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado). As Requerentes informaram que, por meio da Operação, a Investidora (a TKPAR) subscreverá participação societária na H+ Participações, que é titular indireta do “Negócio de Mídias” do Grupo RBS – ou seja, ativos relacionados à radiofusão sonora (rádio) e de sons e imagens (TV aberta) no estado do Rio Grande do Sul, especificamente nas cidades de Porto Alegre/RS e Caxias do Sul/RS, bem como as operações de jornalismo impresso e de mídia digital, plataformas de entretenimento e marcas de diferente natureza no território nacional[4]. As Requerentes esclareceram que a Operação envolve os mesmos ativos e mercados relevantes da operação notificada no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004992/2022-82 (TKPAR Participações S.A. e RBS Rádios Participações S.A.), que envolvia a aquisição, pela TKPAR, de 51% das ações representativas do capital social da RBS Rádios, que seria titular, direta ou indiretamente, do Negócio de Mídias do Grupo RBS.

Entretanto, as Requerentes informaram que a operação proposta anteriormente não foi e não será concretizada pelas partes envolvidas, e o contrato será objeto de distrato até o fechamento desta operação, conforme previsto no [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária da H+ Participações antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nota 1: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Figura 2 – Depois da Operação[5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nota 1: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota 2: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a TKPAR, ela representa uma oportunidade de inovação e desenvolvimento de novos negócios baseados em comunicação e em experiência, considerando a força das marcas, o alcance dos veículos e a proximidade do Grupo RBS com os seus diferentes públicos.

Já para o Grupo RBS, a Operação possibilitará a capitalização da companhia, com o objetivo de crescimento, desenvolvimento de novos negócios, fortalecimento de suas marcas, bem como de prover a liquidez necessária para a retirada de alguns acionistas atuais do Grupo RBS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado anteriormente, a TKPAR é uma holding não-operacional controlada conjuntamente pelo Grupo Tornak e pelo Grupo Maromar. O Grupo Tornak desenvolve oportunidades de negócios e investimentos para empresas que atuam em diversos segmentos, como imobiliário, patrocínio, arenas e varejo. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Tornak desempenham atividades no Brasil: FR25 Participações Societárias Ltda.; TKPAR Participações S.A.; TKS Participações Ltda.; Tornak Holding S.A. e RBS Ventures Ltda.[6] A estrutura societária do Grupo Tornak está ilustrada no organograma abaixo: Figura 3 – Organograma simplificado do Grupo Tornak [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TKPAR] Fonte: Requerentes. O Grupo Maromar, por sua vez, conforma um grupo de empresas ligadas ao Sr.

Nelson Sirotsky, que detém investimentos em private equity e venture capital em diversos setores (comunicação, educação, tecnologia e esportes) por meio da Maromar Investimentos, além de participação societária relevante em empresas do Grupo RBS, incluindo a H+ Participações S.A. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo Maromar (Sr. Nelson Sirotsky) desempenham atividades no Brasil: TKPAR Participações S.A. (Investidora). Maropar Ltda., que detém participação na TKPAR ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À TKPAR]) e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TKPAR][7]. Maromar Investimentos, Participações e Serviços Ltda. (“Maromar”), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. TKS Participações Ltda. RBS Ventures Ltda., uma joint-venture formada entre a TKPAR e o Grupo RBS em 2022[8]. IMAH Participações Ltda. (“IMAH”), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. H+ Participações S.A. (Empresa-Alvo), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. S+ Participações S.A., [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A estrutura societária do Grupo Maromar está ilustrada no organograma abaixo: Figura 4 – Organograma simplificado do Grupo Maromar [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TKPAR] Fonte: Requerentes. A H+ Participações integra o Grupo RBS, que atua em negócios de jornais impressos, rádio e televisão, e mídia digital no estado do Rio Grande do Sul. De acordo com as Requerentes, as seguintes empresas do Grupo RBS desempenham atividades no Brasil: IMAH Participações Ltda.;

JAMAH Participações Ltda.; For Fun Entretenimento Ltda.; Kzuka Promoções Ltda.; Orbeat Som e Imagem Ltda.; Rádio Atlântida de Porto Alegre Ltda.; Rádio Educadora de Guaíba Ltda.; Rádio Gaúcha S.A.; RBS Administração e Cobranças Ltda.; RBS Participações S.A.; RBS Zero Hora Editora Jornalística S.A.; RIC – Rede Integrada de Comunicações S.A.; S+ Participações S.A.; W2W E-Commerce de Vinhos S.A.; e RBS Ventures Ltda.[9] A estrutura societária do Grupo RBS está ilustrada no organograma abaixo: Figura 5 – Organograma simplificado do Grupo RBS [ACESSO RESTRITO AO CADE E À H+ PARTICIPAÇÕES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, por meio de reorganizações societárias prévias à consumação da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], permanecendo a H+ Participações titular, indiretamente, dos ativos relacionados à radiofusão de imagens (TV aberta) e de sons (rádio) no estado do Rio Grande do Sul outorgados à RBS Participações S.A., bem como as operações de mídia digital e plataformas de entretenimento e marcas do referido grupo no território nacional[10], conforme sintetizado abaixo: Ativos TV: Ativos Rádio: Ativos Mídia e Entretenimento: correspondem a direitos de propriedade intelectual relacionados às marcas, eventos, plataformas de entretenimento, nomes de domínio, contas em redes sociais e aplicativos do Grupo RBS.

A título exemplificativo, a H+ Participações será detentora de direitos de propriedade intelectual relacionados aos Ativos Rádio e Ativos TV (domínio dos sites, marcas, etc.), além das seguintes plataformas de mídia e entretenimento: (i) ativos relacionados à Gaúcha Zero Hora (GZH), jornal impresso e digital que disponibiliza conteúdo de notícias, esportes, lazer, cultura, entre outros, unindo o conteúdo da RBS TV, Jornal Zero Hora (circulação impressa em todo o Rio Grande do Sul e nacional/internacional por meio da edição digital), Jornal Pioneiro (circulação na Serra Gaúcha), o Diário Gaúcho (jornal popular) e a Rádio Gaúcha; (ii) o portal de notícias Clic RBS, que oferece conteúdo online para o Rio Grande do Sul; (iii) os portais de conteúdo do Grupo Globo no estado do Rio Grande do Sul (G1 RS, Globo Esporte e GShow); (iv) Destemperados, multiplataforma de conteúdo gastronômico; e (v) Donna, multiplataforma de conteúdo feminino. A H+ Participações também permanecerá detentora de espaços físicos relacionados às plataformas, quais sejam: Studio Destemperados: espaço de experiências gastronômicas da plataforma Destemperados que inclui cookshow, food lab, degustações, espaço de convivência, biblioteca gastronômica e eventos. Donna Beauty Pompéia: espaço de experiências da marca de conteúdo feminino Donna[11]. Gaúcha Sports Bar[12]: bar temático de esportes da Rádio Gaúcha (Grupo RBS) que faz transmissões ao vivo com o público no local[13]. ATL House[14]:

casa de experiências da Rádio Atlântida na PUC-RS[15]. Dada a atuação da Empresa-Alvo no Negócio de Mídias, as Requerentes indicaram que a Operação envolve as atividades de radiodifusão sonora (rádios AM e FM) e de sons e imagens (TV aberta) do Grupo RBS no estado do Rio Grande do Sul, bem como as operações de mídia digital e impressa, plataformas de entretenimento e marcas do Grupo RBS no território nacional. Segundo as Requerentes, o Grupo Tornak não detém qualquer atividade ou participação em empresas nos setores de rádio e televisão (radiodifusão), de mídia digital e de plataformas de entretenimento que poderiam se relacionar horizontal ou verticalmente às atividades da H+ Participações e do Grupo RBS. As Requerentes argumentaram que o Grupo Tornak atua, sobremaneira, como um desenvolvedor de oportunidades de negócios, intermediando as relações entre uma parte que deseja explorar um espaço físico e o locador desse espaço. Além disso, o Grupo Tornak faz a intermediação de venda de patrocínios com os seus parceiros comerciais. As Requerentes explicaram que o Grupo Tornak auxiliou pontualmente o Grupo RBS na intermediação de oportunidades de negócios para que os veículos de comunicação do Grupo RBS se materializassem em espaços físicos relacionados aos seus conteúdos para o público consumidor, como extensão da marca e para aprofundar a conexão com o cliente, nos seguintes casos: (i) Gaúcha Sports Bar; (ii) ATL House; e (iii) Donna Beauty Pompéia.

As Requerentes ressaltaram que tais serviços foram prestados pontualmente pelo Grupo Tornak e não integram a cadeia de valor dos produtos/serviços oferecidos pelas empresas do Grupo RBS, tratando-se, sobremaneira, de serviços acessórios que seriam irrelevantes do ponto de vista concorrencial. Já em relação ao Grupo Maromar, as Requerentes argumentaram que: O Sr. Nelson Sirotsky/Grupo Maromar já detém participação societária relevante nas empresas do Grupo RBS, incluindo a própria H+ Participações (e, consequentemente, o Negócio de Mídias), sendo que toda e qualquer relação que se cogite entre a H+ Participações/Grupo RBS e o Sr. Nelson Sirotsky/Grupo Maromar é pré-existente à Operação; e Além do Grupo RBS, não há, no portfólio de investimentos do Sr. Nelson Sirotsky, qualquer empresa que poderia se relacionar horizontal ou verticalmente às atividades da H+ Participações (ou seja, não há reforço de sobreposição horizontal tampouco reforço de integração vertical decorrentes da Operação). Dessa forma, a H+ Participações e o Negócio de Mídias já estão, atualmente, sob o controle compartilhado de um acionista que integra o polo da Investidora, ou seja, Grupo Maromar/Sr. Nelson Sirotsky. Assim, as Requerentes argumentaram que a Operação não impactaria os mercados-alvo da Operação e não resultaria em novas sobreposições horizontais e/ou integrações verticais, dado que todas e quaisquer relações entre as atividades dos grupos envolvidos são pré-existentes à Operação.

Com base nas informações apresentadas acima, entende-se que: Na perspectiva do Grupo Tornak, a Operação representaria substituição de agente econômico, visto que o Grupo Tornak não detém participações em investimentos que concorreriam ou integrariam a mesma cadeia de valor das atividades da H+ Participações (observa-se, contudo, que o Grupo Tornak não preencheu o requisito de faturamento do art. 88, inciso II, da Lei 12.529/2011). Na perspectiva do Grupo Maromar, a Operação se enquadraria no art. 8°, inciso VI (“outros casos”), da Resolução Cade n° 33/2022, uma vez que alterará o percentual de participação societária do Sr. Nelson Sirotsky/Grupo Maromar na H+ Participações e, consequentemente, no Negócio de Mídias do Grupo RBS, não gerando novas sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes desta Operação (tampouco reforço): (i) atualmente, o Sr. Nelson Sirotsky detém participação indireta na H+ Participações através da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; (ii) após a Operação, o Sr. Nelson Sirotsky passará a deter: (ii.a) participação indireta na H+ Participações através da TKPAR, a qual deterá 37,09% de participação na Empresa-Alvo e que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e (ii) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Cabe ressaltar, como visto acima, que, nos termos do art.

9°, inciso I, da Resolução Cade n° 33/2022, as aquisições de participação societária são de notificação obrigatória quando “acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado”, como é o caso da presente operação, que resultará, conforme indicado pelas Partes, no controle compartilhado da Empresa-Alvo entre TKPAR (participação indireta do Sr. Nelson Sirotsky) e NPS ([ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui cláusula com teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram, em atenção ao §46 do Parecer 380/2022 no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.004992/2022-82 (SEI 1103008), que a entrada do Grupo Maromar (via Maropar Ltda.) no capital da TKPAR foi concretizada em 27 de março de 2024. Entretanto, tal entrada não configurou um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade, dado que o Grupo Tornak não atinge os critérios mínimos de faturamento previstos no art. 88 da Lei 12.529/2011.

[2] De acordo com as Requerentes, até o fechamento da Operação e por conta de reorganizações societárias do Grupo RBS, a H+ Participações vai alterar a sua razão social para H+ Mídias S.A. [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] Conforme definição do "Negócio de Mídia" no Acordo de Investimentos. [5] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [6] A RBS Ventures é uma joint-venture formada entre a TKPAR e o Grupo RBS no ano de 2022 – vide Ato de Concentração n° 08700.004992/2022-82 (TKPAR Participações S.A. e RBS Rádios Participações S.A.). De acordo com as Requerentes, a RBS Ventures [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [7] As Requerentes informaram que a Maropar [ACESSO RESTRITO AO CADE E À TKPAR]. [8] Vide nota de rodapé 7. [9] As Requerentes informaram que o Sr. Fernando Tornaim (Sócio Fundador e Diretor Geral da Tornak Holdings, controladora do Grupo Tornak) também é Vice-Presidente do Conselho de Representantes do Grupo RBS e Diretor da RBS Ventures. Além disso, membros da família Sirotsky que ocupam cargos de gestão na Maromar Investimentos Ltda. (Grupo Maromar) também ocupam cargos no Conselho de Acionistas e de Representantes do Grupo RBS e na Diretoria da RBS Ventures. Todos os referidos grupos estão envolvidos na Operação. [10] Segundo as Requerentes, o escopo desta Operação é o mesmo do Ato de Concentração nº 08700.004992/2022-82 (TKPAR Participações S.A. e RBS Rádios Participações S.A.).

[11] Localizado no Espaço Unisinos em Porto Alegre, é um espaço de experiência com o propósito de reunir em um único lugar todas as temáticas da atmosfera feminina. O local conta com a Concept Store Pompéia e serviços do salão de beleza Beauty Line. [12] As Requerentes informaram que o Grupo Tornak atuou pontualmente no processo de concepção do modelo de negócio (captação de parceiros comerciais, celebração de contratos com as frentes de operação e intermediação imobiliária), mas não possui qualquer participação societária no negócio. [13] São realizadas transmissões e programas ao vivo semanalmente através do estúdio fixo da rádio, que recebe grandes nomes do mundo do esporte e promove o contato dos comunicadores da rádio com o público. Atividades interativas sobre o conteúdo da Rádio Gaúcha, entretenimento esportivo, mais de 15 telas com transmissão de diferentes esportes simultaneamente e cardápio exclusivo do Brechó do Futebol. [14] As Requerentes informaram que o Grupo Tornak atuou pontualmente no processo de concepção do modelo de negócio (captação de parceiros comerciais, celebração de contratos com as frentes de operação e intermediação imobiliária), mas não possui qualquer participação societária no negócio. [15] Localizada na Rua da Cultura no Campus da PUC-RS, é um hub de entretenimento, conteúdo e serviços.

Conta com um estúdio fixo da Rádio Atlântida para transmissão de programas ao vivo diariamente, aproximando ainda mais os comunicadores e convidados da audiência.