Ato de Concentração Sumário nº 08700.010636/2024-60

SEI/CADE - 1493806 - Parecer PARECER Nº: 690/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010636/2024-60 PARTES: Rede Central de Comunicação Ltda. e Sistema Araçá de Comunicação Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Serviços de radiodifusão (tv aberta) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/12/2024 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1491577 Formulário de Notificação Público 1491604 Restrito 1491626 Edital Número 792 (1492319) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492789) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Rede Central de Comunicação Ltda. (“RCC” ou “Compradora”), da totalidade das quotas ([ACESSO RESTRITO]) representativas do bloco de controle da Sistema Araçá de Comunicação Ltda. (“Araçá” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por determinadas pessoas físicas (“Bloco Vendedor”), bem como do imóvel onde funciona a sede da Empresa-Alvo, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a RCC, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de expansão e investimento no setor de TV aberta em região fora da área de sua concessão.

Para o Bloco Vendedor, a Operação significa sua saída do setor de comunicações para investimento em outras áreas." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): RCC Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Chaim Zaher % não informado Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante Não informado Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas Não informado Grupo(s) econômico(s) envolvidos: SEB/Thathi[4] V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente serviços de radiodifusão (tv aberta) Dimensão Produto: (i) radiodifusão sonora (rádio); e (ii) radiodifusão de sons e imagens (TV aberta) Geográfica:

a partir dos limites da área de concessão para rádio e televisão outorgadas, uma vez que se trata de serviços prestados sob regime de concessão, por parte da União Federal, considerando a área geográfica de cobertura definida e especificada na concessão De acordo com os autos, a Empresa-Alvo é uma emissora de TV aberta. Em suas atividades de TV aberta, a Empresa-Alvo é uma emissora afiliada ao SBT e seu canal é conhecido como “SBT Interior”. Assim, a Empresa-Alvo atua no segmento de radiodifusão. Nos termos do Código Brasileiro de Telecomunicações (Lei nº 4.117/1962) e da Lei Geral de Telecomunicações (Lei nº 9.472/1997), os serviços de radiodifusão são destinados ao público geral de forma livre e gratuita, tendo em vista que possuem finalidades educativas, artísticas, culturais e informativas, em consonância com o artigo 221, inciso I, da Constituição Federal. Para viabilização desse serviço de caráter social, essas empresas desempenham uma série de atividades relacionadas à produção de conteúdo audiovisual (e.g., telejornais, novelas, entre outros), aquisição de conteúdo de terceiros (e.g., seriados, filmes, eventos esportivos etc.) e transmissão do sinal de seus canais ao público em geral. As radiodifusoras são concessionárias de serviços de radiodifusão de sons e imagens.

As empresas que desejam prestar serviços de radiodifusão de sons e imagens em caráter comercial devem participar de um processo de concorrência junto ao Ministério das Comunicações, que concederá uma outorga à empresa vencedora. Nesse sentido, entende-se que as radiodifusoras competem entre si por conteúdo, audiência e anunciantes. Assim, tanto os consumidores quanto os anunciantes de determinada área de cobertura estão limitados ao sinal disponível localmente, sem possibilidade de alcance ou opção de anunciar em empresas de radiodifusão de outras áreas. Tendo em vista os esclarecimentos acima, tem-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal com relação às atividades de rádio, uma vez que a Empresa-Alvo não atua nesse mercado. Com relação às atividades de TV aberta (foco da Empresa-Alvo), constata-se que a Operação também não acarreta sobreposição horizontal, uma vez que as empresas de TV aberta do Grupo Thathi nas quais o Sr. Chaim Zaher detém participação[5] não atuam nas mesmas áreas de concessão e cobertura de TV aberta da Empresa-Alvo[6]. Sendo assim, diante das informações prestadas nos autos, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] O Grupo SEB atua no mercado nacional de educação, nos segmentos de (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD);

(iv) cursos preparatórios para OAB, concursos públicos e cursos de idiomas; e (v) sistema de ensino. Mais especificamente, a RCC faz parte de um braço de investimentos do Sr. Chaim Zaher voltado ao segmento de comunicação e conhecido como Grupo Thathi. O Grupo Thathi atua como multiplataforma de conteúdo interativo, jornalístico, educativo e recreativo, exibindo programações, simultaneamente, para televisão, rádio e internet. [5] Áreas de Concessão e Cobertura de TV aberta das empresas de TV aberta do Grupo Thathi nas quais o Sr. Chaim Zaher detém participação: (i) Televisão Princesa D' Oeste de Campinas - Campinas, Águas de Lindoia, Águas de São Pedro, Americana, Amparo, Araras, Artur Nogueira, Atibaia, Bragança Paulista, Cabreúva, Campo Limpo, Capivari, Charqueada, Conchal, Cordeirópolis, Cosmópolis, Elias Fausto, Engenheiro Coelho, Estiva Gerbi, Holambra, Hortolandia, Indaiatuba, Ipelina, Iracemápolis, Itapira, Itatiba, Itupeva, Jaguariuna, Jundiai, Limeira, Lindoia, Louveira, Mogi Guaçu, Moji Mirim, Mombuca, Monte Alegra do Sul, Monte Mor, Morungaba, Nova Odessa, Paulinia, Pedra Bela, Pedreira, Pinhalzinho, Piracaia, Piracicaba, Rafard, Rio Claro, Rio das Pedra, Saltinho, Santa Barbara d’oeste, Santa Gertrudes, Santo Antonio de Posse, Serra Negra, Socorro, São Pedro, Sumaré, Valinhos, Varzea Paulista, Vinhedo; (ii) TV do Povo - Santos, Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, São Vicente.

[6] Áreas de Concessão e Cobertura de TV aberta da Empresa-Alvo:

Adamantina, Adolfo, Alfredo Marcondes, Altair, Alto Alegre, Álvares Florence, Álvares Machado, Andradina, Anhumas, Aparecida d'Oeste, Araçatuba, Aspásia, Auriflama, Bady Bassitt, Bálsamo, Bilac, Birigui, Brejo Alegre, Buritama, Caiabu, Castilho, Catanduva, Catiguá, Cedral, Coroados, Dirce Reis, Dolcinópolis, Dracena, Elisiário, Embaúba, Emilianópolis, Estrela d'Oeste, Fernandópolis, Flora Rica, Floreal, Flórida Paulista, Gastão Vidigal, General Salgado, Glicério, Guapiaçu, Guaraçaí, Guarani d'Oeste, Guararapes, Guzolândia, Ibirá, Iepê, Ilha Solteira, Indiana, Indiaporã, Inúbia Paulista, Ipiguá, Irapuru, Jaci, Jales, José Bonifácio, Lavínia, Lourdes, Lucélia, Macaubal, Macedônia, Magda, Marapoama, Mariápolis, Marinópolis, Martinópolis, Mendonça, Meridiano, Mesópolis, Mira Estrela, Mirandópolis, Mirante do Paranapanema, Mirassol, Mirassolândia, Monções, Monte Aprazível, Monte Castelo, Murutinga do Sul, Narandiba, Neves Paulista, Nhandeara, Nova Aliança, Nova Canaã Paulista, Nova Castilho, Nova Granada, Nova Guataporanga, Nova Independência, Nova Luzitânia, Olímpia, Onda Verde, Osvaldo Cruz, Ouroeste, Palmeira d'Oeste, Panorama, Paranapuã, Parapuã, Parisi, Paulicéia, Pedranópolis, Penápolis, Pereira Barreto, Piquerobi, Pirapozinho, Planalto, Pontalinda, Populina, Potirendaba, Pracinha, Presidente Bernardes, Presidente Epitácio, Presidente Prudente, Presidente Venceslau, Rancharia, Regente Feijó, Ribeirão dos Índios, Rinópolis, Rubinéia, Sagres, Salmourão, Santa Albertina, Santa Clara d'Oeste, Santa Fé do Sul, Santa Mercedes, Santa Rita d'Oeste, Santa Salete, Santana da Ponte Pensa, Santo Anastácio, Santo Antônio do Aracanguá, Santo Expedito, São Francisco, São João das Duas Pontes, São João de Iracema, São João do Pau d'Alho, São José do Rio Preto, Sebastianópolis do Sul, Severínia, Tanabi, Tarabai, Teodoro Sampaio, Três Fronteiras, Turiúba, Turmalina, Ubarana, Uchoa, União Paulista, Urânia, Urupês, Valentim Gentil, Valparaíso, Vitória Brasil, Votuporanga, Zacarias, Américo de Campos, Arco-Íris, Ariranha, Avanhandava, Barbosa, Bastos, Bento de Abreu, Braúna, Caiuá, Cajobi, Cardoso, Clementina, Cosmorama, Estrela do Norte, Euclides da Cunha Paulista, Gabriel Monteiro, Guaraci, Icém, Irapuã, Itajobi, Itapura, João Ramalho, Junqueirópolis, Luiziânia, Marabá Paulista, Nantes, Nipoã, Novais, Orindiúva, Ouro Verde, Pacaembu, Palestina, Palmares Paulista, Paraíso, Paulo de Faria, Piacatu, Pindorama, Poloni, Pontes Gestal, Riolândia, Rosana, Rubiácea, Sales, Sandovalina, Santa Adélia, Santópolis do Aguapeí, Sud Mennucci, Suzanápolis, Tabapuã, Taciba, Tupi Paulista.