Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000711/2024-84

SEI/CADE - 1392105 - Parecer PARECER Nº 9/2024/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001571/2024-61 INTERESSADO: SMR PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. E CIA PARANÁ DE ALIMENTOS S.A. ADVOGADO(A)(S): ADEMIR ANTONIO PEREIRA JR., YAN VILLELA VIEIRA, BRUNA LUIZA PRINET DE MORAIS E OUTROS. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.: aquisição de controle. Mercado relevante: comércio atacadista e varejista de autosserviço. Sobreposições horizontais em Ivaiporã/PR e Pitanga/PR. Existência de rivalidade. Integrações verticais. Ausência de capacidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. SMR Participações e Investimentos S.A. (“Plurix”) A Plurix é uma holding não operacional controlada pelo Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). A Plurix controla atualmente (direta e indiretamente) as seguintes empresas: Casa Avenida, rede de supermercados que possui lojas no interior do estado de São Paulo; Irmãos Boa, rede de supermercados que conta com lojas no interior do estado de São Paulo; Irmãos Troyano, rede de supermercados localizada no interior do estado de São Paulo; La Villa, que opera uma loja no formato supermercado localizada no interior do estado de São Paulo;

Superpão, rede de supermercados que possui lojas no interior dos estados do Paraná e Santa Catarina. A Plurix apresentou, no Brasil, no ano de 2022, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao patamar de R$ 750 milhões utilizado como critério para notificação da operação. I.2. Cia Paraná de Alimentos S.A. (“Paraná Supermercados”) A Cia Paraná de Alimentos opera uma rede de supermercados sob a bandeira Paraná Supermercados, que conta com lojas nas cidades de Campo Mourão/PR, Ivaiporã/PR, Goioerê/PR, Pitanga/PR e Assis Chateaubriand/PR. A Paraná Supermercados apresentou, no Brasil, no ano de 2022, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao segundo patamar de R$ 75 milhões utilizado como critério para notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida Sim Taxa processual foi recolhida Sim. Despacho SECONT (SEI 1342911) Data de notificação 10.11.2023 Data de publicação de edital O Edital nº 59, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06.02.2024 (SEI 1343513) Fonte: Ato de concentração nº 08700.000711/2024-84. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR” ou “Plurix”), de 85% das quotas do capital social da Cia Paraná de Alimentos S.A.

(“Paraná Supermercados” e, em conjunto com a Plurix, “Requerentes”), atualmente detidas indiretamente por quatro pessoas físicas (os “Vendedores”). A entidade-alvo detém hoje a Paraná Supermercados[1], que é uma rede de varejo de autosserviço, a qual conta com nove[2] lojas, sendo quatro localizadas no município de Campo Mourão/PR, duas no município de Ivaiporã/PR, uma no município de Goioerê/PR, uma no município de Pitanga/PR, e uma no município de Assis Chateaubriand/PR. Segundo as Requerentes, a operação representa uma oportunidade para a SMR ampliar sua participação no mercado de varejo de autosserviço no interior do Paraná, entrando no mercado de municípios onde atualmente não conta com qualquer atividade (Campo Mourão/PR, Goioerê/PR e Assis Chateaubriand/PR). Além disso, a operação permitirá expandir as atividades da SMR nos municípios de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR, onde já conta com lojas. Para os Vendedores, a operação significa a oportunidade de capitalizar a Paraná Supermercados a um valor justo, que viabilizará a contínua evolução e crescimento do negócio. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações Iniciais Conforme descrito pelas Requerentes no formulário de notificação, o Ato de Concentração em análise ensejará sobreposição horizontal entre as atividades realizadas pelas empresas que compõem o portfólio da SMR e a empresa-alvo da operação.

No caso, as sobreposições ocorreriam nos municípios de Ivaiporã/PR e Pitanga/PR, locais onde a SMR controla a rede de supermercados Superpão e estão situadas três lojas-alvo da operação, detidas atualmente pela Paraná Supermercados (duas em Ivaiporã/PR e uma em Pitanga/PR). Nas demais cidades nas quais o Paraná Supermercado atua, não existem empresas controladas pela SMR, portanto, não há que se falar em sobreposições horizontais nesses municípios. Ademais, a operação também ensejará integrações verticais devido aos fundos geridos pelo Pátria Investimentos possuírem controle ou participação maiores que 20% no capital social total ou votante nas seguintes sociedades, as quais afetam as atividades relativas ao varejo de autosserviço: Café do Brasil, incluindo suas controladas e a AC Café S/A; Frooty e suas controladas; DFS Holding S.A., incluindo a OESA Comércio e Representações S.A. (Delly's) e suas controladas; Superfrio e suas controladas; Braveo (Tiscoski e Concat Holding) e suas controladas. Dessa forma, a seguir serão definidos os mercados relevantes, na ótica do produto e geográfica, afetados pela operação. IV.2. Varejo alimentício de autosserviço (para fins de análise de sobreposição horizontal) IV.2.1.

Mercado relevante sob a ótica do produto A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Conselho define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço[3] oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam os seguintes bens: bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)[4]. (Grifo nosso). Em análises mais recentes de operações envolvendo lojas do tipo atacarejo, notadamente a partir dos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro), firmou-se posição de que é possível que um subconjunto das lojas classificadas como supermercado possa exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as ponham em um patamar similar ao das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura.

Na análise do AC Sendas/Makro, já citado acima, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de lojas que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à loja-alvo, às lojas do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto de supermercados poderia ser incluído no mercado relevante produto. De forma parecida, no mencionado AC Atacadão/Makro, em um dos cenários analisados pela SG/Cade estavam incluídos os supermercados que, devido ao elevado número de check-outs, significativo faturamento e por satisfazerem o critério da área de influência sobreposta, foram considerados como supermercados de porte similar, tendo sido incluídos (ainda que em um cenário ampliado) na estrutura de mercado. Em termos gerais, entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não, necessariamente, ocorre. Nesse sentido, em operações que envolvem unidades de varejo de autosserviço classificadas como hipermercados ou atacarejos não devem ser incluídas no mercado relevante produto unidades classificadas como supermercados que não tenham, conforme mencionado acima, porte similar a outros hipermercados e atacarejos.

Com base nesses casos precedentes e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o seguinte entendimento: Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; Quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, nº 08700.002458/2020-70, nº 08700.003978/2021-81, nº 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76, 08700.003870/2023-50 e 08700.007904/2023-85. Neste contexto, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[5] são considerados concorrentes os supermercados com número de checkouts igual ou maior a essa média no mercado relevante;

Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. No presente caso, a operação envolve as lojas-alvo descritas na tabela abaixo: Tabela 1 – Lojas-alvo da operação Lojas Cidade Endereços Nº de check-outs Tipo Loja 1 – Paraná Supermercado Campo Mourão/PR Rua Miguel Luiz Pereira, nº 1.536, Centro 15 Supermercado Loja 2 – Paraná Supermercado Ivaiporã/PR Avenida Brasil, nº 740, Centro 16 Supermercado Loja 3 – Paraná Supermercado Campo Mourão/PR Avenida Irmãos Pereira, nº 1500, Centro 15 Supermercado Loja 4 – Paraná Supermercado Campo Mourão/PR Rodovia BR 158 – Avelino Piacentini, nº 90, Jardim Isabel 28 Supermercado Loja 5 – Paraná Atacadista Ivaiporã/PR Avenida Ladislau Gil Fernandes, nº 25, Parque Industrial 14 Atacarejo Loja 7 – Paraná Supermercado Goioerê/PR Avenida Dezenove de Agosto, nº 1270, Centro 17 Supermercado Loja 8 – Paraná Supermercado Pitanga/PR Rua XV de Novembro, nº 211, Centro 17 Supermercado Loja 9 – Paraná Atacadista Campo Mourão/PR Avenida Presidente Kennedy, nº 2026, Jardim Lar Paraná 16 Atacarejo Loja 10 – Paraná Supermercado Assis Chateaubriand /PR Rua Sete de Setembro, nº 761, Centro 16 Supermercado Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes. Percebe-se que as lojas-alvo 5 e 9, situadas em Ivaiporã/PR e Campo Mourão/PR respectivamente, são atacarejos.

Dessa forma, define-se o mercado relevante sob a ótica do produto para essas lojas como o mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar. A média dos checkouts das Requerentes, necessária para se definir quais concorrentes devem ser considerados como sendo de porte similar às lojas-alvo, será calculada na próxima seção. O restante das lojas-alvo são todas classificadas como supermercados. Sendo assim, o mercado relevante, para essas lojas, sob a ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra. IV.2.2. Supermercados de porte similar Como duas das lojas-alvo da operação são atacarejos, a saber, loja 5 - Ivaiporã/PR e loja 9 - Campo Mourão/PR, faz-se necessário definir, caso haja, os supermercados de porte similar que farão parte do mesmo mercado relevante. Para definição de supermercados de porte similar deve ser comparado o número de check-outs da loja-alvo com a quantidade média de check-outs das Requerentes[6], de acordo com os mercados relevantes geográficos definidos e observando que: Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes, são considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média no mercado relevante.

Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. Em relação ao município de Campo Mourão/PR, onde uma das lojas do Paraná Atacadista está situada, a SMR Participações (compradora) não possui lojas. Assim, não há que se falar em sobreposição horizontal. Dessa forma, a análise de supermercado de porte similar para composição do mercado relevante se torna desnecessária nesse município. No âmbito do município de Ivaiporã/PR, a Cia Paraná possui um atacarejo com 14 check-outs e um supermercado com 16 check-outs. A SMR Participações, por outro lado, não possui atacarejos nesse município, mas apenas um supermercado sob a bandeira Superpão, com 11 check-outs. Dessa forma, a média das requerentes coincide com o número de check-outs da loja-alvo atacarejo, isto é, 14[7] check-outs. Logo serão considerados participantes do mercado relevante os supermercados com número de check-outs igual ou maior a essa média. Considerando os dados fornecidos pelas requerentes e o teste de mercado aplicado por esta SG/Cade, chega-se à conclusão que o único supermercado de porte similar no mercado é a própria loja pertencente a Cia Paraná, que é a vendedora nesta operação.

Diante disso, contata-se que não há sobreposição horizontal considerando o mercado relevante definido a partir da loja-alvo atacarejo, mas apenas no mercado relevante definido a partir da loja-alvo supermercado, que será analisada mais adiante neste Parecer. IV.2.3. Mercado relevante sob a ótica do geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente, a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Nos últimos anos, a metodologia utilizada pelo Cade para delimitar tal subconjunto de lojas pertencentes a um mercado relevante geográfico tem sido aperfeiçoada. Após benchmarking internacional nas abordagens adotadas por autoridades estrangeiras na determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais neste setor, esta SG/Cade estabeleceu[8] a nova metodologia e passou a adotá-la desde então. A nova metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento, por carro, medido em minutos a partir deste ponto central.

Tal metodologia, entretanto, é aplicável a análises concorrenciais referentes a unidades de varejos de autosserviço localizadas em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes. Como se verá na tabela abaixo, os municípios em que as lojas-alvo da presente operação estão inseridas possuem populações inferiores a tal patamar, segundo informações mais recentes do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE: Tabela 2 – Lojas-alvo da operação Município População Campo Mourão/PR 99.432 Ivaiporã/PR 32.720 Pitanga/PR 33.567 Goioerê/PR 28.437 Assis Chateaubriand/PR 36.808 Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: IBGE Desta feita, seguindo a jurisprudência do Cade, para todas as lojas-alvo da operação o mercado relevante sob a ótica geográfica é delimitado de forma coincidente com o limite territorial de cada município onde esses estabelecimentos estão situados. Não obstante tal definição, é salutar considerar um argumento apresentado pelas Requerentes, especificamente para o mercado relevante definido na cidade de Ivaiporã/PR. Segundo as Requerentes, devido a extensão territorial desse município, é possível que suas lojas sofram pressão competitiva de outros concorrentes situados na cidade de Jardim Alegre/PR, município vizinho a Ivaiporã/PR.

No caso, as Requerentes argumentam que a loja da rede de supermercados SupremaMais (um importante player regional, o qual possui mais de vinte lojas[9] no estado do Paraná), situada no município de Jardim Alegre, rivaliza com os estabelecimentos situados em Ivaiporã, em especial com suas lojas. Em simulação realizada, a qual pode ser observada no anexo da notificação da operação (SEI nº 1341500), a loja do SupremaMais dista 7,4 km e 7,2 km das lojas-alvo Paraná Supermercados e Paraná Atacadista, respectivamente, o que levaria cerca de 10 minutos de tempo de deslocamento em ambos os casos. Para que fosse verificada a validade dessa hipótese, esta SG/Cade, ao realizar o teste de mercado, questionou às concorrentes oficiadas se o supermercado da rede SupremaMais de Jardim Alegre poderia ser considerado como concorrente de suas lojas. Apesar dos concorrentes com menor share de mercado negarem tal hipótese, o Paulista Supermercados (player importante da região, como será visto mais à frente neste parecer, e principal rival das Requerentes em Ivaiporã/PR) informou considerar a pressão competitiva exercida pelo SupremaMais de Jardim Alegre (SEI 1360458). Além disso, também se questionou a própria Rede SupremaMais se sua loja situada em Jardim Alegre considerava as lojas do Superpão, Paraná Supermercados e do Paraná Atacadista, situadas em Ivaiporã/PR, como concorrentes. A resposta foi positiva para as três lojas (SEI 1361975).

Diante disso, para a análise concorrencial em torno da unidade-alvo localizada no município de Ivaiporã/PR será considerado o mercado relevante geográfico coincidente com os limites territoriais do município somado à loja da Rede SupremaMais situada em Jardim Alegre/PR. IV.2.4. Conclusões quanto à definição de mercado relevante: varejo de autosserviço para fins de análise de sobreposição horizontal Diante do exposto, chega-se à conclusão que para as Lojas 1, 3, 4 situadas em Campo Mourão/PR, Loja 7 – Goioerê/PR e Loja 10 – Assis Chateaubriand/PR, classificadas como supermercados, o mercado relevante na ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra. O mercado sob a ótica geográfica, por seu turno, é delimitado de forma coincidente com o limite territorial de cada município onde esses estabelecimentos estão situados. Ainda, por não existir, de acordo com informações prestadas pelas Requerentes, outras unidades de varejo de autosserviço (supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra) pertencentes a compradora, SMR Participações, em cada um desses municípios, conclui-se que não decorrem da operação, nos referidos mercados, sobreposições horizontais. Por sua vez, as lojas-alvo 5 e 9, situadas em Ivaiporã/PR e Campo Mourão/PR respectivamente, são atacarejos.

Dessa forma, define-se o mercado relevante sob a ótica do produto para essas lojas como o mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar. O mercado sob a ótica geográfica é delimitado de forma coincidente com o limite territorial de cada município onde esses estabelecimentos estão situados. Ainda, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, não existem outros atacarejos, hipermercados, clube de compras ou supermercados de porte similar pertencentes a compradora, SMR Participações, em cada um desses municípios, portanto, conclui-se que não decorrem da operação, nos referidos mercados, sobreposições horizontais. Por fim, as lojas-alvo 2 e 8, situadas em Ivaiporã/PR e Pitanga/PR, têm o mercado relevante na ótica do produto definido como mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra. Para Pitanga/PR, o mercado geográfico é delimitado de forma coincidente com o limite territorial desse município. No caso de Ivaiporã/PR, será considerado o mercado relevante geográfico coincidente com os limites territoriais do município somado à loja da Rede SupremaMais situada em Jardim Alegre/PR. Diferente das outras lojas-alvo mencionadas acima, a compradora desta operação possui um supermercado em Pitanga/PR e um supermercado em Ivaiporã/PR. Tais supermercados operam sob a bandeira Superpão – Compre Mais.

Ocorre, portanto, sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes em cada um desses municípios. Sendo assim, considerando as informações prestadas pelas Requerentes e os testes de mercado realizados pelo Cade, apresenta-se abaixo as lojas de varejo de autosserviço que pertencem aos mercados relevantes afetados pela presente operação, no âmbito da lojas-alvo (supermercados) situadas no município de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR: Tabela 3 – Pitanga/PR. Lojas pertencentes ao mercado relevante da Loja-alvo: Paraná Supermercados – Rua XV de Novembro, nº 211 Loja Formato Endereço Nº Check-outs Superpão - Compremais Supermercado Av Getúlio Vargas, 920, Pitanguinha - Pitanga/PR 13 Supermercado Regina Supermercado Av. Brasil, 610 - Centro, Pitanga - PR 12 Supermercado São Fidélis Supermercado R. Conselheiro Zacarias, 491 - Santana, Pitanga - PR 6 Kaçula Supermercado Supermercado R. da Liberdade, 170 - Pitanga, PR 6 Oeste Supermercado Supermercado R. Conselheiro Zacarias, 500 - Centro, Pitanga - PR 6 Suprema Supermercado Supermercado R. Silva Martins, 400-520 - Pitanga, PR 5 Super Mix Supermercado Av. Pres. Getúlio Vargas, 751 - Pitanga, PR 5 União Supermercado Supermercado R. José Klosovski, 661 - Centro, Pitanga - PR 4 Mercamar Supermercado R. Dez de Abril, 641 - Centro, Pitanga - PR 5 Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Tabela 4 – Ivaiporã/PR . Lojas pertencentes ao mercado relevante da Loja-alvo:

Paraná Supermercados – Avenida Brasil, nº 740, Centro, Ivaiporã/PR Loja Formato Endereço Nº Check-outs Paraná Atacadista Atacarejo Avenida Ladislau Gil Fernandes, nº 25, Parque Industrial, Ivaiporã/PR 14 Superpão Supermercado Rua Santa Catarina, 880, Centro - Ivaiporã/PR 11 Supermercado Paulista (Loja maior) Supermercado Av. Castelo Branco, 810 - Centro, Ivaiporã - PR 12 Supermercado Paulista (Loja menor) Supermercado Av. Brasil, 1055 - Centro, Ivaiporã - PR 6 Rede SupremaMais (Ivaiporã/PR) Supermercado Av. Paraná, 1175 - Ivaiporã, PR 4 Rede SupremaMais (Jardim Alegre/PR) Supermercado Av. Tancredo Neves, 1557, Jardim Alegre, PR 6 Supermercado Bom Preço Supermercado R. Jacarezinho, 834-908 - Ivaiporã, PR 3 Supermercado Confiança Supermercado Av. Souza Naves, 1285 - Ivaiporã, PR 3 Supermercado Bovo Supermercado Av. Brasil, 1720 - Centro, Ivaiporã 3 Mercado do Povo Supermercado R. Durvalina Dias de Jesus, 1510, Ivaiporã - PR 3 Mercado Silva Supermercado Av. Paraíba, 515 - Ivaiporã, PR 3 Mercado Chambó Supermercado Rua Ceará, 4100, Ivaiporã, PR 3 Supermercado Popular Supermercado Av. Pres. Café Filho, 1180 - Ivaiporã, PR 3 Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado IV.3. Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis (para fins da análise de integração vertical) Os bens de consumo não duráveis são aqueles destinados a serem consumidos de imediato, tais como alimentos, cosméticos, medicamentos, etc.

O CADE, em seus precedentes, define o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis conforme o tipo de produto distribuído[10]. Com base nas atividades em que a Pátria Investimento, controlador da Plurix, possui atuação por meio de diversas empresas, os seguintes mercados são afetados pela presente operação: Comércio atacadista de alimentos e bebidas: empresas SMR Participações, Braveo e DFS Holding S.A.; Produção e comercialização de café: empresa Café do Brasil; Produção e comercialização de polpas e creme de açaí: empresa Frooty Açaí Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza: empresas Braveo e DFS Holding; Distribuição de produtos de limpeza e conservação: empresas Braveo e DFS Holding. Na dimensão geográfica, os mercados foram analisados pelo CADE em âmbito estadual, regional e/ou nacional, a depender do tipo de produto. IV.4 Armazenagem de Cargas Frigorificadas (para fins de análise da integração vertical) De acordo com a jurisprudência do Cade, a prestação de serviços de logística, tais como armazenagem, transporte, etc., deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de atividade analisada[11]. No que concerne especificamente à armazenagem de cargas, a jurisprudência segmenta o mercado pelo tipo de carga armazenada, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem[12].

Quanto à abrangência geográfica, os precedentes do CADE[13] são claros ao caracterizar o mercado relevante de armazenagem de cargas como estadual, ou restrito ao porto de embarque e seus arredores. No caso do presente AC, a dimensão geográfica considerada é a estadual, no caso o estado do Paraná. IV.5 Transporte Rodoviário de Cargas (para fins de análise de integração vertical) No caso do mercado de transporte rodoviário de cargas, o CADE vem entendendo uniformemente que a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém sem discriminação por tipo de carga[14]. Com relação à dimensão geográfica, diversos precedentes indicam abrangência nacional: “O mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional."[15] Para a presente análise, o mercado relevante a ser analisado será o mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. V. INTEGRAÇÕES VERTICAIS V.1 Considerações iniciais Devido aos negócios detidos pela Pátria Investimento, empresa detentora do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, que controla a SMR Participações, constata-se que a operação em tela enseja integrações verticais. As integrações ocorrem nos mercados de (i) distribuição de bens de consumo não duráveis; (ii) armazenagem de cargas frigorificadas; e (iii) transporte rodoviário de cargas, de um lado; e varejo de autosserviço, de outro.

De acordo com o recém-publicado Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (“Guia V+”)[16], uma integração vertical envolve o segmento a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. A integração ocorre quando uma companhia atua em duas ou mais etapas dessa cadeia. Operações que ensejam esse tipo de situação podem ocasionar problemas concorrenciais, sendo cabível a análise, por parte da autoridade antitruste, dos seus potenciais efeitos. Diante do exposto, serão analisadas a seguir as participações das Requerentes em cada um dos mercados em que ocorre a integração, bem como a análise de capacidade de fechamento de mercado. V.2 Participações de Mercado V.2.1 Mercado de varejo de autosserviço (para fins de análise de integrações verticais) A definição de mercado relevante geográfico referente ao varejo de autosserviço para fins de análise de integrações verticais não coincide com a adotada para fins de sobreposição horizontal já mencionada neste Parecer. Isso porque, nas palavras das Requerentes, “ainda que determinado player do varejo de autosserviço detenha poder de mercado em um município ou “área de influência” específica, não será possível exercer tal poder de mercado para fechar mercados verticalmente relacionados caso tais mercados tenham abrangência geográfica maior, e.g.

estadual ou nacional, a menos que o player do varejo de autosserviço também detenha poder de mercado em âmbito estadual/nacional.” (SEI 1341434) Tal entendimento está alinhado com o Guia V+, onde afirma-se (p. 50) que: “não é incomum que a dimensão geográfica do mercado de compra de um insumo não seja a mesma do mercado de venda do produto final. Portanto, altas participações em mercados downstream não necessariamente indicam que uma empresa detém capacidade de fechamento de mercado.” Mais especificamente, ainda conforme disposto no Guia V+ (p.51): “Assim, a participação de uma empresa no mercado de compra de um insumo pode ser uma medida melhor de sua capacidade de fechamento do acesso a clientes do que sua participação nas vendas dos produtos downstream.” Nesse sentido, a métrica mais adequada para aferir a participação de mercado das Requerentes em varejo de autosserviço para fins de análise de integrações verticais é considerar a relevância de suas compras nos escopos geográficos dos mercados relacionados. De acordo com o informado pelas Requerentes e conforme será descrito a seguir neste Parecer, tais escopos são de âmbito estadual ou nacional. De acordo com cálculos elaborados pelas Requerentes (Formulário de notificação SEI 1341435, p.

55) com base no faturamento do mercado de varejo de autosserviço em 2022, considerando-se dados do Ranking 2023 da Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS), Paraná Supermercados, Plurix e Atakarejo (controlada da Pátria, com atividades apenas na Bahia) deteriam [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento do mercado de varejo de autosserviço nacional. Caso se considere apenas o âmbito estadual, outra definição de mercado relevante geográfico adotada para mercados verticalmente integrados, tal participação das Requerentes alcançaria [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no estado do Paraná, ainda conforme cálculos elaborados pelas Requerentes (Formulário de notificação SEI 1341435, p. 55). Considerando que as Requerentes possuem menos de 30% do mercado relevante de varejo de autosserviço (para fins de análise de integrações verticais), restar verificar a participação de mercado das Requerentes nos elos a montante (upstream) verticalmente relacionados a este. Conforme se verá a seguir, dado que em todos eles as participações de mercado das Requerentes também são inferiores a 30%, pode-se concluir que o aspecto vertical da presente operação pode ser analisado pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.2. Mercado de Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis V.2.2.1.

Comércio atacadista de alimentos e bebidas As Requerentes apresentaram as participações estimadas das suas empresas de comércio atacadista de alimentos e bebidas na esfera nacional e estadual (Paraná) utilizando a mesma metodologia aplicada no Ato de Concentração OESA/Três Rios e Quatro Mares[17]: Tabela 5 – Participação das Requerentes no mercado de comércio atacadista de alimentos e bebidas. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nacional Estatual Empresa Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share SMR Participações[18] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Braveo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] DFS Holding [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Paraná Supermercados[19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: Requerentes Não obstante os dados do “mercado total” fornecido pelas Requerentes, esta Superintendência Geral, no § 46 do Parecer 428/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1296587) relativo ao AC envolvendo OESA Comércio e Representações S.A.

e Huber Distribuidora de Alimentos Ltda.[20], sugeriu que o valor do mercado total de distribuição de alimentos e bebidas fosse obtido mediante aos dados da Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados – ABAD. Abaixo, segue a tabela que mostra a metodologia sugerida e os valores para o ano de 2022: Tabela 6 – Metodologia alternativa: dados da ABAD 2022 A) Receita com a distribuição de produtos (Atacado Distribuidor)[21] R$ 308,4 bilhões B) Representatividade dos alimentos e bebidas no total da receita[22] 40,6% + 8% = 48,6% C) Dimensão total do mercado nacional de distribuição de alimentos e bebidas (A x B) R$ 149,88 bilhões D) Representatividade do estado do Paraná no Produto Interno Bruto - PIB 6,65% E) Dimensão total do mercado de distribuição de alimentos e bebidas no Paraná (C x D) R$ 9,96 bilhões Fonte: Ranking ABAD/NielsenIQ 2022 Com essa metodologia, as participações das empresas pertencentes as Requerentes são apresentadas na tabela abaixo:

Tabela 7 – Participação das Requerentes no mercado de comércio atacadista de alimentos e bebidas – metodologia Cade [ACESSO RESTRITO AO CADE E AS REQUERENTES] Nacional Estatual Empresa Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share SMR Participações[23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Braveo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] DFS Holding [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Paraná Supermercados[24] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: Requerentes Considerando as informações apresentadas pelas Requerentes, bem como as obtidas mediante a consulta aos dados da Associação Brasileira de Atacadistas e Distribuidores de Produtos Industrializados – ABAD, nota-se que as participações das empresas detidas pelas companhias envolvidas no AC em tela são baixas, tanto em nível nacional quanto em nível estadual. Dessa forma, entende-se que tal integração vertical não gera maiores problemas concorrenciais.

Diante do exposto, constatando que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.2.2. Produção e comercialização de café O Cade analisou recentemente atos de concentração que envolveram a empresa Café do Brasil, pertencente aos fundos do Pátria Investimento, chegando à conclusão que, devido à baixa participação de mercado, essas operações não ensejariam preocupações concorrenciais[25]. As Requerentes informaram que[26], para o ano de 2020, o faturamento da Café do Brasil foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ao passo que em 2022, o valor foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 2020, a participação de mercado da empresa foi de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. De acordo com as Requerentes, “seria implausível considerar que a Café do Brasil possa ter passado a deter poder de mercado:

caso apenas o faturamento da Café do Brasil tivesse crescido no período sem aumento do tamanho do mercado (um cenário extremamente conservador), sua participação de mercado teria aumentado de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2020 para apenas cerca de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em 2022.” Diante do exposto, ainda que o cálculo elaborado pelas Requerentes não represente exatamente a participação de mercado da Café do Brasil, é possível constatar que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado. Portanto, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.2.3. Produção e comercialização de polpas e creme de açaí Em ACs analisados recentemente pelo Cade envolvendo o Pátria Investimento, detentor da Frooty Açaí, constatou-se que essa empresa possui uma baixa participação de mercado e, portanto, em tais operações, não houve preocupações concorrenciais no mercado de polpas e creme de açaí[27]. As Requerentes informaram que em 2020 o faturamento da Frooty Açaí foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o que representou nesse ano um share de menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Já em 2022, o faturamento da empresa foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Sendo assim, em 2022, caso o crescimento do mercado total de polpas e creme de açaí fosse igual a zero (cenário muito conservador, de acordo com as Requerentes), a participação de mercado ainda seria de menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Diante do exposto, ainda que o cálculo elaborado pelas Requerentes não represente exatamente a participação de mercado da Frooty Açaí, é possível constatar que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.2.4. Distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza As Requerentes apresentaram suas participações para o mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza na ótica nacional e estadual (Paraná) segundo tabela abaixo:

Tabela 8 – Participação das Requerentes no mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumara e beleza [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nacional Estatual Empresa Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Braveo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] DFS Holding [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: Requerentes – “Euromonitor para estimativas de mercado nacional; estimativas com base na representatividade do PIB do estado do Paraná vs. PIB do Brasil para mercado estadual total.” Observando as informações constantes na tabela, percebe-se que as empresas detidas pelos fundos do Pátria Investimentos possuem participações de mercado marginais tanto no cenário nacional quanto no estadual, fato que sugere a inexistência de problemas concorrenciais. Ainda, nos recentes atos de concentração analisados pelo Cade envolvendo as empresas do Pátria Investimento, também não foram identificados motivos que gerasse preocupações para esta Autarquia[28]. Diante do exposto, constatando que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art.

8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.2.5. Distribuição de produtos de limpeza e conservação As Requerentes apresentaram suas participações para o mercado de distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza na ótica nacional e estadual (Paraná) segundo tabela abaixo: Tabela 9 – Participação das Requerentes no mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nacional Estatual Empresa Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Braveo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] DFS Holding [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte: Requerentes – “Euromonitor para estimativas nacionais; estimativas com base na representatividade do PIB do estado do Paraná vs. PIB do Brasil para mercado estadual total.” Os dados mostram que as empresas controladas pelos fundos da Pátria Investimentos possuem baixa participação no mercado de distribuição de produtos de limpeza e conservação.

Ao observar as informações fornecidas pelas Requerentes, bem como os últimos atos de concentração analisados pelo Cade em que estas mesmas empresas (Braveo e DFS Holding) estão envolvidas[29], nota-se que a integração decorrente do presente AC não gera maiores preocupações concorrenciais. Diante do exposto, constatando que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.3. Armazenagem de cargas frigorificadas No mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, o Pátria Investimento detém a empresa Superfrio. Assim, as Requerentes apresentaram a participação da Superfrio no mercado em tela na ótica nacional e estadual (Paraná) segundo tabela abaixo: Tabela 10 – Participação das Requerentes no mercado de armazenagem de carga frigorificada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nacional Estatual Empresa Armazenagem (m³) Mercado Total (m³) Market Share Armazenagem (m³) Mercado Total (m³) Market Share Superfrio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30%] Fonte:

Requerentes com base nas estimativas total de mercado da ABIAF[30] e informações internas Apesar de não deter uma participação insignificante no mercado, não é cabível afirmar que a empresa possui um share que enseje maiores preocupações concorrenciais. Dois fatos corroboram com esse entendimento. Primeiro, o Cade analisou outros atos de concentração, que envolveram a Superfrio, e não identificou indícios que gerassem maiores alertas no âmbito da concorrência. Segundo, conforme informado pelas Requerentes[31], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ainda de acordo com as Requerentes[32], [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Diante do exposto, constatando que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.2.4. Transporte rodoviário de carga As Requerentes apresentaram suas participações no mercado de transporte rodoviário de cargas conforme tabela abaixo: Tabela 11 – Participação das Requerentes no mercado de transporte rodoviário de cargas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Nacional Empresa Faturamento (R$) Mercado Total (R$) Market Share Superfrio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] DFS Holding [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Braveo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] Fonte:

Requerentes a partir das estimativas da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística (base 2019) Observando a tabela fica nítido que as participações das empresas pertencentes ao Pátria Investimento nesse mercado são ínfimas. O Cade analisou outros atos de concentração envolvendo tais empresas e também chegou à conclusão que não há maiores preocupações concorrenciais devido a tal verticalização[33]. Diante do exposto, constatando que nenhuma das Requerentes ou seus grupos econômicos controlam mais de 30% do mercado relevante ora analisado, verifica-se que esta parte da operação pode ser analisada pelo rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022. V.3 Conclusões acerca das integrações verticais Após a averiguação realizada nesta seção do parecer, entende-se que integrações verticais decorrentes da operação ora analisada são incapazes de gerar maiores problemas concorrenciais. No elo a jusante (downstream), varejo de autosserviço, a participação de mercado das Requerentes é inferior a 10% seja no cenário de mercado relevante geográfico nacional ou estadual (Paraná). As participações das empresas no upstream detidas pelas Requerentes também são baixas, não sendo constatado, em nenhum dos mercados analisados, um market share igual ou maior que 30% (patamar adotado na Resolução Cade n° 33/2022 para enquadrar a operação no rito sumário e, consequentemente, um parâmetro usado para medir poder de mercado).

Dessa forma, reforça-se a constatação que esta parte (integrações verticais) da presente operação não é capaz de gerar preocupações concorrenciais, uma vez que as Requerentes não detêm capacidade de fechamento de mercado, seja o de insumos ou o consumidor. VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Considerações iniciais Conforme já mencionado neste parecer, a operação ora analisada consiste na aquisição de controle por parte da SMR Participações das ações do Paraná Supermercados, rede de varejo de autosserviço, que conta com nove lojas no estado do Paraná, sendo quatro localizadas no município de Campo Mourão (três supermercados e um atacarejo) , duas no município de Ivaiporã (um supermercado e um atacarejo), um supermercado no município de Goioerê, um supermercado no município de Pitanga e um supermercado no município de Assis Chateaubriand. A SMR, por sua vez, controla a rede de supermercados Superpão. Tal rede opera nos estados do Paraná e Santa Catarina. No Paraná, a rede Superpão opera lojas nos municípios de Cascavel, Coronel Vivida, Francisco Beltrão, Guaraniaçu, Guarapuava, Ivaiporã, Palmas, Pato Branco, Pinhão, Pitanga, Ponta Grossa, Prudentópolis, Quedas do Iguaçu, São Mateus do Sul, e União da Vitória. Portanto, entende-se que da operação decorrerá sobreposição horizontal no mercado de varejo alimentício de autosserviço nos municípios indicados na tabela abaixo: Quadro 2 – Sobreposição horizontal:

Varejo de autosserviço Mercado Paraná Supermercados Superpão Sobreposição horizontal? Campo Mourão /PR X Não Goioerê /PR X Não Assis Chateaubriand/PR X Não Ivaiporã/PR X X Sim Pitanga/PR X X Sim Elaboração: CGAA2/SGA1 Enfatiza-se aqui que os municípios onde ocorrem sobreposições horizontais, Pitanga e Ivaiporã, são de pequeno porte, possuindo uma população de menos de 40 mil habitantes segundo dados mais recentes do IBGE[34], conforme já mencionado anteriormente neste Parecer. Importante observar que, de acordo com precedentes do Cade[35], na análise do mercado de varejo de autosserviço, em um primeiro momento, calcula-se a participação de mercado com base em número de check-outs. Nos casos em que a participação conjunta é superior a 20% e Delta HHI superior a 200, calcula-se também a participação de mercado com base em faturamento. Considerando a necessidade da análise da possibilidade de exercício de mercado nos dois municípios onde ocorrem a sobreposição horizontal, foram oficiadas dezenove empresas, sendo oito em Pitanga/PR (Supermercado Regina, Supermercado São Fidélis, Supermercado Kaçula, Oeste Supermercado, Suprema Supermercado, Super Mix, União Supermercados e Mercamar) e onze empresas em Ivaiporã/PR (Supermercado Paulista, Rede SupremaMais, Supermercado Bom Preço, Supermercado Confiança, Supermercado Bovo, Mercado do Povo, Mercado Wolf, Mercado Silva, Mercado Chambó, Beto Center e Supermercado Popular). Desses ofícios, quatorze foram respondidos.

VI.2 Possibilidade de exercício de poder de mercado Uma empresa tem poder de mercado quando consegue modificar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%; ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. VI.2.1 Pitanga/PR A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado de autosserviço em Pitanga/PR, em 2023, com base no número de check-outs. Tabela 12 – Participações de mercado por nº de check-outs. Ano: 2023. Pitanga/PR Grupo Loja Formato Endereço Nº de Check-outs market share market share Grupo SMR (Plurix) Superpão Supermercado Av Getúlio Vargas, 920, Pitanguinha - Pitanga/PR 13 16,46% 37,97% Cia. Paraná Paraná Supermercados Supermercado Rua XV de Novembro, nº 211, Centro, Pitanga/PR 17 21,52% Regina Supermercado Regina Supermercado Av. Brasil, 610 - Centro, Pitanga/PR 12 15,19% 15,19% São Fidélis Supermercado São Fidélis Supermercado R. Conselheiro Zacarias, 491 - Santana, Pitanga/PR 6 7,59% 7,59% Kaçula Supermercado Kaçula Supermercado R. da Liberdade, 170 – Pitanga/PR 6 7,59% 7,59% Oeste Oeste Supermercado Supermercado R. Conselheiro Zacarias, 500 - Centro, Pitanga/PR 6 7,59% 7,59% Suprema Suprema Supermercado Supermercado R.

Silva Martins, 400-520 – Pitanga/ PR 5 6,33% 6,33% Mercamar Mercamar Supermercado R. Dez de Abril, 641 - Centro, Pitanga/PR 5 6,33% 6,33% Super Mix Super Mix Supermercado Av. Pres. Getúlio Vargas, 751 – Pitanga/PR 5 6,33% 6,33% União União Supermercados Supermercado R. José Klosovski, 661 - Centro, Pitanga /PR 4 5,06% 5,06% TOTAL 79 100% 100% HHI Pós Operação = 1.991,67 Delta HHI = 708,22 Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Não obstante os diversos contatos realizados pelo Cade, as empresas Super Mix e União Supermercados não peticionaram na autarquia respostas ao teste de mercado. Portanto, para essas duas lojas, utilizou-se o dado de número de check-outs informado pelas Requerentes no formulário de notificação. De acordo com a tabela acima, no caso do município de Pitanga/PR, verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerentes acima de 20% (37,97%) e uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200 (delta HHI = 708,22). Desta feita, é cabível avançar na análise e verificar as participações mercado em termos de faturamento. Tabela 13 – Participações de mercado por faturamento. Ano: 2022. Pitanga/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Loja Formato Faturamento (R$) market share market share Grupo SMR (Plurix) Superpão Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [40-50%] Cia.

Paraná Paraná Supermercados Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Regina Supermercado Regina Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [20-30%] São Fidélis Supermercado São Fidélis Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Kaçula Supermercado Kaçula Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Oeste Oeste Supermercado Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Suprema Suprema Supermercado Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Mercamar Mercamar Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Super Mix Super Mix Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] União União Supermercados Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 100% HHI Pós Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Delta HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Cabe aqui esclarecer uma questão a respeito dos dados de faturamento das empresas Super Mix e União Supermercados constantes na tabela acima. Conforme já mencionado, tais empresas não responderam o teste de mercado realizado pelo Cade. Dessa forma, para estimar os dados de faturamento dessas empresas foi utilizada a seguinte metodologia:

primeiramente calculou-se o faturamento médio por check-out das empresas pertencentes ao mercado relevante, excluindo da amostra as três líderes de mercado, Superpão, Paraná Supermercados e Regina (dito de outro modo, calculou-se a média do faturamento das empresas que compõem o mercado relevante, excluindo as líderes de mercado, e se dividiu tal valor pela média dos check-outs dessas mesmas empresas). O resultado dessa operação pode ser denominado de faturamento médio por check-out estimado dos estratos intermediário e inferior do mercado. Por fim, multiplicou-se o faturamento médio estimado pelo número de check-outs, informado pelas Requerentes na notificação da operação, das empresas que não responderam o teste de mercado. Ou seja, Super Mix e União Supermercados. A ideia de excluir da amostra as três empresas líderes de mercado se deve ao fato destas apresentarem uma relação faturamento por check-out muito maior do que o restante das empresas que responderam o teste de mercado. Logo, observando o número de check-outs da Super Mix (5) e do União Supermercados (4), apresentados pelas Requerentes, não seria razoável incluir na amostra o faturamento das maiores empresas do mercado relevante, sob pena de superestimar os valores calculados.

Ademais, a estimativa empregada neste Parecer é mais conservadora do que a metodologia apresentada pelas Requerentes no formulário de notificação da operação, a qual utiliza dados relativos ao Ranking da ABRAS para estimar o faturamento das rivais[36]. Ressalta-se que a metodologia utilizada nesse Parecer é específica para o caso aqui analisado em face das especificidades relatadas. Assim, com as informações prestadas pelas Requerentes, os dados colhidos no teste de mercado realizado pelo Cade e as estimações necessárias, tem-se que a participação de mercado, pelo critério de faturamento, da Paraná Supermercados e da Superpão pós operação será de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda, o HHI pós operação é [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o Delta HHI [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H), operações que resultam em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Portanto, esta SG, nos termos da Resolução nº 33/2022 – Cade, prosseguirá com a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado no mercado relevante que envolve a aquisição da loja-alvo no município de Pitanga/PR.

VI.2.2 Ivaiporã/PR A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado relevante de varejo de autosserviço em torno da unidade-alvo do Paraná Supermercados em Ivaiporã/PR, em 2023, com base no número de check-outs. Tabela 14 – Participações de mercado por check-outs. Ano: 2023. Ivaiporã/PR Grupo Loja Formato Endereço Nº de Check-outs market share market share Grupo SMR (Plurix) Superpão Supermercado Rua Santa Catarina, 880, Centro, Ivaiporã/PR 11 12,22% 45,56% Cia. Paraná Paraná Supermercados Supermercado Avenida Brasil, nº 740, Centro, Ivaiporã/PR 16 17,78% Paraná Atacadista Atacarejo Av. Ladislau Gil Fernandes, nº 25, Parque Industrial Ivaiporã/PR 14 15,56% Rede Paulista Supermercado Paulista (maior) Supermercado Av. Castelo Branco, 810 - Centro, Ivaiporã/PR 12 13,33% 20% Supermercado Paulista (menor) Supermercado Av. Brasil, 1055 - Centro, Ivaiporã/PR 6 6,67% Rede SupremaMais SupremaMais (Ivaiporã) Supermercado Av. Paraná, 1175 – Ivaiporã/PR 4 4,44% 11,11% SupremaMais (Jardim Alegre) Supermercado Av. Tancredo Neves, 1557, Jardim Alegre/PR 6 6,67% Supermercado Bom Preço Supermercado Bom Preço Supermercado R. Jacarezinho, 834-908 – Ivaiporã/PR 3 3,33% 3,33% Supermercado Confiança Supermercado Confiança Supermercado Av. Souza Naves, 1285 – Ivaiporã/ PR 3 3,33% 3,33% Supermercado Bovo Supermercado Bovo Supermercado Av. Brasil, 1720 - Centro, Ivaiporã/PR 3 3,33% 3,33% Mercado do Povo Mercado do Povo Supermercado R.

Durvalina Dias de Jesus, 1510, Ivaiporã/PR 3 3,33% 3,33% Mercado Silva Mercado Silva Supermercado Av. Paraíba, 515 – Ivaiporã/PR, 3 3,33% 3,33% Mercado Chambó Mercado Chambó Supermercado Rua Ceará, 4100, Ivaiporã/PR 3 3,33% 3,33% Supermercado Popular Supermercado Popular Supermercado Av. Pres. Café Filho, 1180 – Ivaiporã/PR 3 3,33% 3,33% TOTAL 90 100% 100% HHI Pós Operação = 2.676,54 Delta HHI = 814,81 Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Ao observar os dados de check-outs do mercado relevante, é cabível pontuar algumas questões relativas ao teste de mercado realizado pela SG/Cade. As empresas Mercado do Povo, Mercado Silva, Mercado Chambó e o Supermercado Popular, apesar dos inúmeros contatos do Cade, não peticionaram respostas aos ofícios emitidos pela autarquia. Dessa forma, o número de check-outs utilizados para essas empresas na construção da estrutura de oferta são os fornecidos pelas Requerentes no formulário de notificação da operação. Ademais, as Requerentes também sugeriram na notificação que os Mercados Beto Center e Wolf fariam parte da estrutura de oferta neste mercado relevante, porém, tais empresas ao responderem os ofícios do Cade, informaram possuir apenas 2 check-outs cada. Logo, considerando a definição de mercado relevante produto adotada neste parecer, em linha com a jurisprudência da autoridade antitruste, essas empresas não compõem o mercado relevante produto de varejo de autosserviço desse município.

De acordo com a tabela acima, no caso do mercado relevante de varejo de autosserviço em torno da unidade-alvo do Paraná Supermercados em Ivaiporã/PR, verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerentes acima de 20% (45,56%) e uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) superior a 200 (delta HHI = 814,81). Desta feita, é cabível avançar na análise e verificar as participações mercado em termos de faturamento. Tabela 15 – Participações de mercado por faturamento. Ano: 2022. Ivaiporã/PR ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Loja Formato Faturamento market share market share Grupo SMR (Plurix) Superpão Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [50-60%] Cia.

Paraná Paraná Supermercados Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Paraná Atacadista Atacarejo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Rede Paulista Supermercado Paulista (maior) Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [10-20%] Supermercado Paulista (menor) Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Rede SupremaMais SupremaMais (Ivaiporã) Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] SupremaMais (Jardim Alegre) Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Bom Preço Supermercado Bom Preço Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Supermercado Confiança Supermercado Confiança Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Supermercado Bovo Supermercado Bovo Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Mercado do Povo Mercado do Povo Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Mercado Silva Mercado Silva Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Mercado Chambó Mercado Chambó Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] Supermercado Popular Supermercado Popular Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [0-10%] TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% 100% HHI Pós Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Delta HHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Conforme já mencionado, as empresas Mercado do Povo, Mercado Silva, Mercado Chambó e o Supermercado Popular não responderam o teste de mercado realizado pelo Cade.

Portanto, de forma similar ao que foi feito na análise do município de Pitanga/PR, estimou-se o faturamento para essas lojas, a fim de se ter um cenário mais próximo da estrutura de oferta completa de Ivaiporã/PR. A metodologia usada em Pitanga, a qual já foi pormenorizada nos parágrafos 90 e 91 será a mesma para as lojas situadas em Ivaiporã. É calculado o faturamento médio dos estratos intermediários e inferiores do mercado (isto é, excluindo as maiores redes do mercado relevante. No presente caso, as Requerentes e o Supermercado Paulista) e este valor é dividido pela média de check-outs dessas empresas. Multiplica-se o resultado dessa divisão pelo número check-outs das empresas que não responderam o teste de mercado. Observando a tabela acima, verifica-se, após a operação, um share das Requerentes de [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], um HHI de [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) de [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Diante dos pontos apresentados, percebe-se que, em relação ao mercado relevante em torno da unidade-alvo localizada em Ivaiporã/PR, o HHI pós operação é maior que 2.500 pontos e o delta HHI é superior a 200. De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H), operações que resultam em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado.

Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. Portanto, esta SG, nos termos da Resolução nº 33/2022 – Cade, prosseguirá com a análise da probabilidade do exercício de poder de mercado no mercado relevante que envolve a aquisição da loja-alvo no município de Ivaiporã/PR. VI.3 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.3.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[37] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam elas entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado.

A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. Nesse aspecto, as Requerentes afirmam existir evidências de que o mercado de varejo de autosserviço está em plena expansão no Brasil, baseando suas informações nos dados do Ranking da ABRAS de 2023. Tal documento apontou que, para o ano de 2022, o varejo alimentício brasileiro apresentou um crescimento de 20,9% de faturamento, um aumento de 7,3% de quantidade de lojas e uma alta de 10,1% no número de check-outs[38]. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste.

Portanto, a seguir, serão analisadas as condições de entrada e rivalidade, no mercado relevante de varejo de autosserviço, nos municípios de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR. VI.3.2 Pitanga VI.3.2.1 Entrada No que tange às barreiras à entrada do mercado de varejo de autosserviço do município de Pitanga/PR, as empresas que responderam o teste de mercado do Cade fizeram as seguintes considerações: o [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 1386928) informou que, “devido ao elevado número de supermercados no município”, considera difícil abertura de novas lojas. O Supermercado Oeste informou que as barreiras à entrada enfrentadas são “a diminuição da população no local e seu baixo poder aquisitivo” (SEI nº 1371058). O Supermercado São Fidelis afirmou [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI nº 1360920). O Suprema sugeriu haver diversas barreiras tais quais “burocracias para abertura de empresas, adequação a órgãos regulatórios, concorrência no ramo e a obtenção de crédito junto a fornecedores” (SEI nº 1358982). O Supermercado Regina, por seu turno, acredita não existir dificuldades a serem enfrentadas para entrar no mercado de varejo de autosserviço de Pitanga/PR (SEI nº 1359581). Dentre as oficiadas no mercado relevante de Pitanga/PR, nenhuma das empresas informou ter inaugurado lojas entre os anos de 2020 e 2023. A única entrada identificada no mercado relevante de Pitanga em anos recentes foi a do Paraná Supermercados, ou seja, uma loja pertencente a uma das próprias Requerentes.

No caso, o Paraná Supermercado inaugurou seu estabelecimento em dezembro de 2019. Sobre o crescimento do mercado, o [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI 1386928) afirmou que não espera crescimento do mercado acima da inflação; o Supermercado Oeste afirmou que a perspectiva é de expansão; o Supermercado Regina também crê em um cenário de expansão do mercado na cidade. Já o Supermercado São Fidélis, por sua vez, afirmou [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Apesar de não terem ocorrido muitas entradas no mercado relevante de Pitanga, a entrada do Paraná Supermercados é bastante significativa para a dinâmica do mercado de varejo de autosserviço. Verificou-se que no ano subsequente a sua inauguração, a loja já assume a terceira posição no que concerne a market share no município (mesmo competindo com concorrentes há mais tempo instaladas na cidade e com porte significante) e em 2022 passa a deter o segundo maior faturamento do local. Não obstante o histórico de entrada verificado, foi possível constatar mediante ao teste de mercado conduzido pelo Cade a existência de projetos de expansão de supermercados já instalados em Pitanga/PR. O Supermercado Oeste informou que pretende ampliar sua área de vendas de 850 m² para 2000 m² (SEI nº 1371058). Tacitamente espera-se que o número de check-outs dessa loja aumente, tornando esse player um rival mais importante na região.

O Supermercado Suprema afirmou possuir um projeto de expansão da loja física, que deve se concluir em 2024 ou, no máximo, em 2025 (SEI nº 1358982). A fim de compreender a dinâmica do mercado relevante da cidade, mediu-se o seu crescimento anual, por meio do faturamento das empresas, entre 2018 a 2022 e computou-se sua média. A tabela abaixo demonstra essa evolução: Tabela 16 – Crescimento anual faturamento. Pitanga/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2018 2019 2020 2021 2022 Média do crescimento anual Faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 16,82% Crescimento 16,14% 22,82% 12,75% 15,56% Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Observando a tabela, é possível notar que o mercado de Pitanga/PR apresentou taxas de crescimento significantes entre os anos de 2018 e 2022. Tal fato corrobora os dados apresentados nos últimos Ranking da ABRAS, os quais indicam que o setor supermercadista brasileiro está em expansão, conforme pode ser notado nos consecutivos crescimentos anuais[39]. Assim, ainda que haja divergência entre os concorrentes a respeito da possibilidade de crescimento do mercado para os anos futuros, é importante observar que o histórico apontou para uma tendência ascendente nos últimos anos.

VI.3.2.2 Rivalidade Para a construção da série histórica da estrutura de oferta do mercado de varejo de autosserviço em Pitanga/PR, foram utilizados os valores de faturamento bruto em Real (R$) informados pelas empresas, em resposta aos ofícios enviados na instrução do presente Ato de Concentração, bem como os dados informados pelas próprias Requerentes. Apresenta-se abaixo a estrutura de oferta (2018-2022) para o município de Pitanga/PR: Tabela 17 – Estrutura de Oferta (2018-2022).

Pitanga/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE][40] Loja 2018 2019 2020 2021 2022 Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Superpão [ACESSO RESTRITO AO CADE] [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Paraná Supermercados [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Supermercado Regina [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Supermercado São Fidélis [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Kaçula [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Oeste Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Suprema Supermercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Mercamar [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Super Mix [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] União Supermercados [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Elaboração:

CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado. Através do gráfico abaixo é possível verificar com maior clareza a evolução das participações de mercado das empresas ao longo dos últimos cinco anos, no município de Pitanga/PR: Gráfico 1 – Evolução market share (2018-2022). Proxy: faturamento. Pitanga/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1 O gráfico demonstra que, na faixa superior do mercado, Superpão, Paraná Supermercados e Supermercado Regina rivalizam diretamente, possuindo atualmente participações muito semelhantes. O Superpão chegou a deter cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado antes da entrada do Paraná Supermercados (que, conforme já citado, ocorreu em dezembro de 2019), porém perdeu quase metade desse share para esse rival. O Supermercado Regina, por seu turno, conservou uma estabilidade na sua participação, mantendo-se entre [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] a [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação durante o período analisado. No estrato inferior do mercado, os supermercados Kaçula, São Fidélis, Suprema, Mercamar, Super Mix, União e Oeste (esse último, líder dentre as lojas contidas nessa parte do mercado) rivalizam entre si, registrando participações na faixa de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No mais, à exceção da entrada do Paraná Supermercados, não houve variação significativa nas participações de mercado das empresas durante o período analisado.

Com a operação, a detentora do Superpão e do Paraná Supermercados passará a possuir mais de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado relevante de varejo de autosserviço da cidade de Pitanga/PR. Tal market share é significativo, porém há que se levar em conta algumas questões concernentes à rivalidade no mercado analisado: O Supermercado Regina é um player importante da cidade, possuindo um forte posicionamento, conforme pode ser visto na sua estabilidade no estrato superior do mercado. Além disso, em sua resposta ao teste de mercado realizado pelo Cade, informou conseguir ofertar preços tão ou mais competitivos que o Paraná Supermercados e o Superpão. Portanto, a loja em questão demonstra capacidade de rivalizar com as Requerentes; O Supermercado Oeste, o qual possui a quarta maior participação no mercado, é um player importante na região, possuindo, além da loja de Pitanga/PR (a qual, segundo resposta ao teste de mercado, passará por uma ampliação), uma outra loja expressiva no município de Santa Maria do Oeste/PR, que dista cerca de 35 km daquele município. Entende-se que tal player também possui capacidade de rivalizar mais fortemente com as Requerentes. Os estabelecimentos posicionados no estrato inferior do mercado relevante possuem em conjunto um share de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Devido à dinâmica do mercado de varejo de autosserviço, a qual o principal fator que impele o consumidor a comprar os bens vendidos por determinadas lojas são os seus preços, uma quantidade expressiva de competidores (ainda que de porte médio e pequeno) é salutar para mitigar condutas anticompetitivas que possam vir a ser executadas por players detentores de poder de mercado, principalmente no presente contexto, o qual a loja-alvo está situada em um município de porte pequeno (33.567 habitantes). Diante do exposto, ainda que o mercado em questão seja concentrado e haja uma estabilidade no market share das empresas ao longo do período analisado, esta SG/Cade entende que a rivalidade remanescente no município de Pitanga/PR seria capaz de mitigar tentativas de exercício de poder de mercado que eventualmente as Requerentes possam praticar pós operação. Ademais, outros aspectos de rivalidade serão tratados mais à frente no presente parecer, os quais podem dar uma maior robustez a tal conclusão. VI.3.3 Ivaiporã VI.3.3.1 Entrada Em relação às barreiras à entrada no mercado relevante de varejo de autosserviço em torno da unidade-alvo do Paraná Supermercados em Ivaiporã/PR, os Supermercados Bom Preço (SEI nº 1360579), Bovo (SEI nº 1360581), Confiança (SEI nº 1361880) e SupremaMais (SEI nº 1360577) informaram que “a maior barreira é a própria população que costumeiramente realizam compras nos mesmos lugares”.

O Supermercado Paulista (SEI nº 1360458), por sua vez, informou que “não existem barreiras, um exemplo disso é a quantidade de players do ramo consideravelmente grandes”. Dentre as oficiadas no mercado relevante em torno da unidade-alvo de Ivaiporã/PR, nenhuma das empresas informou ter inaugurado lojas entre os anos de 2020 e 2023. Ainda que não estejam dentro do intervalo proposto no Guia H para análise do histórico de entradas[41], em 2018 houve a inauguração da segunda loja do Supermercado Paulista no município, bem como a abertura do Supermercado SupremaMais[42]. Tais lojas em um curto espaço de tempo se tornaram players relevantes na cidade, captando uma fatia de mercado razoável. Foi possível observar, nas respostas das empresas oficiadas no teste de mercado conduzido pelo Cade, que os Supermercados Bom Preço, Bovo, Confiança e SupremaMais, afirmaram que a perspectiva para o mercado de varejo de autosserviço de Ivaiporã para os próximos anos é de “retração, por conta da economia”. Por outro lado, o Supermercado Paulista sugere um cenário de “estabilidade, devido as políticas do Governo, pelas altas dos preços das mercadorias em geral e pelo consumo reduzido dos produtos supérfluos”. Nenhuma das empresas que responderam o teste de mercado do Cade afirmou ter planos de abertura para novas lojas nos próximos dois anos.

De forma similar ao exercício realizado para o município de Pitanga, também foi medido para o mercado relevante em torno da unidade-alvo de Ivaiporã o crescimento anual do mercado relevante ora analisado, por meio do faturamento das empresas, entre 2018 a 2022. A tabela abaixo demonstra essa evolução: Tabela 18 – Crescimento anual faturamento. Ivaiporã/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2018 2019 2020 2021 2022 Média do crescimento anual Faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 14,38% Crescimento 9,79% 16,45% 14,27% 17,02% Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Semelhante ao que foi observado em Pitanga, o mercado de Ivaiporã apresentou taxas de crescimento significantes entre os anos de 2018 e 2022. Mais uma vez, tal fato é congruente com os dados dos últimos Rankings da ABRAS, que apontam para um crescimento do mercado de varejo de autosserviço brasileiro no período. VI.3.3.2 Rivalidade No que se refere ao mercado de varejo de autosserviço em torno da unidade-alvo do Paraná Supermercados em Ivaiporã/PR, apresenta-se abaixo a sua estrutura de oferta (2018-2022): Tabela 19 – Estrutura de Oferta (2018-2022).

Ivaiporã/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE] Loja 2018 2019 2020 2021 2022 Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Faturamento (R$) share % Superpão [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Paraná Supermercados [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] Paraná Atacadista [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Supermercado Paulista (maior) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Paulista (menor) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] Rede SupremaMais (Ivaiporã) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Rede SupremaMais (Jardim Alegre) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Bom Preço [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Confiança [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Bovo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Mercado do Povo [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Mercado Silva [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Mercado Chambó [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Supermercado Popular [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] Elaboração:

CGAA2/SGA1. Fonte: Requerentes e teste de mercado Para melhor representar a dinâmica do mercado, nos gráficos apresentados a seguir foram realizadas as somas das participações das empresas que são detidas por um mesmo grupo. Através do gráfico abaixo é possível verificar com maior clareza a evolução das participações de mercado dos grupos ao longo dos últimos cinco anos: Gráfico 2 – Evolução market share (2018-2022). Proxy: faturamento. Ivaiporã/PR [ACESSO RESTRITO AO CADE] Elaboração: CGAA2/SGA1 Os gráficos apresentados acima, mostram uma clara divisão do mercado em três estratos. No estrato superior, o Grupo Paraná (Cia Paraná) está consolidado como líder do mercado. No caso, tal empresa possui participações próximas a [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No estrato intermediário, o Supermercado Paulista, que detém o segundo maior market share, o Superpão e o SupremaMais rivalizam entre si, detendo participações na faixa de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] a [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. No estrato inferior do mercado, uma gama de empresas se posicionam de forma similar (causando, inclusive, uma sobreposição nas linhas do gráfico), detendo entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participações. Além das Requerentes, o mercado de varejo de autosserviço em torno da unidade-alvo do Paraná Supermercados em Ivaiporã/PR é marcado pela presença de dois importantes players.

O Supermercado Paulista conta com duas lojas no município mencionado, sendo o segundo maior grupo em termos de faturamento, do mercado relevante em questão. Além de possuir duas lojas de significativo porte, um indicativo do nível de complexidade da sua atuação é a oferta de um cartão de crédito para compras nas suas lojas[43], estratégia essa também utilizada pelo Paraná Supermercado[44]. O outro importante grupo presente em Ivaiporã/PR é a Rede SupremaMais, o qual conta com 21 lojas no estado Paraná. É importante salientar que a Rede SupremaMais realizou no ano de 2023 um importante investimento ao inaugurar um Centro de Distribuição no município de Jardim Alegre/PR, cidade vizinha à Ivaiporã/PR[45]. Tal fato demonstra o porte da Rede SupremaMais e seu interesse na região em que se situam os mercados relevantes ora analisados[46]. Portanto, os dois players citados são capazes de rivalizar com as Requerentes e, dessa forma, contestar uma tentativa de exercício de poder de mercado que eventualmente possa ocorrer. Além disso, neste ponto é importante considerar a rivalidade no mercado relevante de Ivaiporã exercida pelos supermercados de menor porte.

Os supermercados Bom Preço, Confiança, Popular, Bovo e os Mercados do Povo, Silva, Chambó perfazem uma franja competitiva com capacidade de rivalizar e mitigar possíveis tentativas de exercício de poder de mercado que possa advir da operação, principalmente no presente contexto, o qual a loja-alvo está situada em um município de porte pequeno (32.720 habitantes). Juntas, o market share dessas lojas fica em torno de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, esta SG/Cade entende que a existência de players regionais relevantes e de uma franja competitiva importante faz com que um eventual exercício de poder de mercado, pós operação, por parte das Requerentes seja improvável. Similarmente ao caso do mercado de Pitanga/PR, outros aspectos relativos a rivalidade serão abordados na seção seguinte, os quais reforçam o entendimento desta Superintendência. VI.3.4 Aspectos Complementares de Entrada/Rivalidade Em petição protocolada no Cade após a realização do teste de mercado (SEI nº 1375730), as Requerentes sugeriram a possibilidade de determinadas redes de supermercados, as quais não contam atualmente com lojas em Pitanga e Ivaiporã, entrarem nesses municípios para endereçar um eventual desvio de demanda. No caso, esses possíveis entrantes são grupos com forte presença no oeste do estado do Paraná e que, inclusive, possuem lojas em outros municípios onde a operação ocorrerá, mas não ensejará sobreposições horizontais. Os grupos mencionados pelas Requerentes são:

Grupo Super Muffato (redes Muffato e Max Atacadista)[47], que conta com 76 lojas nos Estados do Paraná e São Paulo, incluindo nos municípios de Campo Mourão/PR, onde estão localizadas quatro lojas da Paraná Supermercados, e Maringá/PR e Londrina/PR, municípios de maior porte a cerca de 200km tanto de Pitanga/PR quanto de Ivaiporã/PR. A bandeira Max Atacadista, em especial, se encontra em franca e agressiva expansão, com aquisições e abertura de diversas lojas inclusive em municípios nessa mesma região; Verona Supermercados, que conta com 15 lojas no Paraná, incluindo loja em Mauá da Serra/PR, a 88 km de Ivaiporã/PR, e está inaugurando lojas em municípios de porte semelhante como Tibagi/PR (loja inaugurada em 2022), Cornélio Procópio/PR (loja inaugurada em 2021), Imbaú/PR (loja inaugurada em 2020) e Telêmaco Borba/PR[48]; Condor Supermercados, que conta com mais de 50 lojas, incluindo loja no município de Campo Mourão/PR, onde estão localizadas quatro lojas da Paraná Supermercados[49]; Molicenter Supermercados, que conta com 8 lojas, incluindo loja em Assaí/PR, um município de porte semelhante a Pitanga/PR e Ivaiporã/PR, e loja em Apucarana/PR, a 110km de Ivaiporã/PR[50]; Almeida Mercados, que conta com 10 lojas e centro de distribuição na região de Londrina/PR, a cerca de 200km de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR[51]; Festval, que conta com mais de 25 lojas no Paraná[52].

As empresas citadas acima não foram oficiadas por esta SG/Cade e, portanto, não é possível aferir com precisão a real probabilidade de entrada delas em Pitanga e Ivaiporã. No entanto, apesar disso, o argumento apresentado pelas Requerentes indica que, de fato, a região em que ocorre a operação possui um número importante de players de porte significativo, o que pode diminuir a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte de um agente. Por se situarem em cidades na mesma região de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR, alguns fatores como logística, conhecimento das preferências dos consumidores e rede de fornecedores facilitariam a entrada dessas redes nos municípios mencionados. Nota-se então que, as redes de supermercados citadas, ao menos em teoria, são potenciais entrantes nos mercados de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR e, portanto, poderiam endereçar eventuais desvios de demandas oriundos de uma tentativa de exercício de poder de mercado. É fundamental ressaltar que de forma alguma tal possibilidade teórica pode ser isoladamente um fator preponderante para afastar os problemas concorrenciais oriundos desta operação. No entanto, é um argumento a ser considerado diante das especificidades deste caso. Em Parecer Econômico apresentado ao Cade (SEI nº 1379351) as Requerentes trouxeram argumentos para sugerir que as atividades das lojas Superpão e Paraná Supermercados, em ambos municípios, são complementares.

As Requerentes afirmam, primeiramente, que o mix de produtos do Paraná Supermercados é muito maior que o do Superpão. Enquanto o Paraná Supermercados registrou em Ivaporã no ano de 2023 a venda de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] produtos distintos, o Superpão registrou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em Pitanga, tal diferença permanece, enquanto o Paraná Supermercado registrou a venda de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], o Superpão registrou a venda de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] produtos com códigos de barras distintos. As Requerentes demonstram também que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Posteriormente, o Parecer se propõe a demonstrar que há uma segmentação da clientela das redes. Para isso, se analisa o preço médio dos produtos que são vendidos unicamente em cada uma das redes. Assim, para todas as categorias de produtos, as Requerentes concluem que, o preço médio dos bens que são vendidos exclusivamente no Paraná Supermercado é maior do que o preço médio dos bens que são vendidos exclusivamente no Superpão. Tais resultados são constatados tanto em Pitanga quanto em Ivaiporã. No mesmo Parece Econômico citado, as Requerentes reforçam o argumento da complementariedade das lojas se baseando no número de clientes inscritos no CRM[53] de cada uma das redes. Isto é, as Requerentes buscaram os dados dos clientes inscritos no CRM da Paraná Supermercados e do Superpão e verificaram a intersecção deles.

Com uma amostra alegadamente representativa, chegou-se, de fato, à conclusão que há uma baixa sobreposição entre os clientes das duas lojas. Não obstante esse resultado obtido, o mais adequado para concluir de maneira mais assertiva que as lojas das Requerentes possuem baixa concorrência entre si (ou seja, que suas atividades tendem a ser complementares) seria analisar os mesmos dados para todos os concorrentes incluídos no mercado relevante e compará-los. Não há dados suficientes para comprovar que as Requerentes são, entre si, concorrentes mais próximas ou mais distantes se comparadas aos outros agentes econômicos incluídos nos respectivos mercados relevantes. Apesar de não se poder comprovar de forma cabal o argumento de que a rivalidade entre Superpão e Paraná Supermercados é limitada, esta SG/Cade entende que, mediante ao estudo apresentado pelas Requerentes, há indícios de que a intensidade de concorrência direta entre as lojas mencionadas poderia não ser tão elevada. Ainda que pese a análise de entrada e rivalidade empreendida no presente documento, é salutar tecer algumas considerações a respeito do mercado de varejo de autosserviço e dos precedentes do Cade que versam sobre esse mercado. Primeiramente, sabe-se que o Cade considera que de maneira geral o varejo de autosserviço é um mercado com baixas barreiras à entrada.

No AC BIG-Carrefour, o Parecer desta SG/Cade é objetivo ao afirmar que “ademais, tampouco há, de forma geral, barreiras à entrada significativas neste setor (varejo de autosserviço)”[54]. Com o mesmo entendimento o Parecer relativo ao AC Emise/CBD versa: “Não há barreiras regulatórias ou legais significativas para o ingresso no mercado relevante de varejo de autosserviço”[55]. Cabe pontuar ainda que precedentes do Cade em relação a rivalidade remanescente no varejo de autosserviço estão alinhados. No caso, a existência de rivais (mesmo que de diferentes portes em determinado mercado relevante) com capacidade de competir com as empresas detentoras de poder de mercado é um dos aspectos considerados para averiguar o risco de exercício de poder de mercado após a consumação de operações. Mesmo que a operação resulte em market shares elevados, a rivalidade remanescente é um atenuante a tal fato, exatamente pela sua capacidade mitigatória de abuso de poder de mercado. É relevante também mencionar alguns pontos significantes a respeito do mercado de varejo. No varejo alimentício de autosserviço se sabe que a variável mais relevante na decisão de compra do consumidor é o preço. Ou seja, o apego a marca do supermercado (ou congênere), por exemplo, influencia, de maneira geral, menos do que o preço dos produtos na decisão do consumo. Um dos fatores que contribuem para tal fato é que neste mercado há um baixo custo de troca pelo lado da demanda.

O Cade já discutiu esse tema em pereceres recentes nos ACs Sendas/Macro[56] e BIG/Carrefour[57]. Daí é possível depreender que no varejo alimentício de autosserviço a elasticidade preço demanda é elevada, ou seja, os consumidores são sensíveis a variações de preços e tendem a desviar sua demanda em caso de aumento[58]. Ademais, apesar de difícil mensuração nesse tipo de mercado, o Cade, em algumas instruções processuais, obteve indícios de que o mercado de varejo no geral funciona com um certo grau de capacidade ociosa natural. Isso se deve a respostas a testes de mercado que indicaram em análises anteriores que as empresas de varejo possuem uma capacidade de absorver uma demanda excedente em períodos específicos. Dito de outra forma, as empresas do varejo respondem bem a sazonalidades existentes no ano (oriundos de datas comemorativas, por exemplo). Analogamente entende-se que, caso uma firma realize uma tentativa de exercer seu poder de mercado, gerando, por exemplo, uma redução de oferta e/ou aumento de preços, as empresas rivais seriam capazes de absorver um consequente desvio de demanda[59]. Portanto, uma redução de oferta e/ou elevações de preços oriundos (ou não) de exercício de poder de mercado, tende, em geral, a não gerar impactos duradouros no mercado, em face do desvio de demanda dos consumidores, consequente da alta elasticidade preço demanda, e da capacidade de absorção desse desvio por parte dos rivais pertencentes ao mercado relevante em questão.

Alguns concorrentes externaram no teste de mercado preocupações acerca do poder de compra das Requerentes. Em Pitanga/PR, o Oeste Supermercado, o Supermercado São Fidélis e o Supermercado Suprema mencionaram a questão. O Oeste Supermercados mencionou que a principal diferença, em termos de oferta de produtos, entre sua loja e os estabelecimentos das Requerentes advém do poder de compra delas (SEI nº 1371058). O Supermercado São Fidelis informou [ACESSO RESTRITO AO CADE] (SEI nº 1360920). O Supermercado Suprema relatou que, devido ao maior poder de compra das Requerentes, oferta preços menos competitivos que tais empresas (SEI nº 1358982). Além disso, o Supermercado Suprema externou também: Do ponto de vista comercial, não é visto como uma boa operação visto que só irá fortalecer ainda mais o poder de compra e negociação, aumentando ainda mais a competitividade através de volumes de compras com um preço menor, fazendo com que consigam entregar o mesmo produto com margem melhor ou até, vendendo mais barato. Isso se concretizando, afetará diretamente o volume de vendas das empresas do setor localizadas no município. No município de Ivaiporã/PR a rede Paulista Supermercados apresentou preocupações semelhantes em relação ao aumento do poder de compra das Requerentes (SEI nº 1360458), enfatizando que: Quando o grupo Superpão foi vendido, passaram a adotar uma política de preços diferente do que a habitual.

Imaginamos que seja pelo fato de possuírem maior poder de barganha nas negociações, pelo alto volume de compras e, dessa forma, serem extremamente agressivos em alguns produtos, sobretudo da curva A (ex: leite, óleo de soja, arroz, farinha de trigo, açougue em geral). Com a venda do Paraná Supermercados, ficamos preocupados caso adotem a mesma política de preços do Superpão. Porque, desta forma, ficaríamos refém na questão de combate aos preços dos produtos ofertados. Percebe-se que a preocupação das empresas rivais, as quais mencionaram a questão do aumento do poder de compra no teste de mercado, diz respeito a possibilidade das Requerentes praticarem preços mais baixos após a operação. No entanto, caso as Requerentes consigam, de fato, praticar preços menores nos produtos ofertados por elas, esta SG/Cade não considera tal fato como um problema per se. Em verdade, uma diminuição nos preços praticados pelas Requerentes pode ser vista como uma eficiência gerada pela operação, que, pelos menos em parte, seria repassada aos consumidores. É sempre salutar mencionar que a defesa da concorrência trata da tutela de um direito difuso e pode ter como proxy para tal a análise do bem-estar do consumidor. Uma segunda hipótese que poderia se conjecturar é que as Requerentes, com o suposto aumento de poder de compra ensejado pela operação, praticariam preços excessivamente baixos apenas objetivando prejudicar seus concorrentes e inviabilizar a concorrência por preços.

Ao cabo, com o enfraquecimento da rivalidade no mercado, as Requerentes subiriam os preços a patamares maiores do que o constatado no equilíbrio inicial e, dessa forma, aufeririam lucros extraordinários. Apesar de plausível, essa segunda hipótese é improvável de ser validada. As baixas barreiras à entrada, a presença na região de importantes players e a elasticidade da demanda, tornam de difícil implementação uma ação tão deletéria por parte das Requerentes. Além disso, para analisar a questão do aumento de poder de compra é inescusável compreender a dinâmica do mercado no upstream (distribuição de bens de consumo não duráveis). Conforme já mencionado neste Parecer, o Guia V+ (p. 50) mostra que em alguns casos a dimensão geográfica do mercado de insumos é distinta daquela do bem final. No presente caso, conforme definições trazidas pelas Requerentes baseadas em precedentes do Cade, sugere-se considerar a relevância da aquisição dos insumos por parte das empresas das Requerentes nos mercados geográficos estadual ou nacional.

Considerando a soma do faturamento total da SMR Participações (adicionado ainda a rede Atakarejo controlada do FIP Pátria VII com atividades apenas na Bahia) e do Paraná Supermercados para o ano de 2022 e apurando a participação conjunta dessas empresas em relação ao faturamento nacional total do mercado de varejo de autosserviço computado pela Associação Brasileira de Supermercados – ABRAS[60], chega-se ao percentual de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme já mencionado na seção de integrações verticais deste Parecer. Em um cenário estadual, levando em conta a soma do faturamento total da SMR Participações e do Paraná Supermercados para o ano de 2022[61] no estado do Paraná, e o ranking da ABRAS ponderado pela participação do PIB do estado do Paraná no PIB do Brasil[62], obtém-se uma participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], conforme já mencionado na seção de integrações verticais deste Parecer. Em ambos cenários, constata-se uma baixa participação das Requerentes no mercado a jusante. Portanto, entende-se que as Requerentes não absorvem uma parcela significativa no mercado de insumos a ponto de deterem um elevado poder de compra que enseje problemas concorrenciais. Dessa forma, considerando os argumentos apresentados, ações prejudiciais a concorrência decorrente do suposto aumento de poder de compra, oriundo da operação aqui analisada, são pouco tangíveis e de difícil implementação.

Por fim, é importante não perder de vista que a venda das lojas de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR é apenas uma parte de uma operação que engloba a alienação de outros 7 estabelecimentos detidos pela Cia Paraná. Em verdade, o faturamento das lojas de Pitanga/PR e de Ivaiporã representaram, respectivamente, [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da Paraná Supermercados em 2022. Ou seja, conjuntamente, menos de [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento total da Rede no ano referido. Tal fato é salutar, pois indica que as sobreposições horizontais são identificadas em uma dimensão pequena em relação ao total da operação. V.3.5 Conclusão sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Considerando a tendência de crescimento dos mercados, as baixas barreiras à entrada e o grau significativo de rivalidade, esta SG conclui pela improbabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, nos mercados de varejo alimentício de autosserviço, nos municípios de Pitanga/PR e Ivaiporã/PR. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças dispõe sobre as obrigações de não concorrência acordadas entre as Partes. No referido contrato a cláusula 12.5 de não-concorrência estabelece o seguinte:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A Operação contempla também a obrigação de não solicitação, conforme cláusula 12.6: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Conforme se observa, a delimitação da cláusula está de acordo com a jurisprudência do Cade nos aspectos: (i) temporal (menor do que 5 anos a partir da Data de Fechamento); e (ii) material (limitado às atividades que conduzam a um Negócio Concorrente). Porém, no que diz respeito ao aspecto geográfico, esta SG/Cade identificou que o teor da cláusula de não-concorrência originalmente proposta estava dissonante da jurisprudência do Cade. Isso porque [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Requerentes foram informadas a respeito dessa inadequação (SEI 1386571) e protocolaram a petição SEI 1388026, em que informaram o ajuste da cláusula de não concorrência, tornando o aspecto (iii) geográfico limitado às atividades nas cidades brasileiras em que as atividades forem conduzidas na Data do Fechamento e, portanto, alinhado ao que preceitua a jurisprudência do Cade a esse respeito. VIII. CONCLUSÃO A presente operação trata-se da aquisição, pela SMR Participações e Investimentos S.A., de 85% das quotas do capital social da Cia Paraná de Alimentos S.A, a qual detém 9 (nove) lojas comércio varejista de autosserviço no estado do Paraná.

Destas, quatro estão localizadas no município de Campo Mourão/PR, duas no município de Ivaiporã/PR, uma no município de Goioerê/PR, uma no município de Pitanga/PR e uma no município de Assis Chateaubriand/PR. No que tange a definição do mercado relevante na ótica geográfica, por todos os municípios possuírem menos de 200 mil habitantes, os limites territoriais das cidades são definidos como área de influência das lojas-alvo da operação (A exceção da loja situada em Ivaiporã/PR, em que a definição do mercado relevante geográfico é coincidente com os limites territoriais do município somado à loja da Rede SupremaMais situada em Jardim Alegre/PR). Na ótica do produto, 7 (sete) das lojas-alvo são supermercados e, portanto, tiveram o mercado relevante definido como varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra. As duas lojas-alvo que diferem de tal definição são os atacarejos Paraná Atacadista situados em Ivaiporã/PR e em Campo Mourão/PR. Nesse caso, o mercado relevante dessas duas lojas é definido como mercado de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e clubes de compra, além de supermercados de porte similar. Em decorrência da miscelânea de negócios detidos pelo Pátria Investimento, empresa detentora do Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, que controla a SMR Participações, são derivadas da operação integrações verticais.

As integrações ocorrem nos mercados de: comércio atacadista de alimentos e bebidas; produção e comercialização de café; produção e comercialização de polpas e creme de açaí; distribuição de itens de higiene pessoal, cosméticos, perfumaria e beleza; distribuição de produtos de limpeza e conservação; armazenagem de cargas frigorificadas; e transporte rodoviário de cargas, de um lado; e varejo de autosserviço, de outro. Em todos os mercados citados, devido as baixas participações das empresas pertencentes aos fundos de investimento do Pátria, a análise foi realizada por meio do rito sumário nos termos do art. 8°, IV da Resolução Cade n° 33/2022, concluindo que não há capacidade de fechamento de mercado a jusante nem a montante. A operação ainda enseja sobreposição horizontal no mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra nos municípios de Ivaiporã/PR e Pitanga/PR. A compradora nesta operação, SMR Participações, já detinha anteriormente um supermercado em cada um desses municípios sob a bandeira Superpão – Compremais.

Por outro lado, não decorrem da operação sobreposições horizontais nos mercados relevantes de varejo de autosserviço oferecido por supermercados (com mais de 3 check-outs) nos municípios de Campo Mourão/PR, Goioerê/PR e Assis Chateaubriand/PR e nos mercados relevantes de varejo de autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos, clubes de compra e supermercados de porte similar nos municípios de Ivaiporã/PR e Campo Mourão/PR. Ao analisar as participações no mercado relevante de Pitanga/PR, com base na proxy de faturamento, verifica-se que, após a operação, as Requerentes deterão uma parcela de [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O HHI será de [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o Delta [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em Ivaiporã, as participações das Requerentes após a operação chegam [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] com um HHI de [> 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e um Delta HHI de [> 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, em concordância com o que sugere o Guia H, a operação ensejará uma concentração em um mercado altamente concentrado, tendo sido cabível, portanto, uma análise mais detalhada do caso. Logo, seguiu-se para análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Quanto à análise de entradas constata-se que: (i) há em Pitanga/PR concorrentes com planos de ampliação de lojas, que eventualmente se desdobraria em ampliação de número de check-outs;

(ii) há uma tendência identificada nos últimos anos de crescimento do mercado tanto em Pitanga/PR quanto em Ivaiporã/PR; e (iii) há precedentes do Cade no sentido de que o mercado de varejo alimentício de autosserviço possui baixas barreiras à entrada. Quanto à rivalidade, identificou-se: (i) presença de rivais regionais importantes capazes de competir no estrato superior de mercado com as lojas das Requerentes e (ii) existência de uma franja competitiva composta por empresas com share de mercado baixo, porém com potencial de rivalizar marginalmente com as Requerentes. Além disso, precedentes do Cade sugerem que no varejo de autosserviço há um baixo custo de troca pelo lado da demanda, o qual aliado a capacidade natural de absorção de demanda excedente por parte das empresas inseridas nesse mercado, tornam improvável o exercício de poder de mercado. Dessa forma, entende-se que tais características de entrada e rivalidade identificadas na análise do mercado são suficientes para mitigar preocupações concorrenciais que, eventualmente, possam surgir com a operação. Por fim, analisou-se alegação de aumento do poder de compra das Requerentes oriundo da operação e, considerando a representatividade do faturamento das unidades de varejo de autosserviço das Requerentes em relação ao total das unidades localizadas no estado do Paraná ou no Brasil, é possível descartar preocupações concorrenciais decorrentes do incremento do poder de compra das Requerentes.

Sendo assim, pelas razões expostas ao longo deste parecer, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. [1] Conforme informado pelas Requerentes no formulário de notificação, o Paraná Supermercados oferece um cartão de compras (em parceria coma Siga Cred Administradora), que tem como alvo os clientes da própria loja, que desejam obter descontos e condições especiais de parcelamentos. O cartão só pode ser utilizado nas lojas do Paraná Supermercado, sendo um instrumento de incentivo para que os consumidores realizem suas compras nessa rede. Portanto, de acordo com as Requerentes, o Paraná Supermercados não pode ser considerado um player no mercado de cartão de crédito, tampouco uma instituição financeira. Logo, entende-se que não decorrem sobreposições horizontais entre tal atividade do Paraná Supermercado e os serviços financeiros oferecidos pelas demais empresas detidas pelos fundos do Pátria Investimentos. [2] De acordo com as Requerentes (Formulário de notificação, p. 31), a Paraná Supermercados também contava, anteriormente, com uma loja em Cianorte/PR (Loja 6) e que esta loja, teria sido alienada, em dezembro de 2023, a terceiro não relacionado às Requerentes, de forma que não fará parte da presente operação. [3] Assim nomeado em contraste com o comércio tradicional, em que há a presença de vendedor ou balconista. [4] Veja:

Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar) / Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)). [5] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16) [6] A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão. No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16) [7] Número inteiro imediatamente posterior à média de 13,67 check-outs ((16 + 14 + 11)/3)) [8] Parecer nº 19/2022/CGAA2/SG1/SG (SEI nº 1113281), Ato de Concentração Savegnago-Peralta (08700.002595/2022-76) [9] https://www.instagram.com/stories/highlights/17924791313831392/ , Acesso em 07/05/2024 [10] AC nº 08700.002074/2019-13 (Ambev S.A.

e Red Bull do Brasil Ltda.), AC nº AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.), AC nº 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.). [11] AC nº 08012.005610/2010-52 (Elog S.A e Esteve Irmãos S.A). [12] AC nº 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.); AC nº 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda) e AC nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda) [13] AC nº 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.); AC nº 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda) e AC nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda) [14] AC nº 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A) e AC nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda) [15] AC nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda) [16] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf [17] Vide formulário de notificação 1262434, páginas 32 a 35, e memorial de cálculo 1262467, constantes no AC 08700.005252/2023-44. [18] Leva em consideração as vendas da SMR Participações apenas para pessoas jurídicas.

[19] Leva em consideração as vendas do Paraná Supermercados apenas para pessoas jurídicas. [20] 08700.005174/2023-88 [21] https://distribuicao.abad.com.br/revista-digital/materias/sumario-abr-mai-de-2022/?_gl=1*1ghw1j2*_ga*Mjk1NTg1MDcxLjE2OTY4NjYzNTc.*_ga_0WE20QPCXP*MTY5Njg2NjM1Ni4xLjEuMTY5Njg2NjczNi4wLjAuMA..&_ga=2.126758925.1294889431.1696866359-295585071.1696866357 [22] https://distribuicao.abad.com.br/revista-digital/materias/peso-dos-alimentos%EF%BF%BC/ [23] Leva em consideração as vendas da SMR Participações apenas para pessoas jurídicas. [24] Leva em consideração as vendas do Paraná Supermercados apenas para pessoas jurídicas. [25] ACs: 08700.001946/2022-21, 08700.009035/2022-42 e 08700.002437/2021-35, por exemplo. [26] No AC nº 08700.002141/2021-14, afirma-se que: de acordo com as Requerentes, o cálculo do market share em vendas para o varejo foi feito pelo time de inteligência de mercado da Café do Brasil, que é responsável por monitorar o posicionamento competitivo das marcas (Astro, Café do Centro e Gran Coffee) e produtos (café torrado e moído e cápsulas de café) da empresa. [27] Vide ACs 08700.001946/2022-21, 08700.009035/2022-42 e 08700.002141/2021-14. [28] Vide Atos de Concentração nº 08700.001946/2022-21, 08700.009035/2022-42, 08700.002141/2021-14, 08700.007009/2021-07, 08700.007193/2021-87, 08700.003113/2022-03, 08700.008496/2023-89 [29] ACs: 08700.001946/2022-21, 08700.009035/2022-42, 08700.002141/2021-14 e 08700.007009/2021-07.

[30] As Requerentes informaram ainda que: “Por transparência, esclarece-se que as estimativas de mercado total extraídas de relatórios publicados pela Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada (ABIAF) não incluem a capacidade de armazenagem de diversos players, dado que incluem dados de capacidade apenas dos associados da ABIAF. Nesse sentido, para estimar a participação de mercado real da Superfrio no estado do Paraná, a empresa estimou a capacidade de armazenagem frigorificada de players não incluídos nos relatórios da ABIAF, utilizando-se de informações de inteligência internas” [31] Formulário de notificação, p. 49 [32] Formulário de notificação, p. 49 [33] Vide ACs nº 08700.001946/2022-21, 08700.009035/2022-42, 08700.002437/2021-35, 08700.003113/2022-03 e 08700.003478/2022-20. [34] Vide https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/pr/pitanga.html e https://www.ibge.gov.br/cidades-e-estados/pr/ivaipora.html [35] Veja: AC nº 08700.007767/2022-06, 08700.002595/2022-76; 08700.003440/2022-57; 08700.003654/2021-42 [36] Vide página 5 do formulário de notificação (SEI nº 1341434) [37] Cade. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise- deatos-dconcentracao-horizontal.pdf. [38] Vide pp. 90-91 do Ranking ABRAS 2023, disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/291.pdf. [39] Disponível em:

https://superhiper.abras.com.br/pdf/244.pdf; https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf; https://superhiper.abras.com.br/pdf/270.pdf; https://superhiper.abras.com.br/pdf/280.pdf; https://superhiper.abras.com.br/pdf/291.pdf. [40] O faturamento das lojas Super Mix e União Supermercados foram estimados, conforme metodologia já explicitada nos parágrafos 90 e 91, em face dos mesmos não terem respondido o teste de mercado do Cade. [41] Conforme versa no Guia H em sua página 30 “O Cade pode analisar se nos últimos cinco anos houve ou não: (i) entrada de qualquer nova empresa; (ii) tentativas malsucedidas de entrada de novos agentes; (iii) outros indícios da efetividade de entradas passadas” [42] Tais informações foram passadas pelas Requerentes em petição adicional protocolada no Cade após a realização do teste de mercado (SEI nº 1375730). No caso da inauguração do Supermercado Paulista, a reportagem disponível em https://jornal.paranacentro.com.br/noticia/26751/supermercado-paulista-inaugura-nova-loja-em-ivaipora demonstra tal evento. [43] https://meucartao.senff.com.br/supermercadopaulista/bem-vindo [44] https://site.paranasupermercados.com.br/cartao [45] Reportagem que mostra a inauguração do referido Centro de Distribuição:

https://jornal.paranacentro.com.br/noticia/42101/rede-supremamais-inaugura-centro-de-distribuicao-em-localizacao-estrategica-na-nbsp-regiao-nbsp-central [46] Neste parecer já foi mencionado que o município de Jardim Alegre/PR é vizinho de Ivaiporã/PR, não obstante é importante frisar também que Pitanga/PR dista apenas cerca de 77 km de Jardim Alegre/PR. Obviamente não há que se falar em área de influência entre os supermercados das cidades, porém a nível de região e em termos de logística, características econômicas e sociais, é plausível conjecturar que players mais estruturados de quaisquer um dos dois municípios sejam potenciais entrantes em ambos mercados. [47] Vide https://www.supermuffato.com.br/ e https://www.maxatacadista.com.br/. [48] Vide https://veronasupermercados.com.br/site/ [49] Vide https://institucional.condor.com.br/lojas/ [50] Vide https://molicenter.com.br/ [51] Vide https://www.almeidamercados.com.br/. [52] Vide https://superfestval.com.br/ [53] Conforme definição incluída no próprio parecer econômico juntado aos autos do processo: “O CRM (Customer Relationship Management) é um sistema de gerenciamento do relacionamento com os clientes dos supermercados. As empresas utilizam a ferramenta para gerenciar e interagir com os clientes, oferecer programas de promoções e descontos mais direcionados e melhorar o relacionamento”. [54] Vide o AC 08700.003654/2021-42, Parecer 2/2022, parágrafo 76. [55] Vide AC 08700.003437/2022-33, Parecer 21/2022, parágrafo 50.

[56] 08700.005019/2018-02 [57] 08700.003654/2021-42 [58] Para uma definição formal de elasticidade preço demanda ver JEHLY, G. A.; RENY, P. J. Advanced Microeconomic Theory. 2011. 59-63 p. O termo é aqui utilizando em um sentido latu sensu, o qual o “bem” mais elástico seria a cesta de compras realizadas em um varejo alimentício de autosserviço. [59] Ver essa discussão no Ato de Concentração 08700.004910/2014-90, fls 161, Parecer 233/2014 e Ato de Concentração 08700.004223/2012-11, fls 771, Parecer 284. [60] Ranking publicado anualmente pela ABRAS que fornece dados a respeito de faturamento, dados físicos e movimentações em geral do setor supermercadista brasileiro. O faturamento nacional total do setor apurado pela Associação para o ano de 2022 foi de R$ 695.700.000.000. [61] Conforme informado no formulário de notificação, a soma do faturamento total da SMR Participações e do Paraná Supermercados em 2022 no estado do Paraná foi de R$ 2.424.364.058,91. [62] Considerando os dados do IBGE relativos ao PIB de cada estado para o ano de 2021 (dado mais recente divulgado pela Fundação), o estado do Paraná representa 6,1% do PIB do Brasil. Multiplicando percentual pelo valor total divulgado pela ABRAS chega-se a uma proxy do faturamento total do setor para o estado