Ato de Concentração Sumário nº 08700.005027/2024-99

SEI/CADE - 1417756 - Parecer PARECER Nº 349/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005027/2024-99 REQUERENTES: Serasa S.A. e Zetra Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Serasa S.A. e Zetra Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serasa S.A. (“Serasa” ou “Compradora”) A Serasa é uma empresa parte do Grupo Serasa Experian e, no Brasil, oferta serviços para: (i) gestão, retenção e rentabilização de clientes; (ii) gestão de portfólio de crédito e de cobrança; (iii) prospecção de clientes; (iv) prospecção de mercado; (v) proteção à fraude; (vi) serviço de registro de ativos financeiros; (vii) serviços de certificação digital; (viii) serviços de marketing (apoio a empresas na prospecção de novos clientes e no gerenciamento do relacionamento com clientes atuais); e (ix) suporte a decisões de crédito (softwares e ferramentas analíticas especializadas para o suporte à tomada de decisões relacionadas a crédito para financiamento, varejo, telecomunicações e avaliação de riscos). O Grupo Serasa Experian auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterados pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Zetra Participações S.A. (“Zetra”) A Zetra é uma empresa brasileira que faz parte do Grupo Zetra[1], o qual tem como solução principal uma infraestrutura para o processamento de informações utilizada durante a oferta de produtos e serviços financeiros, de saúde e educação, e o processamento de outros benefícios. O Grupo Zetra auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1416130) Data da notificação 16/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 391, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2024 (1417449) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Serasa, de ações representativas da totalidade do capital social da Empresa-Alvo que deterá determinados elementos e empresas do Grupo Zetra, a saber: (i) totalidade das quotas da SalaryFits;

e (ii) totalidade das quotas da Salt, que, após uma reestruturação societária, será proprietária de parte do patrimônio da Zetrasoft, incluindo software, marcas, atestados de capacidade técnica, parte dos funcionários e parte dos contratos detidos pela Zetrasoft (Acervo Zetrasoft). Após a Operação, a Serasa deterá controle unitário sobre a Empresa-Alvo e suas subsidiárias (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Pós-Reorganização [ACESSO RESTRITO] Figura 3 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. As Requerentes justificam a realização da Operação explicando que, para a Serasa, a aquisição é uma excelente oportunidade de negócios, pois alinha-se à estratégia da empresa de ampliar seu portfólio de serviços. Para os vendedores, a Operação é vista como uma oportunidade favorável para a liquidação do investimento e para que os acionistas do Grupo Zetra recebam liquidez. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI.

Considerações sobre a Operação Especificamente no segmento de softwares, é informado que o Grupo Serasa Experian oferta, no Brasil, quatro principais soluções para Business Analytics (“BA”), mas não oferta softwares de gestão empresarial para o segmento de Enterprise Resource Planning (“ERP”) como um todo e Enterprise Resource Managements (“ERM”) especificamente, A Zetrasoft/Salt é uma fintech que tem como principal produto o eConsig, uma plataforma de benefícios consignados, incluindo produtos financeiros (como crédito), planos de saúde e seguros. Já a SalaryFits é uma fintech que oferece serviços de gestão na área de recursos humanos, como gestão dos benefícios consignados oferecidos aos colaboradores. De acordo com os autos, o Grupo Zetra oferece um software de gestão empresarial, que viabiliza um controle operacional e gerencial efetivo e automático das operações de consignações com desconto em folha de pagamento. O software ofertado pelo Grupo Zetra pode ser considerado um Enterprise Resource Managements (“ERM”), que faz parte de aplicações de Enterprise Resource Planning (“ERP”). O software viabiliza a oferta, por parceiros do Grupo Zetra, majoritariamente instituições financeiras, aos colaboradores das entidades empregadoras, de produtos e serviços financeiros que, em sua maioria, são elegíveis ao desconto em folha de pagamento.

Em resumo, segundo as Partes, o Grupo Serasa não possui atividades, nem oferta serviços que concorram diretamente com os serviços oferecidos pelo Grupo Zetra, e vice-versa, de modo a constatar-se, nestes termos, que a Operação não gera sobreposições horizontais. Além disso, as Requerentes informaram que a Operação não resulta em integrações verticais entre as atividades das Requerentes, uma vez que o Grupo Zetra não se caracterizaria como fornecedor ou cliente do Grupo Serasa. De acordo com o relatório “Mercado brasileiro de software: panorama e tendências 2023”[2], publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[3] já foi definido nos precedentes do Cade[4], na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[5]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões.

Em casos mais recentes, o CADE tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o Cade também já considerou a abrangência internacional em casos específicos. Tendo em vista, como informado nos autos, que (i) a Zetra hoje concentra suas atividades na oferta de softwares voltados ao segmento de Enterprise Resource Managements (“ERM”), que faz parte de aplicações de Enterprise Resource Planning (“ERP”), e que (ii) a Serasa não possui hoje qualquer atuação nesse nicho de mercado, reforçam as Partes que a Operação não possui o condão de ensejar sobreposição horizontal, como já afirmado acima. De todo modo, para fins de completude e a fim de demonstrar a reduzida presença da Zetra no mercado brasileiro, as Requerentes argumentam que o mercado brasileiro de software é bastante amplo, com um tamanho estimado de USD 11,858 bilhões (vide Parecer nº 226/2024, Ato de Concentração nº 08700.002946/2024-19 - Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda. e MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda.). Conforme dados utilizados no Ato de Concentração nº 08700.001816/2024-51 (World Kinect Corporation e The Hearst Corporation), Parecer 135/2024, “o mercado nacional de softwares de gestão empresarial seria responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022”[6].

Ou seja, mesmo que se atribua o faturamento integral do Grupo Zetra para esse mercado, a participação do Grupo Zetra seria muito inferior a 1%. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, visto que a Compradora e seu grupo não possuem atuação no mesmo segmento de atividade que a Zetra, recaindo na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso II, da Res. 33/22 (substituição de agente econômico). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Mais informações a respeito do Grupo Zetra estão disponíveis em: https://www.zetra.com.br/. [2] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/. [3] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”.

Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente); n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A.

e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [5] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [6] De acordo com dados da pesquisa “Forecast – IT Services 4Q21 Gartner”, a Gartner estimou que o mercado brasileiro de softwares de gestão seria responsável por um faturamento de USD 12,7 bilhões (R$ 66.257.170.000,00) em 2022. Vide Parecer n° 377/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1287337) do Ato de Concentração n° 08700.006029/2023-14 (Banco BTG Pactual S.A. e Senior Sistemas S.A.). Conforme disposto no referido parecer, o gráfico relativo às estimativas de tamanho do mercado brasileiro de softwares de gestão da publicação “Forecast – IT Services 4Q21 Gartner” foi apresentado no Formulário de Referência 2022 da Senior Sistemas S.A. (p. 99). Disponível em https://ri.senior.com.br/Download.aspx?Arquivo=8Qdf4kxi4p2tzDuSSK69sA==&IdCanal=tuxe/korzwpGvBvRbY.