Ato de Concentração Sumário nº 08700.003108/2024-54

SEI/CADE - 1392724 - Parecer PARECER Nº 243/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003108/2024-54 REQUERENTES: Afya Participações S.A. e Unidom Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e Unidom Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: Educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. (“Afya ou “Compradora”) A Afya é uma empresa holding que tem como objeto a participação no capital social de sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil e de healthtechs (“Grupo Afya”), as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação nas modalidades tanto de ensino à distância (“EAD”) quanto presencial, bem como cursos livres, estes últimos relacionados, principalmente, a preparatórios para residência médica e à profissionalização do dia a dia do médico na gestão de seu consultório. A Afya também oferece diferentes serviços para suportar as atividades cotidianas do médico, destacando-se apoio e suporte à decisão clínica e à prática médica. A Afya é a única subsidiária integral e diretamente detida pela Afya Limited, empresa de capital aberto nos Estados Unidos e cuja atual estrutura societária é apresentada na Tabela 1 a seguir: Tabela 1 - Atual estrutura societária da Afya Limited Fonte: Requerentes.

O Grupo Afya auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Unidom Participações S.A. (“Unidom”) A Unidom é uma empresa holding, sem atividades operacionais, detida integralmente por pessoas físicas (“Vendedores”) e que detém o controle das empresas Instituição Baiana de Ensino Superior Ltda. (“Ibes”) e Sociedade de Educação Superior do Semi-Árido Ltda. (“Sessa” e, em conjunto com Unidom e Ibes, “Empresas-Alvo”), as quais atuam como mantenedoras de instituições de ensino superior (“IES”), localizadas nos estados da Bahia e de Sergipe, que oferecem cursos de graduação, de pós-graduação e livres e/ou de extensão, nas modalidades de ensino à distância ("EAD") e/ou presencial. Elas desenvolvem atividades educacionais de ensino superior por meio do Centro Universitário Dom Pedro II (“Unidompedro”), da Faculdade Dom Pedro II de Sergipe (“DP II Sergipe”), da Faculdade Dom Pedro II de Sergipe (“DP II Sergipe”), da Faculdade São Bento da Bahia (“FSBB”) e da Faculdade Dom Luis de Orleans e Bragança (“Dom Luis”). As Empresas-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12).

II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1384931) Data da notificação 08/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 249, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/05/2024 (SEI 1386352) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade do capital social da Unidom e de suas subsidiárias, Ibes e Sessa, bem como das seguintes IES mantidas por Ibes e Sessa: (i) Unidompedro; (ii) DP II Sergipe; (iii) DP II Tec; (iv) FSBB; e (v) Dom Luis. As Partes informam que [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Afya, ela representa a oportunidade de passar a ofertar cursos presenciais de graduação, especialmente, no município de Salvador/BA, no qual ainda não oferta curso presencial de graduação em Medicina. Para os Vendedores, a Operação é uma boa oportunidade de capitalização para o desenvolvimento de outras atividades. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras agências reguladoras no Brasil ou no exterior. Contudo, destaca-se que, no Brasil, atividades relacionadas ao setor de ensino superior são reguladas pelo Ministério da Educação (“MEC”). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) cursos EAD de graduação e (ii) cursos EAD de pós-graduação Participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS VI.1. Considerações iniciais A Afya é a empresa holding do Grupo Afya no Brasil e tem como objeto a participação no capital social de sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil e de healthtechs, as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação nas modalidades tanto EAD quanto presencial, bem como cursos livres, estes últimos relacionados, principalmente, a preparatórios para residência médica e à profissionalização do dia a dia do médico na gestão de seu consultório. A Afya também oferece diferentes serviços para suportar as atividades cotidianas do médico, destacando-se apoio e suporte à decisão clínica e à prática médica. A Unidom é uma empresa holding, que detém o controle das empresas Ibes e Sessa, as quais atuam como mantenedoras de IES localizadas nos Estados da Bahia e de Sergipe. A Ibes exerce atividades de mantenedora de IES localizadas nos estados da Bahia e de Sergipe, que ofertam cursos em diferentes áreas do conhecimento, especificamente: (i) Unidompedro, localizado no município de Salvador/BA;

(ii) DP II Sergipe, localizada no município de Lagarto/SE; (iii) DP II Tec, localizada no município de Salvador/BA; e (iv) FSBB, também localizada no município de Salvador/BA. A Sessa, por sua vez, também exerce atividades de mantenedora de uma IES – (v) a Dom Luis –, que oferta cursos em diferentes áreas do conhecimento e está localizada no município de Ribeira do Pombal/BA. O mercado de ensino superior é usualmente definido nos precedentes do Cade[1], na dimensão produto, de forma segmentada conforme indicado a seguir: (i) por nível do curso ofertado - graduação, pós-graduação stricto sensu, pós-graduação lato sensu, e cursos livres; (ii) por modalidade de oferta do curso EAD; e (iii) por tipo de curso ofertado, no caso de graduação; por área de conhecimento ou eixo temático, no caso de pós-graduação; e por área temática, no caso de cursos livres. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado da seguinte forma: (i) na modalidade presencial, como municipal ou, em alguns casos, a partir de raios de influência (em municípios de maior porte); e (ii) na modalidade EAD, como nacional e municipal, no caso de graduação, e como nacional, no caso de pós-graduação: Quadro 3 - Definição dos mercados relevantes em ensino superior segundo precedentes do Cade Fonte: Requerentes. A partir de suas atuações e em precedentes do Cade, as Requerentes identificaram sobreposições horizontais nos mercados de cursos EAD de graduação e cursos EAD de pós-graduação.

Além disso, ressaltaram que a Operação não gera qualquer concentração de mercado em cursos presenciais de graduação, em cursos presenciais de pós-graduação e em cursos EAD e presenciais livres e/ou de extensão, tampouco quaisquer integrações verticais. A seguir serão detalhados os mercados relevantes envolvidos na Operação. VI.2. Mercados relevantes envolvidos na Operação VI.2.1. Cursos na modalidade à distância VI.2.1.1. Cursos EAD de graduação As Requerentes apresentaram seus cursos de graduação ofertados na modalidade de ensino à distância, conforme demonstrado no Quadro 4 a seguir: Quadro 4 - Cursos EAD de graduação das Requerentes Fonte: Requerentes. Segundo as Partes, o Grupo Afya oferta cursos EAD de graduação em municípios de diferentes estados brasileiros. Por sua vez, as Empresas-Alvo contam com polos para a oferta de cursos EAD de graduação em apenas 26 municípios do Distrito Federal e dos estados da Bahia e de Sergipe. Especificamente: (i) Amargosa/BA; (ii) Amélia Rodrigues/BA; (iii) Barreiras/BA; (iv) Cícero Dantas/BA; (v) Feira de Santana/BA; (vi) Gandú/BA; (vii) Ipiaú/BA; (viii) Jaguaquara/BA; (ix) Jequié/BA; (x) Laje/BA; (xi) Luis Eduardo Magalhães/BA; (xii) Nova Soure/BA; (xiii) Palmeiras/BA; (xiv) Ribeira do Pombal/BA; (xv) Salvador/BA; (xvi) Santo Estevão/BA; (xvii) Ubatã/BA; (xviii) Valença/BA; (xix) Valente/BA; (xx) Vera Cruz/BA; (xxi) Wagner/BA; (xxii) Brasília/DF; (xxiii) Aracaju/SE; (xxiv) Glória/SE; (xxv) Umbaúba/SE; e (xxvi) Lagarto/SE.

De acordo com os autos, dentre os 26 municípios em que as Empresas-Alvo contam com polos EAD de graduação, só há presença de polo EAD de graduação do Grupo Afya, concomitantemente, em Brasília/DF. Todavia, em Brasília/DF, o Grupo Afya só oferta ou conta com alunos em cursos EAD de graduação em Biomedicina, Educação Física e Farmácia; [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. As Requerentes apresentaram suas estimativas de participação de mercado em cursos EAD de graduação em Brasília/DF e em âmbito nacional de acordo com dados consolidados no Censo da Educação Superior pelo do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“Inep”) do MEC correspondentes ao total de alunos do ano de 2022, conforme demonstram as tabelas a seguir: Tabela 2 – Estimativas das participações das Requerentes em cursos EAD de graduação em Brasília/DF (2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do Inep/MEC[2][3][4]. Tabela 3 – Estimativas das participações das Requerentes em cursos EAD de graduação em âmbito nacional (2022) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do Inep/MEC. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em cursos EAD de graduação nos dois cenários analisados (âmbito nacional e Brasília/DF) seria inferior a 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1.2.

Cursos EAD de pós-graduação As Requerentes informaram que o Grupo Afya, nos últimos dois anos, só contou com alunos em cursos EAD de pós-graduação nas áreas de “Educação” e de “Negócios, Administração e Direito”. Por sua vez, as Empresas-Alvo ofertam cursos EAD de pós-graduação nas seguintes áreas do conhecimento: (i) Ciências Sociais, Comunicação e Informação; (ii) Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC); (iii) Educação; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Negócios, Administração e Direito; e (vi) Saúde e Bem-Estar. Nesse contexto, identifica-se sobreposição horizontal em cursos EAD de pós-graduação nas áreas de “Educação” e de “Negócios, Administração e Direito”. A Tabela 4 apresenta as participações de mercado das Requerentes com base em dados do Manual para Classificação de Cursos de Graduação e Sequenciais Cine Brasil (versão vigente publicada em 2021)[5], publicado pelo o Inep: Tabela 4 - Estimativas das participações das Requerentes em cursos EAD de pós-graduação em âmbito nacional (2021) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes, com base em dados do Inep/MEC. De acordo com a Tabela 4, a participação conjunta das Requerentes em cursos EAD de pós-graduação nas áreas de “Educação” e de “Negócios, Administração e Direito” é inferior a 20%, patamar a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. VI.2.1.3.

Cursos EAD livres e/ou de extensão As Partes informaram que a oferta de cursos EAD livres e/ou de extensão pelo Grupo Afya é voltada para cursos destinados a médicos, mais especificamente, a preparatórios para residência médica e à profissionalização do dia a dia do médico na gestão de seu consultório. Por sua vez, as Empresas-Alvo não ofertam cursos EAD livres e/ou de extensão nesse sentido[6], tampouco direcionados a médicos. [Acesso Restrito]. A partir disso, verifica-se que os cursos EAD livres ofertados pelas Requerentes são completamente distintos entre si e, nesse sentido, a Operação compreende uma mera substituição de agente econômico. VI.2.2. Cursos na modalidade presencial VI.2.2.1. Cursos presenciais de graduação De acordo com o formulário de notificação, os cursos presenciais de graduação das Empresas-Alvo estão restritos aos municípios de Barreiras/BA, Jequié/BA, Luís Eduardo Magalhães/BA, Ribeira do Pombal/BA, Salvador/BA e Lagarto/SE. Por sua vez, o Grupo Afya não oferece cursos presenciais de graduação nos referidos municípios. Logo, não há qualquer sobreposição horizontal entre as Requerentes em cursos presenciais de graduação, configurando-se, portanto, como uma mera substituição de agente econômico nesse contexto. VI.2.2.2. Cursos presenciais de pós-graduação As Empresas-Alvo ofertam cursos presenciais de pós-graduação somente no município de Salvador/BA.

No referido município, o Grupo Afya conta apenas com cursos presenciais de pós-graduação na área de “Saúde e Bem-Estar”. Porém, as Empresas-Alvo não ofertam quaisquer cursos presenciais de pós-graduação nesta área do conhecimento. Portanto, não há qualquer sobreposição horizontal entre as Requerentes nos cursos presenciais de pós-graduação, assim, a Operação configura-se apenas como uma substituição de agente econômico nesse cenário. VI.2.2.3. Cursos presenciais livres e/ou de extensão As Partes indicam que as Empresas-Alvo ofertam, atualmente, apenas um único curso presencial livre, qual seja: Imersão em Biópsias e Suturas em Odontologia, no município de Salvador/BA. [Acesso Restrito]. Já o Grupo Afya não oferece qualquer curso presencial livre e/ou de extensão no município de Salvador/BA. Isto posto, não há qualquer sobreposição horizontal entre as Requerentes em cursos presenciais livres e/ou extensão, configurando-se, portanto, como uma mera substituição de agente econômico nesse contexto. VI.3. Considerações Finais Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, enquadrando-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do Cade. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.000295/2023-33 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A.); n° 08700.005243/2022-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Educadora Sete de Setembro Ltda.); n° 08700.007514/2022-24 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Crescera Growth Capital V Coinvestimento III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vitru Limited); n° 08700.000088/2022-06 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII e Inspirali S.A.); n° 08700.006138/2021-70 (Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda.); n° 08700.003774/2021-40 (3L Tecnologias Educacionais Digitais S.A. e Sociedade Técnica Educacional da Lapa S.A.); n° 08700.003052/2021-95 (Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda.); n° 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc.); n° 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. - CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC);

n° 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.). [2] Dados consolidados no Censo da Educação Superior pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“Inep”) do MEC correspondentes ao total de alunos do ano de 2022. Disponível em: https://download.inep.gov.br/microdados/microdados_censo_da_educacao_superior_2022.zip. [3] [Acesso Restrito]. [4] [Acesso Restrito]. [5] Manual para Classificação de Cursos de Graduação e Sequenciais Cine Brasil. Disponível em: https://www.gov.br/inep/pt-br/areas-de-atuacao/pesquisas-estatisticas-e-indicadores/cine-brasil/classificacao [6] Os cursos EAD livres ofertados pelas Empresas-Alvo são: Avaliação e Desempenho; Aspectos Comportamentais da Gestão de Pessoas; Classes e Movimentos Sociais; Comportamento Organizacional; Desenvolvimento e Aprendizagem de Alunos Surdos: cognitivo, afetivo e social; Didática; Diversidade na Aprendizagem de Pessoas com Necessidades Especiais; Economia e Mercado; Estratégia de Marketing; Ética e Responsabilidade Social; Fundamentos de citologia e histologia; Gestão da Informação e do Conhecimento; Gestão de Pessoas; Gestão de Remuneração e Benefícios em Cargos e Salários; Gestão de Sistemas Educacionais; História da Educação; Legislação para Segurança Privada; Libras e o Sistema Braile; Matemática Financeira; Metodologia da Pesquisa e do Trabalho Científico; Novas Linguagens e Tecnologias Educacionais;

Oficina de Produção e Revisão de Textos; Patrimônio Histórico e Cultural no Brasil; Pesquisa de Mercado e Análise de Dados; Psicomotricidade no Contexto Escolar; Saúde, Segurança do Trabalho e Meio Ambiente; Semântica e Estilística; Sociedade Contemporânea e Desenvolvimento Sustentável; Suporte à Vida e Primeiros Socorros; Tecnologias Aplicadas e Inovação; Teoria e Prática da Neuropsicopedagogia; e Transtorno do Espectro Autista. Disponível em: https://dompedroead.com.br/cursos-de-extensao-universitaria/