Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004822/2024-60

SEI/CADE - 1463871 - Parecer PARECER Nº 14/2024/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004822/2024-60 (apartado de acesso restrito 08700.006039/2024-31). REQUERENTES: Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda., Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira Ltda. ADVOGADOS: Sérgio Varella Bruna, Joyce Honda e outros. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda. e Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira Ltda. Sobreposições horizontais. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. DAS REQUERENTES I.1 Sociedade de Ensino Superior Estácio de Sá Ltda. (“SESES”) A SESES é uma empresa nacional controlada pela YDUQS Participações S.A (“YDUQS”), que atua no setor de ensino médio regular e ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância (“EaD”), bem como cursos livres[1]. A YDUQS é uma companhia aberta de capital autorizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nos últimos 5 anos a YDUQS participou de 3 atos de concentração, documentados no SEI sob os números 08700.002872/2020-89, 08700.005827/2019-42 e 08700.004567/2019- 98. I.2 Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira Ltda. (“NP”) A NP é uma empresa nacional controlada pela Splice do Brasil (“Grupo Splice”), que oferta cursos de graduação, pós-graduação e cursos livres no munícipio de Belo Horizonte (MG), bem como cursos de graduação e pós-graduação EaD[2].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Nos últimos 5 anos, a NP não esteve envolvida em atos de concentração notificados ao Cade. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1412469). Data de notificação ou emenda. 09/07/2024. Recibo de notificação (SEI 1412398). Data de publicação do edital. O Edital nº 375, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/07/2024 (SEI 1413753). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.004822/2024-60. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve, segundo as Requerentes, a aquisição de controle pois a YDUQS passará a deter a totalidade das quotas do capital social da NP. A justificativa da operação, conforme exposto pelas Requerentes na notificação ao Cade, consiste na “oportunidade para expandir suas atividades no município de Belo Horizonte, por meio de uma instituição de excelência e qualidade, cujos cursos são complementares ao portfólio do Grupo YDUQS. Para o Grupo Splice, a operação representa uma boa oportunidade de capitalização e desinvestimento, permitindo que o Grupo Splice direcione seus esforços em outros segmentos”. A transação contemplará o valor de R$ 49.000.000,00 (quarenta e nove milhões de reais). IV.

DOS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais As informações fornecidas no formulário de notificação de AC (SEI 1412382) esclarecem que ambas as Requerentes atuam no segmento de graduação e pós-graduação nas modalidades presencial e EaD. Como consequência, a operação pretendida trará relações concorrenciais horizontais conforme disposto no Quadro 2 abaixo. Quadro 2 – Relações horizontais entre as atividades das Requerentes Mercado SESES NP Graduação presencial X X Graduação EaD X X Pós-graduação presencial X X Pós-graduação EaD X X Fonte: Elaborada pelo Cade a partir de informações das Requerentes. Cumpre lembrar que o aperfeiçoamento da classificação das Instituições de ensino superior (IES), a exemplo do quadro acima, é uma agenda internacional no sentido de caracterizar os objetivos pretendidos com cada modalidade de IES, no sentido de permitir a compreensão da realidade e avaliá-la[3]. Nesse contexto, quanto mais refinado o conhecimento sobre os atores econômicos e seu comportamento, o antitruste conseguirá obter informações qualificadas relativas à concorrência. A análise que se faz a seguir, portanto, representa o entendimento que o Cade, por meio de sua jurisprudência, vem construindo sobre o mercado de ensino superior com base no estado da arte. A tarefa foi em boa parte facilitada por conta de sistematização realizada internamente em 2016, cuja publicação[4] resultante serviu de guia para o desenvolvimento dos argumentos que se seguem.

IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Mercado de graduação presencial A análise do mercado de graduação presencial consagrou a separação entre IES públicas e privadas pois há nítidos aspectos que diferenciam a oferta e a demanda de cursos entre as duas redes. A baliza marcante para tal posicionamento consiste em um trabalho do BNDES de 2009[5]. Ao se averiguar a atualidade de variáveis lá utilizadas, encontrou-se que o censo de 2022[6], por exemplo, traz que 70% das matrículas nas IES federais foram em cursos diurnos, enquanto nas privadas a predominância estava no noturno (67% nas IES com fins lucrativos e 62% nas sem fins lucrativos), na mesma orientação do referido trabalho. Também a relação aluno-docente era díspar, sendo 22 na graduação presencial privada e 11 na pública, bem como a relação candidato-vaga estava em patamares distantes. Recorrendo ao caso do curso de medicina, que é o mais concorrido em ambas as redes, na pública o indicador foi de 53 e na privada 9 candidatos para cada vaga. Pela ótica do alunato, os perfis das redes eram igualmente diferentes. Essa foi a situação descrita por Roza (2023)[7], que menciona, utilizando dados do Enade, que a rede pública concentrava os concluintes de estratos de maior renda, que não exerciam atividade remunerada, oriundos de famílias com pelo menos um dos progenitores detentor de nível universitário.

Para as modalidades de graduação designadas em razão da natureza do curso, Cade (2016) alinhava a evolução dos enfoques para o tema, desde a opção do recorte “prestação de serviços de ensino superior privado”, até chegar à segmentação entre ensino presencial e a distância, graduação e pós, bacharelado, licenciatura e cursos superiores de tecnologia. O consenso que se alcançou, enfim, enquadra cada curso como um mercado relevante distinto, resultado das características da oferta e da demanda que definem as possibilidades de substituição. Além desses aspectos, os precedentes do Cade também formaram o entendimento que existem IES com reputação e quesitos que as colocam em um grupo diferenciado da maioria. Por isso, as denominadas IES de elite geralmente são excluídas da análise do mercado relevante. No processo em análise, tendo em conta que a NP indicou no formulário de notificação que oferta cursos de graduação presencial apenas no município de Belo Horizonte, as implicações concorrenciais que poderão ali advir, ao parear a oferta das Requerentes, contemplarão os seguintes cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Arquitetura e Urbanismo; Ciência da Computação; Ciências Contábeis; Direito; Enfermagem; Engenharia Civil; Engenharia de Produção; Engenharia Elétrica; Engenharia Mecânica; Fisioterapia; Odontologia; Psicologia; e Sistemas de Informação.

IV.2.2 Mercado de graduação a distância A prática do Cade em assumir a distinção entre os mercados de graduação presencial e o de EaD recebeu significativo embasamento, segundo relatado na sistematização cristalizada em Cade (2016), com o voto do Conselheiro Alessandro Octaviani Luis, no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.003886/2011-87. Naquela oportunidade, o conselheiro pontuou que o EaD possuía vantagens para se expandir, uma vez que a regulação permitia a ampliação da abrangência de atuação a partir da criação de polos, opção menos custosa do que a via presencial. Também foi destacado que o preço das matrículas EaD era menos oneroso para os estudantes[8], que tendiam a ser mais velhos e com renda inferior[9] aos estudantes da modalidade presencial. O ponto que faz menção à maior ou menor flexibilidade para expansão ficou particularmente presente no ano de 2017, a partir da publicação da Portaria Normativa nº 11/2017. O dispositivo estabeleceu as normas para o credenciamento de instituições e a oferta de cursos superiores a distância, com destaque para a possibilidade de credenciamento de IES voltadas exclusivamente para EaD. Tal fato, associado a maior liberdade para o estabelecimento de polos, estimulou o crescimento de 189,1% no número de cursos de graduação EaD no período de 2018 a 2022 (Inep, 2023).

Tamanha transformação aumentou a preocupação com a qualidade dos serviços prestados aos estudantes e as críticas acabaram por concorrer para a edição da Portaria nº 528/2024, a qual previu o desenho de novos referenciais de qualidade e um novo marco regulatório para oferta de cursos de graduação EaD. Enquanto perdurar a elaboração do arcabouço institucional, até março de 2025 ficaram proibidos o lançamento de novos cursos na modalidade EAD, o aumento do número de vagas e a criação de polos. A despeito da fase de transição no modelo de EaD, como a tecnologia consiste na variável essencial que imprime as diferenças entre os serviços prestados de graduação presencial e de EaD, os avanços que se fizerem tenderão a aperfeiçoar os desvios observados, preservando a distinção entre os mercados. Nesse padrão, o grau de incerteza vigente não impede que a prática do Cade no tratamento do assunto seja aqui mantida, na qual cada curso é entendido como um mercado relevante. Isso posto, segundo as Requerentes, a presente operação implica em sobreposições horizontais nos seguintes cursos de graduação EaD: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Biomedicina; Ciência da Computação; Ciências Contábeis; Engenharia Civil; Engenharia de Produção; Engenharia Elétrica; Engenharia Mecânica; Estética e Cosmética; Fisioterapia; Gestão Comercial; Gestão da Qualidade; Gestão de Recursos Humanos; Gestão de Serviços Jurídicos e Notariais; Gestão Financeira; Letras (licenciatura);

Letras (licenciatura e bacharelado) Logística; Marketing (tecnólogo); Marketing (tecnólogo e bacharelado); Pedagogia (Licenciatura); Pedagogia (licenciatura e bacharelado); Processos Gerenciais; e Sistemas de Informação. IV.2.3 Mercado de pós-graduação presencial Os cursos de pós-graduação são segmentados em stricto sensu e lato sensu. As pós-graduações stricto sensu compreendem programas de mestrado e doutorado abertos a candidatos diplomados em cursos superiores de graduação e que atendam às exigências das instituições de ensino e ao edital de seleção de alunos. Os cursos de pós-graduação lato sensu denominados cursos de especialização são programas de nível superior, de educação continuada, com os objetivos de complementar a formação acadêmica, atualizar, incorporar competências técnicas e desenvolver novos perfis profissionais, conforme a Resolução nº 1/2018 do Conselho Nacional de Educação Superior. Em relação à criação de cursos de pós-graduação, a autonomia das IES é maior em relação aos cursos de pós-graduação lato sensu. Para criar cursos de pós-graduação lato sensu, a IES só precisa estar credenciada no MEC para a oferta de cursos superior, não sendo necessário o credenciamento específico para cursos de pós-graduação. Nesse caso, os três tipos de IES – faculdade, centro universitário e universidades – gozam da mesma autonomia para criar, extinguir, alterar cursos de pós-graduação, bem como definir o quantitativo de vagas.

Por outro lado, a autorização e o reconhecimentos dos cursos de pós-graduação stricto sensu dependem de avaliação prévia da Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior (Capes), deliberação da Câmara de Educação Superior do Conselho Nacional de Educação (CES/CNE) e de homologação do Ministro da Educação, nos termos da Resolução CNE/CES nº 7/2017. Esta SG entende que os mercados de pós-graduação lato sensu e stricto sensu poderiam ser considerados dois mercados relevantes distintos uma vez que eles têm características próprias, tanto pela oferta quanto pela demanda. Contudo, não será necessário se aprofundar na definição exata do mercado relevante no presente caso, uma vez que a operação não gera sobreposição horizontal no mercado de pós-graduação stricto sensu, conforme será visto na definição de mercado relevante geográfico, e mesmo no mercado de pós-graduação lato sensu, a operação não gera problemas concorrenciais, como será detalhado mais à frente. O mercado de pós-graduação presencial já foi analisado diversas vezes pelo Cade[10], cujos precedentes consideram que, na dimensão produto, o mercado é segmentado por área de conhecimento ou eixo temático.

Nessas ocasiões, analisou-se a substitubilidade pela demanda dos cursos de pós-graduação lato sensu e concluiu-se que, diferentemente do que ocorre nos cursos de graduação, os custos de troca para alunos que decidem mudar de curso após o seu início são reduzidos, em função, especialmente, da curta duração dos cursos. Esse mesmo raciocínio não poderia ser replicado para os cursos de pós-graduação stricto sensu, uma vez que os programas de mestrado e doutorado são específicos e há um custo maior para troca de programa pelos alunos. Dessa forma, os cursos de pós-graduação stricto sensu parecem seguir a mesma lógica dos cursos de graduação, no sentido de que cada programa de mestrado e doutorado constitui um mercado relevante específico. Já pela ótica da oferta, verificou-se que a criação de cursos de pós-graduação lato sensu independe de autorização prévia do MEC, seja para faculdades, centros universitários ou universidades, reduzindo consideravelmente os custos regulatórios. Com isso, conforme definido por esta SG e acolhido pelo Tribunal em casos pretéritos[11], o mercado relevante de pós-graduação lato sensu é definido não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma utilizada pelo MEC e pelo INEP na formatação do Censo de Educação Superior:

(i) Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária; (ii) Artes e Humanidades; (iii) Ciências Naturais, Matemática e Estatística; (iv) Ciências Sociais, Jornalismo e Informação; (v) Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC): (vi) Educação; (vii) Engenharia, Produção e Construção; (viii) Negócios, Administração e Direito; (ix) Saúde e Bem-Estar; e (x) Serviços. No caso em análise, a área de conhecimento em comum abordada pelas Requerentes consiste na de Negócios, Administração e Direito. IV.2.4 Mercado de pós-graduação a distância Pelas mesmas razões apresentadas acima para o mercado de graduação EaD, entende-se que as diferenças entre os mercados de pós-graduação presencial e a distância, em termos de perfil de alunos, preços e regulação, sejam suficientes para considerá-lo um mercado distinto do mercado de pós-graduação presencial. Segundo as Requerentes, as áreas de conhecimento contempladas em comum são: (i) Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC): (ii) Educação; (iii) Engenharia, Produção e Construção; (iv) Negócios, Administração e Direito; (v) Saúde e Bem-Estar; e (vi) Serviços. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Mercado de graduação presencial Os precedentes do Cade[12] definiram o mercado de ensino superior presencial, pela dimensão geográfica, como sendo municipal ou, em alguns casos (municípios de maior porte) por raios de influência.

Registra-se que tal delimitação ocorre tanto sob a perspectiva do estudante, que tem que se deslocar até a instituição para assistir às aulas, quanto sob o prisma da oferta, pois a instituição deve possuir instalações físicas em determinado município. Segundo assinalado pelas Requerentes, a operação gerará sobreposição em cursos de graduação presencial somente no município de Belo Horizonte e incluirá os cursos citados na passagem sobre a perspectiva do produto. Dessa forma, no presente caso, define-se o mercado como o município de Belo Horizonte/MG. IV.3.2 Mercado de graduação EaD Sob a dimensão geográfica, o mercado de ensino superior é analisado a partir da definição das modalidades da dimensão produto sob o qual é segmentado. Diferentemente do mercado de ensino superior presencial, no mercado de graduação na modalidade EaD, a jurisprudência do Cade[13] tem considerado dois cenários para a definição da dimensão geográfica: nacional e municipal. O Decreto nº 9.057/2017 define que atividades presenciais como tutorias, avaliações, estágios, práticas profissionais e de laboratório e defesa de trabalhos, previstas nos projetos pedagógicos ou de desenvolvimento da instituição de ensino e do curso, devem ser realizadas na sede da instituição de ensino, nos polos de educação a distância ou em ambiente profissional, conforme as Diretrizes Curriculares Nacionais.

Ainda, o normativo diz que os polos de educação a distância manterão infraestrutura física, tecnológica e de pessoal adequada aos projetos pedagógicos dos cursos ou de desenvolvimento da instituição de ensino. Esta SG entende, portanto, que ainda que o decreto citado tenha facilitado a oferta de cursos EaD, a exigência de atividades presenciais em cursos EaD parece destacar a necessidade de uma análise local do mercado relevante. Apesar da relevância da concorrência local, conforme argumentado pela SG no Parecer nº 1/2017/CGAA2/SGA1/SG/CADE, referente à análise da operação envolvendo as empresas Kroton e Estácio[14], muitas decisões mercadológicas no mercado EaD – como precificação, abertura de novos cursos, produção e transmissão de vídeo aulas etc. – são feitas de forma centralizada, de acordo com a concorrência nacional. A conclusão naquele caso, e que será adotada aqui, é que “ainda que pela ótica da demanda, a decisão do consumidor seja tomada com base na concorrência local, sob o ponto de vista da oferta, as decisões empresariais são tomadas tendo o cenário nacional como parâmetro.” Esta SG, dessa forma, em linha com os precedentes citados, adotará dois cenários para a definição de mercado relevante geográfico para graduação EaD: mercado nacional e mercado municipal. Na perspectiva nacional, os cursos de interesse são aqueles apresentados na dimensão do produto, enquanto na lógica local os municípios englobados serão:

Belo Horizonte, Betim, Bom Despacho, Contagem, João Monlevade, Lagoa Santa, Pará de Minas, Sabará e Santa Luzia, todos localizados no estado de Minas Gerais. IV.3.3 Mercado de pós-graduação presencial Conforme jurisprudência do Cade, o mercado relevante de pós-graduação presencial, sob a dimensão geográfica, segue a mesma lógica do mercado de graduação presencial, ou seja, é definido como municipal. Logo, para este ato de concentração consistirá em Belo Horizonte. IV.3.4 Mercado de pós-graduação EaD Os mercados de pós-graduação EaD não possuem a mesma dinâmica dos mercados de graduação EaD. Nos casos de cursos de pós-graduação EaD, a regulação não exige que a IES possua presença em polos credenciados para ofertar cursos, pois apenas é realizada uma avaliação institucional na sede da IES. Além disso, as atividades presenciais dos cursos de pós-graduação lato sensu a distância podem ser realizadas em locais distintos da sede ou dos polos de apoio credenciados, conforme artigo 20 da Portaria MEC nº 11/2017. Assim, em linha com os precedentes do Cade[15], entende-se que, sob a dimensão geográfica, o mercado de pós-graduação lato sensu EaD pode ser definido com abrangência nacional. IV.4 Conclusão quanto aos mercados relevantes O Quadro 3 a seguir apresenta os mercados relevantes em que se identificam sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes em decorrência da presente operação.

Quadro 3 – Mercados relevantes identificados Mercado de graduação presencial Belo Horizonte 15 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Arquitetura e Urbanismo; Ciência da Computação; Ciências Contábeis; Direito; Enfermagem; Engenharia Civil; Engenharia de Produção; Engenharia Elétrica; Engenharia Mecânica; Fisioterapia; Odontologia; Psicologia; Sistemas de Informação. Mercado de graduação EaD Nacional 25 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Biomedicina; Ciência da Computação; Ciências Contábeis; Engenharia Civil; Engenharia de Produção; Engenharia Elétrica; Engenharia Mecânica; Estética e Cosmética; Fisioterapia; Gestão Comercial; Gestão da Qualidade; Gestão de Recursos Humanos; Gestão de Serviços Jurídicos e Notariais; Gestão Financeira; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística; Marketing (Tecnólogo); Marketing (Tecnólogo e Bacharelado); Pedagogia (Licenciatura); Pedagogia (Licenciatura e Bacharelado); Processos Gerenciais; Sistemas de Informação. Belo Horizonte 23 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Biomedicina; Ciência da Computação; Ciências Contábeis; Engenharia Civil; Engenharia de Produção; Engenharia Elétrica; Engenharia Mecânica; Estética e Cosmética; Fisioterapia; Gestão Comercial; Gestão de Qualidade; Gestão de Recursos Humanos; Gestão de Serviços Jurídicos e Notariais; Gestão Financeira; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística;

Marketing (Tecnólogo); Pedagogia (Licenciatura); Processos Gerenciais; Sistemas de Informação Betim 15 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Ciências Contábeis; Ciência da Computação; Estética e Cosmética; Gestão Comercial; Gestão de Recursos Humanos; Gestão Financeira; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística; Marketing; Pedagogia; Processos Gerenciais; Sistemas de Informação Bom Despacho 6 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Ciências Contábeis; Letras; Logística; Pedagogia Contagem 15 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimentos de Sistemas; Ciência Contábeis; Ciência da Computação; Estética e Cosmética; Gestão Comercial; Gestão de Recursos Humanos; Gestão Financeira; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística; Marketing; Pedagogia; Processos Gerenciais; Sistemas de Informação João Monlevade 2 Cursos: Gestão de Recursos Humanos; Pedagogia Lagoa Santa 11 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Ciências Contábeis; Estética e Cosmética; Gestão Comercial; Gestão Financeira; Letras; Logística; Pedagogia; Processo Gerenciais; Sistemas de Informação Pará de Minas 2 Cursos: Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Marketing Sabará 11 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Ciências Contábeis; Ciência da Computação; Gestão Comercial; Gestão de Recursos Humanos; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística;

Pedagogia; Processos Gerenciais Santa Luzia 15 Cursos: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Ciências Contábeis; Ciência da Computação; Estética e Cosmética; Gestão Comercial; Gestão Financeira; Gestão de Recursos Humanos; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística; Marketing; Pedagogia; Processos Gerenciais; Sistemas de Informação Mercado de pós-graduação presencial Belo Horizonte 1 Área: Negócios, Administração e Direito Mercado de pós-graduação EaD Nacional 6 Áreas: Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação; Educação; Engenharia, Produção e Construção; Negócios, Administração e Direito; Saúde e Bem-Estar; Serviços Fonte: Elaboração Cade. V. DAS SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Há que se ressaltar, no entanto, que deter poder de mercado não é um problema por si só, afinal, o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. Entretanto, é possível que o poder de mercado possa derivar da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo.

Assim, tem-se que o exercício abusivo de poder de mercado exercido por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e aos clientes, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei nº 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°, III) pontua que são enquadráveis no rito sumário as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza.

Na fase de análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, a principal intenção é verificar, naqueles mercados onde há sobreposição horizontal, se as participações de mercado por parte das Requerentes, em conjunto, ultrapassam os limites definidos na Lei nº 12.529/2011, e se há nexo de causalidade entre o nível de market share conjunto das Requerentes e a operação, conforme art. 8º inciso V da Resolução nº 33/2022 do Cade. Chegou-se assim a um conjunto de 140 (cento e quarenta) mercados relevantes de graduação, sendo 106 (cento e seis) que podem ser enquadrados no rito sumário e 34 (trinta e quatro) que devem ser analisados pelo rito ordinário. V.1.2 Graduação presencial em Belo Horizonte No presente caso, o market share dos cursos presenciais em Belo Horizonte foi calculado com base no número de alunos de graduação matriculados por curso, por ano, por IES[16], no ano de 2022, a partir do Censo da Educação Superior de 2022 (Inep, 2023)[17].

Tabela 1 – Participação no mercado de graduação presencial em Belo Horizonte 2022 Cursos Grupo YDUQS (%) IES NP (%) Participação Conjunta (%) Delta HHI Administração 9,68 3,45 13,13 66,79 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 18,39 11,06 29,45 406,79 Arquitetura e Urbanismo 0 7,6 7,60 0,00 Ciência da Computação 21,42 2,18 23,60 93,39 Ciências Contábeis 17,42 6,02 23,44 209,74 Direito 11,46 5,67 17,13 129,96 Enfermagem 11,47 4,66 16,13 106,90 Engenharia Civil 6,21 4,51 10,72 56,01 Engenharia de Produção 10,09 2,45 12,54 49,44 Engenharia Elétrica[18] 7,56 6,05 13,61 91,48 Engenharia Mecânica 7,07 8,89 15,96 125,70 Fisioterapia 11,59 4,16 15,75 96,43 Odontologia 3,04 28,62 31,66 174,01 Psicologia 5,81 5,96 11,77 69,26 Sistemas de Informação 8,97 6,78 15,75 121,63 Fonte: Censo 2022 e Requerentes. Com base no exposto na Tabela 1, as sobreposições horizontais geradas pela operação nos mercados de graduação presencial em Belo Horizonte compostos pelos cursos de Administração; Arquitetura e Urbanismo; Ciência da Computação; Direito; Enfermagem; Engenharia Civil; Engenharia de Produção; Engenharia Mecânica; Fisioterapia; Odontologia; Psicologia; e Sistemas de Informação podem ser analisadas pelo rito sumário por seu menor potencial ofensivo à concorrência, nos termos do art. 8°, III e V, da Resolução Cade n° 33/2022.

Por outro lado, as sobreposições horizontais geradas pela operação nos mercados de graduação presencial em Belo Horizonte compostos pelos cursos de Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Ciências Contábeis; Engenharia Elétrica, em função da participação de mercado combinada das Requerentes, devem receber análise mais aprofundada, o que será feito na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3 Graduação EaD nacional O market share dos cursos EaD no cenário nacional foi calculado com base no número de alunos de graduação matriculados por curso, por ano, por IES[19], no ano de 2022, a partir do Censo da Educação Superior de 2022 (Inep, 2023).

Tabela 2 - Participação no mercado de graduação EaD nacional em 2022 Cursos Grupo YDUQS (%) IES NP (%) Participação Conjunta (%) Delta HHI Administração 11,77 0,15 11,92 3,53 Análise e desenvolvimento de sistemas 22,39 0,36 22,75 16,12 Biomedicina 18,98 0,03 19,01 1,14 Ciência da computação 38,06 0,28 38,34 21,31 Ciências contábeis 12,33 0,25 12,58 6,17 Engenharia civil 16,49 0,04 16,53 1,32 Engenharia de produção 9,97 0,03 10,00 0,60 Engenharia elétrica 18,50 0,03 18,53 1,11 Engenharia mecânica 15,55 0,03 15,58 0,93 Estética e cosmética 12,11 0,19 12,30 4,60 Fisioterapia 6,65 0,05 6,70 0,67 Gestão comercial 14,98 0,19 15,17 5,69 Gestão da qualidade 15,48 0,04 15,52 1,24 Gestão de recursos humanos 15,87 0,13 16,00 4,13 Gestão de serviços jurídicos e notariais 8,92 0,03 8,95 0,54 Gestão financeira 15,77 0,29 16,06 9,15 Letras (Licenciatura) 14,67 0,13 14,80 3,81 Letras (Licenciatura + Bacharelado) 15,49 0,12 15,61 3,72 Logística 17,23 0,13 17,36 4,48 Marketing (Tecnólogo) 18,43 0,16 18,59 5,90 Marketing (Tecnólogo + Bacharelado) 18,28 0,16 18,44 5,85 Pedagogia (Licenciatura) 5,56 0,07 5,63 0,78 Pedagogia (Licenciatura + Bacharelado) 5,55 0,07 5,62 0,78 Processos gerenciais 9,80 0,35 10,15 6,86 Sistemas de informação 44,24 0,35 44,59 30,97 Fonte: Censo 2022 e Requerentes. Logo, serão analisados por rito sumário: Administração; Análise e Desenvolvimento de Sistemas; Biomedicina; Ciência da Computação; Ciências Contábeis; Engenharia Civil; Engenharia de Produção;

Engenharia Elétrica; Engenharia Mecânica; Estética e Cosmética; Fisioterapia; Gestão Comercial; Gestão da Qualidade; Gestão de Recursos Humanos; Gestão de Serviços Jurídicos e Notariais; Gestão Financeira; Letras (Licenciatura); Letras (Licenciatura e Bacharelado); Logística; Marketing (Tecnólogo); Marketing (Tecnólogo e Bacharelado); Pedagogia (Licenciatura); Pedagogia (Licenciatura e Bacharelado); Processos Gerenciais; Sistemas de Informação. V.1.4 Graduação EaD por municípios O cálculo do market share dos cursos EaD no cenário municipal seguiu a sugestão do formulário de notificação apresentado, que considerou os dados internos fornecidos pelas Requerentes para o ano de 2023, em razão da NP não atuar anteriormente fora de Belo Horizonte. Nesses casos os dados utilizados sobre os concorrentes em 2023 foram os do censo de 2022. A exceção a esse procedimento consistiu na capital Belo Horizonte, para a qual recorreu-se aos dados de 2022 para Requerentes e concorrentes. Como depreende-se do Quadro 3, a operação gerou sobreposição em 100 mercados relevantes de graduação Ead (considerando curso/município). Pela perspectiva do número de alunos matriculados em 2022, a participação conjunta das Requerentes propiciada pela operação foi superior a 20%, com delta HHI superior a 200, em 31 mercados.

A tabela abaixo mostra os mercados que passarão para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, enquanto no Anexo I constam as tabelas com as participações das Requerentes em todos os 100 mercados em que houve sobreposição horizontal (graduação EAD).

Tabela 3 – Mercados (municípios/cursos de graduação EAD) que passarão para a etapa de análise de probabilidade de exercício de poder de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Cursos Participação Conjunta (%) Delta HHI Belo Horizonte Administração 36,76 588,53 Análise e desenvolvimento de sistemas 45,17 815,94 Ciência da computação 59,34 963,81 Ciências contábeis 40,83 795,79 Estética e cosmética 31,51 443,09 Gestão comercial 34,65 413,10 Gestão de recursos humanos 33,65 389,63 Gestão financeira 37,63 594,15 Letras (Licenciatura) 36,01 476,68 Letras (Licenciatura + Bacharelado) 35,78 450,76 Logística 31,50 388,67 Marketing (Tecnólogo) 35,70 429,17 Processos gerenciais 31,71 474,71 Sistemas de informação 46,84 503,94 Bom Despacho Logística [40 a 50] [800 a 900] Contagem Análise e desenvolvimento de sistemas [30 a 40] [200 a 300] Marketing [30 a 40] [400 a 500] Lagoa Santa Análise e desenvolvimento de sistemas [30 a 40] [200 a 300] Ciências contábeis [20 a 30] [200 a 300] Gestão financeira [20 a 30] [200 a 300] Sabará Administração [20 a 30] [200 a 300] Análise e desenvolvimento de sistemas [50 a 60] [1000 a 1100] Ciência da computação [70 a 80] [1500 a 1600] Ciências contábeis [20 a 30] [200 a 300] Gestão de recursos humanos [20 a 30] [200 a 300] Letras (Licenciatura) [20 a 30] [200 a 300] Letras (Licenciatura + Bacharelado) [20 a 30] [300 a 400] Logística [40 a 50] [200 a 300] Processos gerenciais [50 a 60] [1500 a 1600] Santa Luzia Análise e desenvolvimento de sistemas [30 a 40] [200 a 300] Ciência da computação [40 a 50] [400 a 500] Fonte:

Elaboração Cade. V.1.5 Pós-graduação presencial Não estavam disponíveis a esta SG/Cade todos os dados para a mensuração precisa da participação das Requerentes no mercado de pós-graduação presencial. Contudo, no caso específico da presente operação, em razão da ínfima quantidade de alunos das Requerentes nesse mercado, esta SG/Cade entendeu que não era necessário realizar um teste de mercado específico para esse segmento para concluir com segurança que desta sobreposição horizontal não decorre potencial lesivo à concorrência. No caso em análise, optou-se por recepcionar a sequência de passos escolhida pelas Requerentes em consequência de perfazerem proxys viáveis, a saber: (i) estimativa de número de alunos matriculados em cursos de pós-graduação presencial, por município, fazendo o uso, para 2023, do percentual de alunos matriculados em Belo Horizonte em relação ao total nacional, em 2022; e (ii) a segmentação de cada mercado por área de conhecimento, tendo por referência a distribuição nacional dos cursos segundo o Manual para Classificação dos Cursos de Graduação e Sequenciais (Cine Brasil). A tabela abaixo apresenta a participação de mercado estimada das Requerentes. Tabela 4 - Participação no mercado de pós-graduação presencial em Belo Horizonte 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Área de Conhecimento Grupo YDUQS (%) IES NP (%) Participação Conjunta (%) Delta HHI Negócios, Administração e Direito [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Fonte: Requerentes.

Como se depreende dos parâmetros encontrados, a participação conjunta é inferior a 1% e, por esse motivo, a SG não dará continuidade à análise desse mercado. V.1.6 Pós-graduação EaD A mensuração da participação no mercado de pós-graduação EaD também seguiu a proposta formulada pelas Requerentes, o que, conforme exposto no mercado de pós-graduação presencial, ocorre sem riscos significativos de comprometer juízo de valor quanto aos potenciais prejuízos à concorrência, especialmente diante da reduzida quantidade de alunos matriculados nas instituições das Requerentes. De maneira similar, o número total de matriculados no Brasil foi obtido da PNAD e o rateio por área de conhecimento ficou calcado no Manual para Classificação dos Cursos de Graduação e Sequenciais (Cine Brasil). Com os dados internos das Requerentes, a situação ficou assim descrita no formulário de notificação: Tabela 5 - Participação no mercado de pós-graduação EaD 2022 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Área de Conhecimento Grupo YDUQS (%) IES NP (%) Participação Conjunta (%) Delta HHI Educação [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Negócios, Administração e Direito [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Engenharia, Produção e Construção [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Saúde e Bem-Estar [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Serviços [0 a 10] [0 a 10] [0 a 10] Fonte: Requerentes.

Verifica-se, novamente, que a margem de erro que as estimativas implicam não compromete a conclusão dos cursos de pós-graduação EaD se enquadrarem no rito sumário, não afetando as condições de concorrência no mercado nacional. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em participações de mercado mais elevadas, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[20] afirma que deter uma parcela alta de participação de mercado não implica, necessariamente, que a nova empresa terá capacidade de aumentar preços ou reduzir a quantidade de seus produtos. A existência de competição efetiva entre as empresas Requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação.

O exame das condições de entrada e de rivalidade nos mercados afetados por determinada operação, portanto, oferece um diagnóstico importante para que a autoridade concorrencial possa decidir sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado resultante da operação. Assim, quanto mais fácil for a entrada em determinado mercado ou quanto maior for a rivalidade entre as empresas que nele já atuam, menos provável será o exercício de poder de mercado da nova empresa. Para endereçar esta dinâmica competitiva, a análise clássica de probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação considera, segundo explica o Guia H (pág. 9), variáveis como (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. No contexto do mercado de ensino superior, isso significa analisar as condições de entrada nos mercados relevantes da operação, ou seja, as condições que facilitam ou dificultam a oferta de novos cursos por novas IES ou IES que já atuam no mercado, e, ainda, a abertura de novas vagas no caso de IES que já ofertam os cursos. Referida análise também deverá compreender a rivalidade existente entre instituições de ensino que já atuam nos mercados afetados pela operação e que poderiam contestar um eventual abuso de posição dominante por parte da nova empresa.

V.2.1.1 Entradas A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra o exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. Como argumentado pela SG no AC Kroton-Estácio[21], a entrada de um novo competidor no mercado de ensino superior pode ocorrer de duas formas: (i) uma entrada comprometida, ou seja, quando uma nova empresa, que ainda não atua no mercado passa a ofertar os serviços; ou (ii) uma entrada não comprometida, quando uma IES já existente passa a ofertar um curso novo ou a atuar em uma região em que não atuava anteriormente. Essa diferenciação é relevante, pois as barreiras regulatórias são distintas para cada uma das situações. Para os entrantes comprometidos, as barreiras são mais elevadas do que para IES já existentes no mercado. Para iniciar as atividades no mercado de ensino superior, a mantenedora deve protocolar um pedido de credenciamento da IES junto ao MEC, momento em que se faz necessário relacionar os cursos que a instituição pretenda ofertar. Conforme descrito no Decreto nº 9235/2017, a mantenedora deve protocolar pedido de credenciamento junto à Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior do Ministério da Educação (Seres), observado o calendário definido pelo ministério.

Além da análise documental, faz parte do processo de credenciamento uma avaliação externa, in loco, realizada pelo Inep, parecer da Seres e do Conselho Nacional de Educação (CNE), que deverão ser homologados pelo MEC. O credenciamento de uma IES pode ser para a oferta de cursos na modalidade presencial, a distância ou em ambas as modalidades. O processo de credenciamento de uma nova IES é bastante regulado e costuma ser moroso. Por esse motivo, a jurisprudência do CADE[22] vem considerando que a entrada de agentes comprometidos não pode ser considerada uma contestação efetiva contra o exercício de poder de mercado por parte de um agente com posição dominante. Para entrantes não comprometidos, contudo, o processo é mais simples. O mesmo Decreto nº 9.235/2017 do MEC confere autonomia para universidades e centros universitários já existentes criarem ou modificarem cursos superiores e quantitativos de vagas ofertadas sem autorização prévia do MEC, restrita ao município em que atuam. Dessa forma, IES classificadas como centros universitários ou universidades têm mais facilidade para passar a ofertar novos cursos e novas vagas em seu município sede[23]. Portanto, a existência de concorrentes classificados como universidades e centros universitários em mercados mais concentrados poderia, em tese, reduzir o risco de probabilidade de exercício de poder de mercado das empresas com participações elevadas.

No caso da oferta de cursos na modalidade EAD, essa autonomia ficou ainda mais facilitada a partir da entrada em vigor do Decreto nº 9.057/2017 que, em seu art. 11 (§2) permite o credenciamento de instituição de ensino superior exclusivamente para oferta de cursos de graduação e de pós-graduação lato sensu na modalidade a distância, ao passo que o art. 15 define que os cursos de pós-graduação lato sensu na modalidade EAD poderão ter as atividades presenciais realizadas em locais distintos da sede ou dos polos de educação a distância. Indo um pouco mais além, a Portaria Normativa nº 11/2017 autoriza, condicionada à autorização prévia pela Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior (SERES), a oferta de cursos superiores sem que haja previsão de realização de atividades presenciais, ou seja, cursos completamente virtuais, que não necessariamente precisam disponibilizar a estrutura física para seus alunos. Essa mesma Portaria (nº 11/2017) define, em seu art. 12, que as IES credenciadas para a oferta de cursos superiores a distância poderão criar polos EAD por ato próprio, observando os quantitativos máximos anuais definidos, considerados o ano civil e o resultado do Conceito Institucional (CI) da IES mais recente, da seguinte maneira: IES com CI igual a 3 (três) poderá criar até 50 polos, CI igual a 4 até 150 polos, e CI igual a 5 até 250 polos.

E além disso, a Portaria também autoriza a oferta de cursos superiores a distância sob regime de parceria entre a IES credenciada para educação a distância e outras pessoas jurídicas, preferencialmente em instalações da instituição de ensino, exclusivamente para fins de funcionamento de polo EAD, respeitado o limite da capacidade de atendimento de estudantes Tal estado de coisas foi alterado com a edição da Portaria MEC nº 2.041/2023, que sobrestou os processos de autorização de cursos superiores e de credenciamento de instituições de educação superior na modalidade EaD. Nela ficou disposto o prazo de noventa dias, para fins de conclusão da elaboração de proposta de regulamentação de oferta de cursos de graduação EaD. Na sequência, conforme mencionado, a Portaria MEC nº 528/2024 estabeleceu prazo para criação de novos referenciais de qualidade e marco regulatório para oferta de cursos de graduação na modalidade EaD e procedimentos, em caráter transitório, para processos regulatórios de IES e cursos de graduação na modalidade EaD. O ato também definiu que o MEC deverá revisar os instrumentos de avaliação dos cursos de graduação EaD até 10 de março de 2025 e, no interregno gerado, ficou suspensa a criação de novos cursos de graduação na modalidade EaD, o aumento de vagas em cursos de graduação EaD e a criação de polos EaD por instituições do Sistema Federal de Ensino, inclusive por universidades e centros universitários.

Além dos aspectos regulatórios, outros fatores ligados intrinsicamente à dinâmica do mercado de ensino superior podem se apresentar como possíveis barreiras à entrada de novos competidores, como economias de escala e investimento em marca. As economias de escala ocorrem quando o custo médio por unidade produzida diminui à medida que aumenta a escala ou a magnitude da produção total de uma firma. Nos cursos de graduação EAD, as IES usufruem de economias de escala quando aumentam o número de alunos matriculados de forma a diluir os custos da infraestrutura necessária para prestar o serviço (polos presenciais, sistemas de comunicação, professores, produção de conteúdo e material didático, logística de distribuição, etc.). Ou seja, à medida que aumenta o número de alunos, o custo médio da prestação de serviço por aluno diminui. A importância das economias de escala como variável competitiva no mercado de ensino superior a distância foi reforçada pela Conselheira Ana Frazão, no Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Anhanguera/Kroton), ao dispor que “mostra claramente como a dinâmica nacional da concorrência – e o papel da escala – relaciona-se com a dinâmica local, possibilitando que grandes concorrentes em âmbito nacional possam impor pressão competitiva muito mais forte nos mercados locais em que atuam”. Em relação à marca, registra-se que esta desempenha papel importante nas estratégias de crescimento e consolidação das empresas.

Instituições de ensino tradicionais já têm reputação consolidada no mercado, enquanto as instituições de massa investem na marca como forma de se diferenciar de outras que apresentam qualidade e preço semelhantes, porém desconhecidas do grande público. A captura de novos alunos pelas IES que ofertam graduação a distância resulta do convencimento dos consumidores de que aquela marca empresta um alto valor de empregabilidade ou de crescimento profissional para o currículo dos alunos da instituição. Dessa forma, a marca de uma IES representa um diferencial competitivo no momento de conquistar novos alunos, razão pela qual existe um incentivo para investir em propagandas para consolidação de sua marca no mercado de ensino superior na modalidade EaD. Considera-se, portanto, que a entrada para entrantes não comprometidos, ou seja, IES que atuavam em determinado município ainda que não ofertassem o mesmo curso, era possível e tempestiva, especialmente para os cursos de ensino superior EAD. Contudo, com a edição das portarias de 2023 e 2024, o MEC suspendeu, temporariamente, a abertura de novos cursos e o aumento de vagas de cursos já existentes em EAD, o que dificulta a entrada de IES já estabelecidas. Ressalta-se, contudo, que as vagas já autorizadas pelo MEC podem ser preenchidas. Dessa forma, as IES que já ofertam os mesmos cursos que as Requerentes poderiam contestar um eventual exercício de poder mercado. Essa possibilidade será analisada na etapa seguinte.

V.2.1.2 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante e na propensão e capacidade de absorção de consumidores (no caso, alunos) por parte dessas empresas (concorrentes) em caso de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Para tanto, neste parecer será analisada a seguir a estrutura do mercado de ensino superior afetado pela operação com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo entre as empresas atuantes, e os fatores que impactam diretamente a possibilidade de os rivais efetivamente competirem com as Requerentes. V.2.2 Graduação presencial em Belo Horizonte V.2.2.1 Análise geral Os concorrentes das Requerentes nos cursos de graduação presencial em Belo Horizonte teceram comentários muito similares no teste de mercado e tal peculiaridade pode ser debitada ao incremento da modalidade EaD.

Ao se deter nas 5 respostas completas, que compreendem a maioria das IES atuantes em 2022[24] nos cursos de Análise e Desenvolvimento de Sistemas, Ciências Contábeis e Engenharia Elétrica, aqueles que demandam uma análise mais aprofundada quanto ao impacto sobre o ambiente concorrencial, todas indicaram ou o cenário de estagnação ou o de retração[25]. Para ilustração, seguem exemplos: Atingimento de maturidade dos cursos (manifestação da Ânima para os três cursos; SEI 1432202). [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A demanda de mercado pelo curso Análise e Desenvolvimento de Sistemas no ensino presencial em Belo Horizonte está estagnada desde 2019, com pouca perspectiva de reversão deste cenário. Por outro lado, de acordo com dados do Censo da Educação Superior do INEP, o número de ingressantes na modalidade de ensino à distância vem crescendo de forma significativa (PUC; SEI 1432202). Não é de surpreender, portanto, que a reduzida demanda apareça como uma barreira de entrada, ao lado do investimento inicial e das regulações para a implantação dos cursos presenciais. Tanto é assim que nos últimos 5 anos não ocorreram matrículas em novas IES nos cursos de Análise e Desenvolvimento de Sistemas, Ciências Contábeis e Engenharia Elétrica.

Os dados censitários e os coletados no teste de mercado corroboram essa perda de vitalidade dos cursos presenciais, conforme é possível verificar nas estruturas de oferta específicas a cada um dos três mercados relevantes que demandam aprofundamento da análise. V.2.2.2Análise e Desenvolvimento de Sistemas No caso de Análise e Desenvolvimento de Sistemas, a tabela abaixo mostra que todas as IES observaram a redução do número de matrículas de 2022 a 2023.

Tabela 6 - Participação no mercado de graduação presencial 2022/2023 Análise e Desenvolvimento de Sistemas em Belo Horizonte [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Grupo 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Centro Universitario Estacio De Belo Horizonte YDUQS [100 a 200] [10 a 20] 188 18,40% Centro Universitario Newton Paiva NP [100 a 200] [10 a 20] 113 11,06% - YDUQS + NP [200 a 300] [20 a 30] 301 29,45% Centro Universitario Una Anima Educacao [300 a 400] [30 a 40] 375 36,69% Centro Universitario De Belo Horizonte Anima Educacao [100 a 200] [10 a 20] 63 6,16% Centro Universitario Metodista Izabela Hendrix Metodista [10 a 20] - - Faculdade Cotemig [100 a 200] [10 a 20] 165 16,14% Faculdade Pitagoras De Belo Horizonte Cogna Educacao [100 a 200] [10 a 20] 118 11,55% Faculdade De Ciencias Sociais Aplicadas De Belo Horizonte [10 a 20] 0,00% Total [900 a 1000] [90 a 100] 1022 100,00% HHI antes [2000 a 3000] HHI antes 2238,96 HHI depois [2000 a 3000] HHI depois 2645,75 ∆HHI [400 a 500] ∆HHI 406,78 Fonte: Censo 2022, Requerentes e concorrentes. Esse movimento de retração não alterou significativamente a participação, com a Ânima mantendo um pouco mais de 40% das matrículas, seguida [ACESSO RESTRITO AO CADE], a Cotemig com 16% e a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Este relativo equilíbrio nas posições pode ter como uma das possíveis explicações as barreiras à entrada. Como citado por algumas incumbentes:

Os custos iniciais de implantação e operação do curso são elevados, pois exigem a compra de laboratórios de informática de elevado grau tecnológico (PUC; SEI 1443182). Regulação e licenças necessárias para implantação de uma unidade presencial [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda que haja questões que poderiam representar dificuldades à entrada de novos concorrentes, no que diz respeito à rivalidade, afora a presença de um concorrente dominante, as IES concorrentes asseveram que não existiria impedimento para absorver uma eventual demanda desviada por aumento de preços, sem a necessidade de realizar investimentos adicionais. A Sociedade Técnica de Minas Gerais, por exemplo, assinalou que poderia entrar no mercado aproveitando a ociosidade em suas instalações (SEI 1432202). A Ânima, no mesmo sentido, pontuou que é uma instituição consolidada e com infraestrutura para receber novos alunos (SEI 1432202), e a também informou que possui ociosidade [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Mesmo a PUC, que foi excluída por ser considerada de elite, levantou a possibilidade de concorrer com as Requerentes: Atualmente, as mensalidades (valor cheio) da Newton Paiva e da Estácio de Sá para o curso de Análise e Desenvolvimento de Sistemas são superiores aos preços praticados pela PUC Minas. Entretanto, as duas instituições têm políticas de descontos que podem fazer com que o preço final ofertado aos alunos seja menor do que o da PUC Minas.

A política de descontos da Newton Paiva é semelhante à da PUC Minas. Já no caso da Estácio de Sá, há descontos de até 70%. Nesse sentido, considerando-se a incorporação da Newton Paiva pelo Grupo Econômico da Estácio de Sá, na hipótese de utilizar os mesmos critérios de concessão de descontos e bolsas (70%) ocorrerá um desequilíbrio no mercado educacional pelo poder econômico do grupo (SEI 1443182). Ou seja, considerando a rivalidade existente, a operação não deve necessariamente macular a dinâmica concorrencial local. V.2.2.3 Ciências Contábeis No mercado de Ciências Contábeis a retração do número de matrículas, da mesma forma, apareceu para o período de 2022/2023. A Ânima perdeu 100 alunos enquanto a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O mercado total viu uma queda em torno de 40% no mesmo período.

Tabela 7 - Participação[26] no mercado de graduação presencial 2022/2023 Ciências Contábeis em Belo Horizonte [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Grupo 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Centro Universitario Estacio De Belo Horizonte YDUQS [200 a 300] [30 a 40] 220 17,42% Centro Universitario Newton Paiva NP [50 a 60] [0 a 10] 76 6,02% - YDUQS + NP [200 a 300] [30 a 40] 296 23,44% Centro Universitario Metodista Izabela Hendrix Metodista [0 a 10] [0 a 10] 3 0,24% Centro Universitario Una Anima Educacao [200 a 300] [20 a 30] 270 21,38% Centro Universitario De Belo Horizonte Anima Educacao [60 a 70] [0 a 10] 92 7,28% Faculdade Minas Gerais [0 a 10] [0 a 10] 66 5,23% Faculdade Pitagoras De Belo Horizonte Cogna Educacao [200 a 300] [10 a 20] 220 17,42% Faculdade Iseib De Belo Horizonte [0 a 10] [0 a 10] 8 0,63% Faculdade De Ensino De Minas Gerais Unip [0 a 10] [0 a 10] 28 2,22% Instituto Belo Horizonte De Ensino Superior Unip [0 a 10] [0 a 10] 4 0,32% Centro Universitario Unihorizontes [0 a 10] [0 a 10] 135 10,69% Universidade Fumec 75 [10 a 20] 46 3,64% Faculdade IBS [0 a 10] [0 a 10] - Faculdade Batista de Minas Gerais [0 a 10] [0 a 10] - Faculdade De Minas Bh [0 a 10] [0 a 10] 95 7,52% Faculdade Do Centro Educacional Mineiro - Facem [0 a 10] [0 a 10] - Faculdade De Ciencias Sociais Aplicadas De Belo Horizonte [0 a 10] [0 a 10] - Total [700 a 800] [90 a 100] 1263 100,00% HHI antes [2000 a 3000]] HHI antes 1369,98 HHI depois [2000 a 3000] HHI depois 1579,61 ∆HHI [600 a 700] ∆HHI 209,63 Fonte:

Censo 2022, Requerentes e concorrentes. Em termos de probabilidade de entrada de concorrentes, a tendência declinante na demanda é sem dúvida um dificultador, tornando o mercado menos atrativo para o ingresso de novas IES. De fato, segundo a PUC, a “demanda pelo profissional de Contabilidade em Belo Horizonte está estagnada há 10 anos, segundo dados da RAIS”, e a EaD tem se fortalecido (SEI 1443182). Por outro lado, quanto à rivalidade, há concorrentes já instalados no mercado, com marcas reconhecidas e todos com ociosidade, como fica claro nas manifestações abaixo: No caso de um aumento hipotético de preço de 5-10% por parte das Requerentes desta operação, a PUC Minas não teria problemas em absorver a demanda desviada, visto que atualmente temos ociosidade de vagas no curso mencionado (PUC; SEI 1443182). Sim ... Ociosidade atual [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Em virtude das vagas ociosas e da nossa infraestrutura (STE; SEI 1432202). Isso posto, mesmo detendo do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE], eventual exercício de poder de mercado seria facilmente superado pela mudança para outra IES. No dizer de uma IES, ela é uma “Instituição consolidada no mercado com infraestrutura de porte para absorver a demanda” (Ânima, SEI 1432202). V.2.2.4 Engenharia Elétrica O caso da Engenharia Elétrica é outro que representa uma crise nos cursos presenciais. As IES com alunos em 2022 atualizaram a posição para 2023 e a redução foi generalizada:

o mercado perdeu 247 alunos, que perfaziam 40% das matrículas, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Tabela 8 - Participação no mercado de graduação presencial 2022/2023 Engenharia Elétrica em Belo Horizonte [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Grupo 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Centro Universitario Estacio De Belo Horizonte YDUQS [50 a 60] [10 a 20] 85 13,30% Centro Universitario Newton Paiva NP [40 a 50] [10 a 20] 68 10,64% - YDUQS + NP [100 a 200] [20 a 30] 153 23,94% Centro Universitario Una Anima Educacao [100 a 200] [30 a 40] 147 23,00% Centro Universitario De Belo Horizonte Anima Educacao [70 a 80] [10 a 20] 162 25,35% Universidade Fumec [0 a 10] [0 a 10] 0 0,00% Faculdade Pitagoras De Belo Horizonte Cogna Educacao [60 a 70] [10 a 20] 177 27,70% Centro Universitario Unihorizontes [0 a 10] [0 a 10] - Total [300 a 400] [90 a 100] 639 100,00% HHI antes [2000 a 3000] HHI antes 2229,40 HHI depois [2000 a 3000] HHI depois 2512,51 ∆HHI [300 a 400] ∆HHI 283,11 Fonte: Censo 2022, Requerentes e concorrentes. Tal desempenho é compatível com o cenário negativo esboçado pelo teste de mercado e confere com a opinião da PUC: A demanda pelo profissional de engenharia elétrica em Belo Horizonte está se recuperando, segundo dados da RAIS, mas ainda possui quantidade de vínculos trabalhistas abaixo do nível no ano de 2010. O número de formandos em engenharia elétrica pode ser maior do que a demanda do mercado (SEI 1443182).

Como nos dois outros cursos presenciais, se a debilidade da demanda pode indicar menos oportunidades para entrada de novos concorrentes nesse mercado, a existência de ociosidade em IES incumbentes representa força significativa para desincentivar elevações de preço a partir da operação pretendida, quando mais face a concorrentes empoderados. Em outras palavras, a rivalidade exercida por concorrentes já instaladas, ainda mais com IES que fazem parte de grandes grupos educacionais em âmbito nacional, é suficiente para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes. V.2.2.5 Conclusão graduação presencial O padrão dos três mercados relevantes analisados acima é similar. De um lado, foi detectada a queda do número de alunos matriculados, em indicativo de dificuldade à entrada de concorrentes nos últimos 5 anos. Por outro lado, as IES concorrentes das Requerentes nesses mercados fazem parte de grandes grupos educacionais em âmbito nacional e contam com patamares de participação de mercado superior ou similar às Requerentes. Com a capacidade instalada para a oferta desses cursos, essas IES poderiam absorver o desvio de demanda decorrente de eventual incremento de preço por parte das Requerentes, contendo, assim, a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.3 Graduação EaD V.2.3.1 Análise geral Em movimento oposto ao visualizado no mercado de graduação presencial, a graduação EaD tem se mostrado, no geral, atrativa.

Como já comentado, as alterações regulatórias de 2017 incentivaram o investimento no moderno ambiente tecnológico, fenômeno que se manteve até 2023. É certo que neste ano de 2024 vivencia-se a interrupção para a edição de novos cursos, cujo real impacto nos mercados só será conhecido a posteriori. A expectativa, todavia, é que se tenha o aperfeiçoamento do aparato regulatório, no sentido de favorecer a qualidade dos serviços prestados aos consumidores. O que se pode dizer para os mercados relevantes de graduação EaD é que em praticamente todos ocorreram entradas nos últimos 5 anos, indicando assim que as barreiras afetas ao investimento inicial (em marketing e infraestrutura), ao ambiente regulatório e à concorrência, fatores arrolados no teste de mercado, não cercearam por completo a iniciativa das IES. Pretendendo facilitar a leitura, as tabelas completas com as estruturas dos mercados estão no Anexo II, permanecendo no texto principal os elementos centrais para o entendimento da dinâmica concorrencial. Registre-se que tais tabelas abrangem o biênio 2023/2022 e não o período de 5 anos, em razão da entrada da NP nos mercados, afora o de Belo Horizonte, ter se dado em 2023. Nem por isso os acontecimentos a partir de 2019 foram relegados. No texto as entradas identificadas pelas requerentes (SEI 1412397) foram comentadas, pretendendo discernir o real papel das barreiras.

V.2.3.2 Belo Horizonte V.2.3.2.1 Análise geral A graduação EaD em Belo Horizonte consiste no maior conjunto de mercados, com vários incumbentes de diferentes características, desde os mais singulares até os de grande complexidade. Na cena, as Requerentes assumem papel proeminente ao deterem capacidade de interferência na formação de preços, tendo em tela que possuíam parcelas de mercado superiores a 30% em todos os cursos de graduação a distância que exigiram o rito ordinário. A despeito de tamanho potencial, a comparação dos anos de 2022 e 2023 revela que os mercados são disputados e dificilmente a prática de preços destoantes dos concorrentes levaria a algum êxito. A robustez da economia local transparece, por exemplo, nas significativas entradas nos mercados relevantes desta operação. Com efeito, nos últimos 5 anos em todos eles entraram mais do que 10 IES e em 7 foram mais de 20 novos concorrentes. Aparentemente não são todas que conseguem angariar alunos que efetivam a matrícula, mas é factível admitir que nem o capital requerido inicialmente, nem as questões regulatórias e nem o poderio das incumbentes afastaram interessados. O quadro abaixo apresenta o total de entrantes para cada mercado.

Quadro 4 – Entradas nos mercados relevantes de graduação EaD em Belo Horizonte 2019/2023 Mercado Relevante Total de Entrantes Administração 25 Análise e Desenvolvimento de Sistemas 29 Ciência da Computação 13 Ciências Contábeis 21 Estética e Cosmética 12 Gestão Comercial 20 Gestão de RH 19 Gestão Financeira 16 Letras 23 Logística 22 Marketing 27 Processos Gerenciais 16 Sistemas de Informação 16 Fonte: Requerentes Na sequência serão apresentados elementos que ajudam a compreender a dinâmica concorrencial local para subsidiar a decisão sobre a operação em análise. V.2.3.2.2 Market share nos cursos A tabela abaixo traz a participação das Requerentes nos mercados de EaD em Belo Horizonte. Não é demais dizer que o teste de mercado não alcançou todas as IES atuantes, e também que nem todas IES consultadas responderam as informações. O quadro então tende a subdimensionar a contribuição das concorrentes e, dessa forma, a superdimensionar a participação das Requerentes. O que se pode arguir é que o fenômeno certamente não é predominante, pois os maiores players responderam, e ainda porque a diferença de matrículas da NP entre 2022 e 2023, com base nos respectivos censos, não alcançou 500 alunos na graduação a distância e reduziu nos cursos presenciais.

Tabela 9 – Participação das Requerentes nos cursos EaD Belo Horizonte 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Curso IES Requerentes 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Administração YDUQS [1000 a 2000] [20 a 30] 1181 24,98% IES NP [400 a 500] [0 a 10] 557 11,78% Yduqs + NP [1000 a 2000 [30 a 40] 1738 36,76% Análise e desenvolvimento de sistemas YDUQS [1000 a 2000 [20 a 30] 1331 32,69% NP [500 a 600] [10 a 20] 508 12,48% Yduqs + NP [2000 a 3000] [40 a 50] 1839 45,16% Ciência da computação YDUQS [300 a 400] [30 a 40] 271 49,63% NP [0 a 100] [0 a 10] 53 9,71% Yduqs + NP [400 a 500] [30 a 40] 324 59,34% Ciências contábeis YDUQS [700 a 800] [20 a 30] 772 24,76% NP [400 a 500] [10 a 20] 501 16,07% Yduqs + NP [1000 a 2000 [30 a 40] 1273 40,83% Estética e cosmética YDUQS [100 a 200] [10 a 20] 168 20,92% NP [0 a 100] [10 a 20] 85 10,59% Yduqs + NP [200 a 300] [20 a 30] 253 31,51% Gestão comercial YDUQS [400 a 500] [20 a 30] 473 27,00% NP [100 a 200] [0 a 10] 134 7,65% Yduqs + NP [500 a 600] [30 a 40] 607 34,65% Gestão de RH YDUQS [700 a 800] [20 a 30] 843 26,22% NP [100 a 200] [0 a 10] 239 7,43% Yduqs + NP [900 a 1000] [30 a 40] 1082 33,65% Gestão financeira YDUQS [300 a 400] [20 a 30] 442 26,36% NP [100 a 200] [0 a 10] 189 11,27% Yduqs + NP [500 a 600] [30 a 40] 631 37,63% Letras (licenciatura) YDUQS [200 a 300] [30 a 40] 340 27,27% NP [0 a 100] [0 a 10] 109 8,74% Yduqs + NP [300 a 400] [30 a 40] 449 36,01% Letras (licenciatura + bacharelado) YDUQS [300 a 400] [30 a 40] 369 27,62% NP [0 a 100] [0 a 10] 109 8,16% Yduqs + NP [300 a 400] [30 a 40] 478 35,78% Logística YDUQS [300 a 400] [20 a 30] 381 23,08% NP [100 a 200] [0 a 10] 139 8,42% Yduqs + NP [400 a 500] [30 a 40] 520 31,50% Marketing (tecnólogo) YDUQS [200 a 300] [20 a 30] 495 28,05% NP [0 a 100] [0 a 10] 135 7,65% Yduqs + NP [300 a 400] [30 a 40] 630 35,69% Processos gerenciais YDUQS [300 a 400] [20 a 30] 382 19,60% NP [100 a 200] [0 a 10] 236 12,11% Yduqs + NP [500 a 600] [30 a 40] 618 31,71% Sistemas de informação YDUQS [300 a 400] [30 a 40] 367 40,64% NP [0 a 100] [0 a 10] 56 6,20% Yduqs + NP [400 a 500] [30 a 40] 423 46,84% Fonte:

Censo 2022 e Requerentes. As estruturas de cada curso com as participações das concorrentes encontram-se no Anexo I. Destaca-se, de antemão, a presença de grandes IES com atuação nacional na oferta de cursos EAD no município, como Cogna, Vitru, Ânima e Cruzeiro do Sul, capazes de rivalizar com as Requerentes. V.2.3.2.3 Análise de rivalidade por curso V.2.3.2.3.1 Administração Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos alunos matriculados no curso EAD em Belo Horizonte. A perspectiva da evolução do curso de Administração delineada pelo teste de mercado é balanceada entre aqueles que vislumbram a expansão e os que acreditam em uma estagnação. Quando se analisa as respostas, percebe-se que a predominância é a do cenário favorável entre os incumbentes. Dentre as falas, é factível realçar: É um dos cursos com maior procura dentro do EaD, portanto estamos com a previsão de aumento do número de alunos na região (Multivix; SEI 1432472). Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; SEI 1443186). Vamos lançar um novo curso e expandir a divulgação (Fumec; SEI 1443186). Na dimensão real das alterações no quadro de matrículas, é visível uma estabilidade entre as Requerentes, Cogna e a Vitru, IES com mais matrículas nos anos de 2022 e 2023. Ao se atentar aos demais, por sua vez, chama a atenção a evolução da Ânima (Centro Universitário Una), de 16 para 506 alunos.

E como este caso, também é possível mencionar a Cruzeiro do Sul (53 para 157 alunos), Unifatecie (25 para 135 alunos) e Unifecaf (3 para 33 alunos). Tal comportamento tende a construir um padrão no qual as Requerentes e algum grande grupo sustentam um bom pedaço do mercado, sendo ameaçadas por outro grupo de peso e por várias IES menores. Aliás, é relevante esclarecer que o teste de mercado visou as maiores IES e com isso o quadro para 2023 é capaz de estar mascarando o peso que as menores adquirem, quando agregadas. De qualquer forma, com os dados disponíveis conclui-se que a conjunção desses fatores fortalece a rivalidade, exigindo que os players procurem ações estratégicas e operacionais na direção de conferir vantagens competitivas. Como saldo, o consumidor receberá um rol mais amplo de alternativas. V.2.3.2.3.2 Análise e Desenvolvimento de Sistemas Com a operação, as Requerentes, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] alunos matriculados em 2023, passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]dos alunos matriculados no curso EAD em Belo Horizonte . Além delas, várias outras IES ofertam o curso no município, com destaque para Ânima, Cogna, Unip e Cruzeiro do Sul. O mercado mostrou-se mais otimista com relação aos cursos associados à tecnologia da informação. Para o de Análise e Desenvolvimento de Sistemas, mais de 70% dos respondentes foram favoráveis a uma expansão futura. Ao se contar aqueles que efetivamente estão atuando, o percentual se robustece.

Área atrativa no mercado de trabalho, com forte demanda de vagas (AIUA Educacional; SEI 1432472). Cursos voltados a área de tecnologia estão com boa empregabilidade. A tendência da utilização de aí é crescer, o que faz com que os estudantes procurem mais cursos desta área (Assupero; SEI 1432472). Crescimento recorrente nos últimos anos (Vitru; SEI 1432472). No curso de Análise e Desenvolvimento de Sistemas o padrão na evolução das matrículas, novamente, se manifesta. As [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Vitru variam as respectivas participações em mais ou menos 5%, enquanto a Ânima eleva sua fatia de 1% para 13%, e outros menores, como a Metodista, ampliam ou garantem seus percentuais de matrículas. Nesse sentido as posições relativas podem ser ameaçadas e exigem políticas de preço que considerem os concorrentes. No presente curso isto é mais verdadeiro pois 90% das IES que responderam o teste de mercado ofertam-no e quase todas possuem ociosidade, limitando o exercício de poder de mercado. V.2.3.2.3.3 Ciência da Computação Com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] alunos matriculados, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado EAD do curso de ciência da computação em Belo Horizonte. O curso de Ciência da Computação trilha caminho similar ao de Análise e Desenvolvimento de Sistemas, naquilo que diz respeito a um cenário de evolução positiva, embora um menor número de respondentes tenha indicado a perspectiva de expansão.

Ramo que teve uma queda de demanda, mas que agora com a IA e seus ramos de atuação está em nova crescente (Instituto Ensinar; SEI 1432472). Nossa visão de maneira geral, é que a tendência atual do mercado brasileiro de ensino superior seja de estagnação do crescimento de novas matrículas e número total de alunos. Para cursos de tecnologia, existe uma concorrência elevada com cursos livres o que tem feito com que essa demanda tenha uma tendência de retração (Ser Educacional; SEI 1443186). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O caso do curso de Ciência da Computação, todavia, se difere dos anteriores em razão das Requerentes terem [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de 2022 para 2023. O fator que influiu para tanto foi a escalada da Ânima, do patamar de 6% para 30%, superando os 22% da União das Americas, até então segunda colocada. A rivalidade manifesta é alimentada pela presença de cursos ofertados por mais da metade das IES que completaram o teste de mercado, com a maior parte delas trabalhando com ociosidade. V.2.3.2.3.4 Ciências Contábeis Em Ciências Contábeis, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O curso de Ciências Contábeis é um exemplo de mercado que não se mostra tão promissor junto às IES, com posicionamentos bem divididos. Sem crescimento considerável (Vitru; SEI 1432472).

O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Aumento de captação e de polos (Ânima; SEI 1432472). Nos últimos 4 anos, tanto as pesquisas de previsão de demanda de mercado, quanto os resultados dos grupos educacionais mostram que a captação de novos alunos do ensino superior tem perdido força. Esse é um cenário preocupante, pois com a estagnação da captação, os concorrentes têm brigado por preço e isso pode colocar em risco a qualidade da educação [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Independente dos cenários, o padrão retorna no curso de Ciências Contábeis, no qual as Requerentes se situam em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Cogna [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Ânima, mais uma vez, apresentou um incremento relativo diferenciado, de 2% para 11%. Chama a atenção neste curso o elevado número de ofertantes (mais de 50) que possuíam pelo menos um aluno em 2022. Ou seja, há bastante rivalidade na oferta de Ciências Contábeis no município. V.2.3.2.3.5 Estética e Cosmética No curso de Estética e Cosmética, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O curso de Estética e Cosmética tem um número menor de ofertantes e divide a opinião das IES a respeito de seu fortalecimento. No momento o curso não está com grande procura. O campo de atuação do concluinte não é muito amplo, devido às DCNS do curso. Estudantes preferem fazer cursos de especialização, com menor duração (Assupero; SEI 1432472).

Vamos lançar um novo curso e expandir a divulgação (Fumec; SEI 1443186). Nesse curso as Requerentes apresentaram uma pequena queda de participação de 2022 para 2023, assim como a Cogna. Vitru e Ânima tiveram crescimento no número de alunos matriculados. Além dessas IES, outras grandes, como Cruzeiro do Sul e Ser Educacional também ofertam o curso. Assim, entende-se que há rivalidade suficiente para cercear qualquer exercício de poder de mercado. V.2.3.2.3.6 Gestão Comercial Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As IES participantes do estudo de mercado não configuraram uma posição hegemônica relativa ao futuro do curso de Gestão Comercial, com leve tendência favorável à expansão. É um curso com uma procura mediana, portanto estamos com a previsão de aumento do número moderado de alunos na região (Multimix; SEI 1432472). Aumento de captação e de polos (Ânima; SEI 1432472). Curso que mantém a demanda, sem alteração na procura. (Instituto Ensinar; SEI 1432472). Pode ter contribuído para esse estado de espírito a estabilidade na distribuição de matrículas entre 2022 e 2023, que envolveu as Requerentes, a Cogna e a Vitru. A Ânima manteve o bom desempenho anotado para os outros cursos já comentados e, de 3% em 2022, alcançou 14% em 2023. Neste curso também se destaca a presença de muitos concorrentes com cifras mais comedidas, que no agregado desestimulam o exercício de poder de mercado.

V.2.3.2.3.7 Gestão de Recursos Humanos Após a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cisão em dois blocos compostos pelos participantes do teste de mercado está também presente nas expectativas associadas ao mercado do curso de Gestão de Recursos Humanos, com a visão otimista bem entranhada entre os maiores players. Curso mantém mesma curva de demanda há alguns anos. Não há nenhum movimento atual que indique eventual crescimento (Assupero; SEI 1432472). Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; SEI 1443186). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Crescimento recorrente nos últimos anos (Vitru; SEI 1432472). Tal qual no curso de Gestão Comercial, no de Gestão de Recursos Humanos as Requerentes, Cogna e Vitru pouco alteraram sua participação entre 2022 e 2023, sendo que as três mantiveram a maioria das matrículas. Simultaneamente, a Ânima subiu de 3% para 10%. Neste curso também é notável a quantidade de IES que ofertam o curso ainda que com um número baixo de alunos matriculados. Como a maioria dessas IES menores não foi oficiada, é possível que a participação das Requerentes esteja superdimensionada para 2023. De qualquer forma, entende-se que há rivalidade suficiente para coibir um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

V.2.3.2.3.8 Gestão Financeira Em Gestão Financeira, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] alunos matriculados em 2023, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Encorpando o conjunto de mercados nos quais a divisão entre adeptos de um cenário positivo e outro negativo é equilibrada, o curso de Gestão Financeira recebeu, por exemplo, os comentários abaixo. Apesar de não possuirmos oferta desse curso na região, é um curso que consideramos com potencial de crescimento moderado (Multivix; SEI 1432472). Curso maduro e com mercado de trabalho estável (AIUA Educacional; SEI 1432472). Curso se manteve com baixa procura na região durante todo o ano de 2023 (Unisa; SEI 1443186). Curso não apresenta nenhum movimento de curva de crescimento no momento. Já possui demanda razoável, além de ser um curso que envolve muitos cálculos, atraindo alunos específicos da área (Assupero; SEI 1432472). Na linha dos dois últimos cursos, no de Gestão Financeira as participações das Requerentes, Cogna e Vitru se alteraram em mais ou menos [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Ânima ascendeu 7%. Além dos grandes grupos já mencionados, ressalta-se o número elevado de IES que ofertam o curso no município, o que, certamente, contribuiu para uma baixa probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

V.2.3.2.3.9 Letras (licenciatura) Com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] alunos matriculados em 2023 no curso de Letras (licenciatura), as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Os dois cursos de Letras representam os mais desacreditados dos mercados. Para a licenciatura, apenas 5 IES vislumbram algum crescimento e todas integram grandes redes. Curso sem demanda de alunos (Instituto Ensinar; SEI 1432472). Retração ... Por decisão interna da empresa (Facvest; SEI 1432472). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Aumento de captação e de polos (Ânima; SEI 1432472). Mesmo em uma condição tida como desfavorável, esse curso não se deslocou do padrão identificado. Cogna e Vitru estão estabelecidas próximas no patamar de [ACESSO RESTRITO AO CADE], quando somadas, e a Ânima avança um pouco. Todas são acompanhadas por uma miríade de IES que gravitam com poucas matrículas. O grande número de IES que ofertam o curso, além da presença de grandes grupos, indicam baixa probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação pelas Requerentes. V.2.3.2.3.10 Letras (licenciatura e bacharelado) Nesse curso as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando que a aglutinação entre o curso de Letras de licenciatura e o de bacharelado é de pequeno vulto, os dois mercados andam em paralelo.

Dessa forma, assim como no curso anterior, se observa baixa probabilidade de exercício de poder de mercado após a operação pelas Requerentes. V.2.3.2.3.11 Marketing No curso de marketing as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] O mercado do curso de Marketing integra o conjunto de mercados para os quais não há forte predominância de perspectivas pessimistas ou otimistas. Curso maduro, mercado de trabalho estável (AIUA Educacional; SEI 1432472). Sem crescimento considerável (Vitru; SEI 1432472). Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; SEI 1443186). Vamos lançar um novo curso e expandir a divulgação (Fumec; SEI 1443186). O que há de diferente é que o mercado do curso de Marketing foge um pouco do padrão. A tríade Requerentes, Cogna e Vitru continua responsável por aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] das matrículas, porém se observou que a disputa entre as três foi mais vigorosa, com a Vitru ampliando sua participação de 12% para 23% e a Cogna [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A YDUQS, por sua vez, viu sua participação cair quase 5 pontos percentuais. Por fim, a Ânima cresceu 10 pontos percentuais de 2022 para 2023. Além da rivalidade existente entre essas IES, existem diversas outras que ofertam o curso no município, reduzindo, portanto, a probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.2.3.2.3.12 Logística No curso de logística as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Também fazendo parte do maior bloco caracterizado por uma tendência de repartição entre otimistas e pessimistas, o curso de logística deu azo a diferentes comentários. A cidade é um importante centro econômico e comercial, com uma infraestrutura significativa de transporte e logística. A presença de grandes centros de distribuição, indústrias e comércio pode gerar uma demanda constante por profissionais de Logística. O crescimento do comércio eletrônico, a necessidade de cadeias de suprimentos eficientes e a inovação tecnológica no setor são tendências que podem aumentar a demanda por profissionais de Logística (Federal Educacional; SEI 1432472). Curso mantém curva de captação constante. Não há nenhum movimento evidente no mercado que mostre aumento de demanda (Assupero; SEI 1432472). Crescimento recorrente nos últimos anos (Vitru; SEI 1432472). É um curso que consideramos com potencial de crescimento moderado (Multivix; SEI 1432472). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A líder de mercado continuará sendo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Vitru também possui participação relevante no mercado. Além dessas, merece destaque a oferta do curso por Ânima, Cruzeiro do Sul e inúmeras IES menores. Dessa forma, não se vislumbra risco de exercício de poder de mercado como resultado da operação.

V.2.3.2.3.13 Processos Gerenciais As Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] As visões para o futuro do mercado do curso de Processos Gerenciais tendem a pender para o lado negativo, com mais da metade dos respondentes se situando no bloco caracterizado pelo ceticismo. Curso não teve procura na região em 2023 (Unisa; SEI 1443186). Curso com procura média no mercado (Instituto Ensinar; SEI 1432472). Aumento de captação e de polos (Ânima; SEI 1432472). Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; 1443186). As Requerentes enfrentam forte concorrência de Cogna, Vitru e Ânima e diversas IES menores, o que demonstra não haver risco de elevação de preços com a operação. V.2.3.2.3.14 Sistemas de Informação Com a operação as Requerentes passarão a ter, em 2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tal qual os demais cursos da área de tecnologia comentados anteriormente, as expectativas das IES são positivas para o de Sistema de Informação. Curso em crescimento, com forte demanda do mercado de trabalho (AIUA Educacional; SEI 1432472). Cursos voltadas a área de tecnologia estão com boa empregabilidade. A tendência da utilização de aí é crescer o que faz com que os estudantes procurem mais cursos desta área (Assupero; SEI 1432472). Crescimento recorrente nos últimos anos (Vitru; SEI 1432472). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Verifica-se que o mercado de curso de Sistema de Informação envolve boa parte das IES mais citadas anteriormente, só que a dinâmica é outra. As Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] das matrículas entre 2022 e 2023 e mesmo assim representam o maior player. A Vitru e a Ânima deixaram posições inferiores a 1% e alcançaram, respectivamente, 20% e 14%. Tem-se, portanto, uma significativa rivalidade, que ainda é potencializada por um número razoável de ofertantes e pela ociosidade referida por concorrentes no teste de mercado. V.2.3.2.3 Conclusão Apesar as participações das Requerentes nos cursos EaD analisados oscilar entre [ACESSO RESTRITO AO CADE], foi possível afastar risco de exercício de poder de mercado em todos, em função de diversas entradas desde 2019 e da existência de grandes IES em todos os cursos, como Ânima, Cogna e Vitru, além de vários players menores que também aparecem no lado da oferta. V.2.3.3 Bom Despacho V.2.3.3.1 Logística O único curso que necessitou a análise de probabilidade em Bom Despacho foi o de Logística, para o qual não consta entradas nos últimos 5 anos. Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] matriculados em 2023. Cogna e Vitru também possuem alunos matriculados. No total há apenas 5 alunos matriculados no curso em 2023.

Outras três IES (Cruzeiro do Sul, Unip e Centro Universitário Internacional) possuem autorização para ofertar o curso, mas não tiveram nenhuma matrícula em 2023. Tabela 10 - Participação no mercado de graduação EaD 2022/2023 Logística em Bom Despacho [ACESSO RESTRITO AO CADE] IES Grupo 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Universidade Estácio De Brasília YDUQS [0 a 10] [20 a 30] - - Centro Universitário Newton Paiva NP [0 a 10] [20 a 30] - - - NP + YDUQS [0 a 10] [40 a 50] - - Fonte: Elaboração Cade O curso de logística em Bom Despacho, sem dúvida, é de tamanho diminuto, com as 5 matrículas em 2023 e 4 em 2022, contando com a presença das Requerentes, Cogna e Vitru. Nessas condições, a análise de participação perde o sentido pois uma ou duas matrículas alteram os parâmetros de maneira intensa, sem impactos concorrenciais. Por conseguinte, em função do tamanho, da reduzida demanda e de existirem alternativas no local, a operação não deverá interferir no mercado em questão. V.2.3.4 Contagem V.2.3.4.1 Análise geral Como demonstrado anteriormente, em Contagem apenas dois cursos passaram para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado no município: Análise e Desenvolvimento de Sistemas e Marketing. Os mercados em Contagem têm crescido de forma consistente, com 10 entradas no curso de Análise e Desenvolvimento de Sistemas e 14 no de Marketing.

Não sem motivo, o teste de mercado captou o otimismo entre os concorrentes, seja entre as incumbentes seja entre as IES menores que gravitam nas fronteiras do mercado. Tabela 11 - Participação das Requerentes nos cursos EaD Contagem 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Curso IES Requerentes 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Análise e desenvolvimento de sistemas YDUQS [200 a 300] [20 a 30] 173 34,95% IES NP [40 a 50] [0 a 10] - - Yduqs + NP [200 a 300] [30 a 40] 173 34,95% Marketing YDUQS [50 a 60] [30 a 40] 54 29,03% Fonte: Elaboração Cade V.2.3.4.1 Análise e Desenvolvimento de Sistemas Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] O curso de Análise e Desenvolvimento de Sistemas demonstra algum vigor no município de Contagem, com mais da metade dos respondentes consignando uma boa expectativa de expansão. A evolução da série histórica sustenta o ânimo evidenciado para o curso, que desde 2021 é ofertado por diversas IES. Tem-se que o número de alunos mais do que dobrou entre 2022 e 2023 e assim mesmo persiste ociosidade em 13 das 14 IES ofertantes. Sublinha-se que o crescimento recente está se dando em torno dos maiores grupos [ACESSO RESTRITO AO CADE] A existência de rivalidade afasta qualquer preocupação concorrencial advinda da operação.

V.2.3.4.2 Marketing Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ao se tratar do curso de Marketing, de imediato verifica-se a estabilidade no mercado, com pequenas oscilações no número total de matrículas (crescimento de 9% entre 2021 e 2022 e decréscimo de 4% entre 2022 e 2023). Ainda assim metade das IES consultadas crê na expansão, como reforçado nos seguintes registros: Quanto ao curso de Marketing (tecnólogo), a procura dos alunos pelo curso tem mostrado crescimento, principalmente alavancada pelo destaque de Marketing Digital. Ofertas e oportunidades de emprego na área atraem mais alunos para a realização do curso (Assupero; SEI 1442398). É um dos cursos com maior procura dentro do EaD, portanto estamos com a previsão de aumento do número de alunos na região (Multivix; SEI 1442398). Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; SEI 1442398). Desenvolvimento de um novo curso e uma mova modelagem (Fumec; SEI 1442398). Vale destacar ainda as participações das maiores concorrentes. Entre 2022 e 2023 a Ânima avançou de 1% do mercado para 14%, enquanto a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Aqui também é factível salientar a Vitru, ao progredir de 17% para 25% do mercado. A oscilação de participação parece demonstrar existência de rivalidade no mercado. Dessa forma, esta SG não vê riscos concorrenciais decorrentes da operação no mercado.

V.2.3.5 Lagoa Santa V.2.3.5.1 Análise geral Em Lagoa Santa, três cursos passaram para a análise de probabilidade: Análise e Desenvolvimento de Sistemas, Ciências Contábeis e Gestão Financeira, sendo que em nenhum deles existiu alguma entrada desde 2019. De fato, os mercados analisados em Lagoa Santa possuem poucos alunos matriculados, como se vê na tabela abaixo. Tabela 12 - Participação das Requerentes nos cursos EaD Lagoa Santa 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Curso IES Requerentes 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Análise e desenvolvimento de sistemas YDUQS [30 a 40] [20 a 30] 19 27,14% IES NP [0 a 10] [0 a 10] - - Yduqs + NP [30 a 40] [30 a 40] 19 27,14% Ciências contábeis YDUQS [10 a 20] [10 a 20] 7 10,94% NP [0 a 10] [0 a 10] - - Yduqs + NP [10 a 20] [20 a 30] 7 10,94% Gestão financeira YDUQS [0 a 10] [20 a 30] 7 20,59% NP [0 a 10] [0 a 10] - - Yduqs + NP [10 a 20] [20 a 30] 7 20,59% Fonte: Elaboração Cade V.2.3.5.2 Análise e Desenvolvimento de Sistemas No curso de graduação EaD em Análise e Desenvolvimento de Sistemas as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em relação aos comentários dos players consultados sobre possibilidade de crescimento do mercado, destaca-se dois que citaram já existirem muitos concorrentes ofertando o curso no município. Muitos players já atuando (Ânima; SEI 1442392). Grande quantidade de players de EAD no município com market share elevado (Cruzeiro do Sul;

SEI 1442392). Verifica-se que além das Requerentes, outros 4 grupos ofertam o curso no município: Vitru, Cruzeiro do Sul, Cogna e a Faculdade Multivix Serra. A Vitru, por exemplo, em 2022 detinha 20% das matrículas e em 2023 alcançou 41%. A Cogna, em sentido oposto, [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto as Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], só que em termos absolutos [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Logo, não é razoável imaginar que a operação terá o condão de influenciar as condições concorrenciais do mercado, ainda mais quando da ciência que 11 dos 19 grupos que participaram do teste de mercado admitiram a ociosidade nos seus cursos de Análise e Desenvolvimento de Sistemas. V.2.3.5.3 Ciências Contábeis Em Ciências Contábeis as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Além das Requerentes, Unip, Cogna, Vitru e Cruzeiro do Sul ofertam o curso no município. Conquanto a viabilidade de entrada não seja tão favorável como mencionado acima, importa reconhecer que há disputa interna, tanto que todos os participantes alteraram, entre 2022 e 2023, sua participação no mercado: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Cruzeiro do Sul de 2º para 4º; a Vitru de 3º para 1º; e as Requerentes de 4º para 3º. Ao se conjugar a esse fato a participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e a pequena variação do HHI [ACESSO RESTRITO AO CADE], a probabilidade da operação favorecer a elevação de preços é diminuta.

V.2.3.5.4 Gestão Financeira Com apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados em 2023, as Requerentes alcançarão [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado a partir da operação. E conforme o padrão antes observado, a [ACESSO RESTRITO AO CADE], ao mesmo tempo em que a Vitru pula de 18% para 53%. Como as informações sobre barreiras à entrada e demais comentários também não se afastam do curso anterior, manter-se-á a conclusão de que a chegada de novos grupos não é trivial e que há um rodízio de posições no que diz respeito à participação no total de matrículas, indicando rivalidade. O que diferencia o curso de Gestão Financeira é que seu tamanho é ainda menor e aí alterações de alguns poucos alunos são suficientes para mudanças respeitáveis na participação. Pondera-se, então, que a operação não tem vulto para propiciar às Requerentes vantagens comparativas frente, no mínimo, aos demais incumbentes. V.2.3.6 Sabará V.2.3.6.1 Análise geral Em Sabará 9 cursos passaram à etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado, conforme tabela 13 abaixo. Dentre eles, 7 receberam alguns poucos entrantes nos últimos 5 anos, o que não foi suficiente para disseminar perspectivas otimistas. Isso é o que se conclui da visão transmitida pelas respostas do teste de mercado, bem negativa quanto ao futuro dos mercados selecionados para o rito ordinário.

Destoam desse padrão os cursos de Análise e Desenvolvimento de Sistemas e de Ciências da Computação, para os quais encontram-se manifestações mais favoráveis. Não é desarrazoado supor que uma variável que dá conta de explicar parte da situação seja o pequeno tamanho dos mercados. Alguns são tão reduzidos, aliás, que a própria análise da participação de mercado fica comprometida, uma vez que movimentos marginais trazem alterações percentuais substantivas, porém sem o menor significado econômico.

Tabela 13 - Participação das Requerentes nos cursos EaD Sabará 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Curso IES Requerentes 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Administração YDUQS [10 a 20] [10 a 20] 2 4,88% IES NP [0 a 10] [0 a 10] - - Yduqs + NP [10 a 20] [20 a 30] 2 4,88% Análise e desenvolvimento de sistemas YDUQS [10 a 20] [40 a 50] 11 52,38% NP [0 a 10] [10 a 20] - - Yduqs + NP [10 a 20] [50 a 60] 11 52,38% Ciência da computação YDUQS [0 a 10] [60 a 70] 1 25,00% NP [0 a 10] [10 a 20] - - Yduqs + NP [0 a 10] [70 a 80] 1 25,00% Ciências contábeis YDUQS [0 a 10] [0 a 10] - - IES NP [0 a 10] [10 a 20] 4 13,33% Yduqs + NP [10 a 20] [20 a 30] 4 13,33% Gestão de RH YDUQS [0 a 10] [10 a 20] 9 28,13% IES NP [0 a 10] [10 a 20] - - Yduqs + NP [10 a 20] [20 a 30] 9 28,13% Letras (licenciatura) YDUQS [0 a 10] [10 a 20] 3 23,08% IES NP [0 a 10] [0 a 10] - - Yduqs + NP [0 a 10] [20 a 30] 3 23,08% Letras (licenciatura e bacharelado) YDUQS [0 a 10] [10 a 20] 3 23,08% IES NP [0 a 10] [0 a 10] - - Yduqs + NP [0 a 10] [20 a 30] 3 23,08% Logística YDUQS [0 a 10] [0 a 10] - - IES NP [10 a 20] [40 a 50] 3 15,00% Yduqs + NP [10 a 20] [40 a 50] 3 15,00% Processos gerenciais YDUQS [0 a 10] [20 a 30] - - IES NP [0 a 10] [30 a 40] 3 15,00% Yduqs + NP [10 a 20] [50 a 60] 3 15,00% Fonte:

Elaboração Cade Apesar de participações elevadas em alguns cursos, o baixo número de alunos indica não haver grandes riscos à concorrência como resultado da operação. O que se pode inferir é que a densidade econômica da atividade de ensino superior em Sabará atrai poucas novas IES e as incumbentes, geralmente os grandes grupos, disputam entre si a pequena demanda existente. Afora essa possibilidade, a oferta de cursos similares em localidades próximas, inclusive Belo Horizonte, está no leque de opções dado que os municípios são próximos. Por conseguinte, como a operação não envolve a incorporação de grande contingente de alunos, ainda que em um ou outro curso o impacto relativo seja alto, não deverá ser acompanhado de pressões concorrenciais que alterem a dinâmica local. A análise que se segue traz elementos para sustentar essa conclusão. V.2.3.6.2 Administração[27] Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Dois terços das respondentes pontuaram que o mercado do curso de Administração estagnará ou retrocederá, a despeito das 5 entrantes nos últimos 5 anos. Análise histórica da base de alunos no Polo de Sabará nos últimos 2 anos. Não houve alteração relevante no volume de alunos matriculados (Cruzeiro do Sul; SEI 1442389). Sem crescimento considerável (Vitru; SEI 1442389). O que se nota é que, de fato, os grandes grupos prevalecem, sem que a rivalidade desapareça. Além das Requerentes, existem mais 7 IES ofertando o curso no município.

Vitru é a líder de mercado, seguida pela Cruzeiro do Sul e as Requerentes. Cogna também é um player relevante. Em função do baixo número de alunos no mercado não se vislumbra grandes prejuízos à concorrência como resultado da operação. V.2.3.6.3 Análise e Desenvolvimento de Sistemas Com a operação, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados em Análise e Desenvolvimento de Sistemas, curso que teve 5 entrantes no período 2019/2023. As IES se dividem de forma mais equilibrada entre os cenários positivos e negativos, com destaque para o fato dos grandes grupos incumbentes pertencerem ao bloco com visão favorável. Cursos na área de Informática estão em crescimento, com procura cada vez maior de alunos pela área. Acredito que o crescimento deva continuar nos próximos anos, uma vez que a IA está cada vez mais presente, gerando empregos, o que atrai a alunos a realizarem cursos voltados a esta área (Assupero; SEI1442389). Apesar de não ofertarmos o curso na região, é um dos cursos com maior procura no mercado, portanto estamos com a previsão de aumento do número de alunos na região (Multivix; SEI 1442389). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Logo, não causa espécie a informação que as Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE] das matrículas, enquanto a Vitru elevou sua participação de 14% para 33% e a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Devido ao baixo número de alunos e existência de outros players no município, esta SG entende que a operação não gera risco à concorrência no município. V.2.3.6.4 Ciências da Computação Com apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados em 2023, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Destaca-se que, com a operação, houve o acréscimo de apenas um aluno. Em função do tamanho do mercado (em 2023 havia apenas 8 alunos matriculados) e da existência de pelo menos mais dois concorrentes: Cruzeiro do Sul e Facvest, que juntas com a NP entraram no mercado nos últimos 5 anos, esta SG não vislumbra riscos à concorrência decorrentes da operação. V.2.3.6.5 Gestão de Recursos Humanos No curso as Requerentes, que entraram no mercado nos últimos 5 anos, passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Além das Requerentes há outros grandes grupos ofertando o curso, como a Vitru, Cogna, que também são entrantes mais recentes, e Cruzeiro do Sul. O total de alunos matriculados em 2023 foi 51, quase o dobro do número de alunos matriculados em 2022, o que indica que houve uma demanda maior pelo curso. Perante o reduzido tamanho do mercado, para ele não se vislumbra nenhum prejuízo à concorrência decorrente da operação. V.2.3.6.6 Letras (licenciatura e bacharelado) Com apenas[ACESSO RESTRITO AO CADE] alunos matriculados em letras (licenciatura e bacharelado) em 2023, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE].

O mercado total apresentou 22 alunos matriculados em 2023. Apesar do número pequeno de alunos matriculados, há outras 4 IES, 3 das quais entraram desde 2019), que ofertam o curso em Sabará. Logo, não se vislumbra nenhum prejuízo à concorrência decorrente da operação nesse mercado. V.2.3.6.7 Processos Gerenciais As Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Apesar de apenas 23 alunos matriculados no curso no total em 2023, há outras 5 IES autorizadas a ofertarem o curso no município, sendo que 4 entraram a partir de 2020. Dessas, 3 não tiveram matrículas em 2023, demonstrando uma queda na demanda pelo curso. Em função do tamanho do mercado e da existência de concorrentes, não se vislumbra nenhum prejuízo à concorrência decorrente da operação. V.2.3.6.8 Ciências Contábeis As Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] De 2022 a 2023 as Requerentes, que tiveram alunos matriculados a partir de 2021, [ACESSO RESTRITO AO CADE] Como consequência do pequeno número de matrículas, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a Vitru ganhou 24%. Em função do tamanho do mercado e da existência de concorrentes, não se vislumbra nenhum prejuízo à concorrência decorrente da operação nesse mercado. V.2.3.6.9 Logística No curso de Logística que não teve entrantes nos últimos 5 anos, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] Assim como nos demais cursos analisados em Sabará, esta SG entende não haver nenhum risco à concorrência decorrente da operação.

V.2.3.7 Santa Luzia V.2.3.7.1 Análise geral Dois cursos em Santa Luzia passaram à análise de probabilidade: Análise e Desenvolvimento de Sistemas e Ciência da Computação, sendo que em nenhum deles houve entrada desde 2019. Assim como nos outros municípios, destacam-se o número baixo de alunos e a existência de grandes grupos atuando no município. Tabela 14 - Participação das Requerentes nos cursos EaD Santa Luzia 2022/2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Curso IES Requerentes 2023 2022 Matriculados Participação de Mercado do Grupo Matriculados Participação de Mercado do Grupo Análise e desenvolvimento de sistemas YDUQS [50 A 60] [20 A 30] 37 26,62% IES NP [0 A 10] [0 A 10] - - Yduqs + NP [50 A 60] [30 A 40] 37 26,62% Ciência da computação YDUQS [10 A 20] [30 A 40] 4 44,44% NP [0 A 10] [0 A 10] - - Yduqs + NP [10 A 20] [40 A 50] 4 44,44% Fonte: Elaboração Cade V.2.3.7.2 Ciência da Computação Com a operação as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] O mercado de graduação EaD em Ciência da Computação em Santa Luzia é relativamente pequeno e as respostas ao teste de mercado não indicam preocupações concorrenciais significativas derivadas da operação. Em primeiro lugar, os dados para 2023 corroboram que está havendo crescimento nas matrículas em Ciência da Computação, o que explica a perspectiva de incremento capitaneada pelos grandes grupos.

Apesar de não ofertarmos o curso na região, é um dos cursos com maior procura no mercado, portanto estamos com a previsão de aumento do número de alunos na região (Multivix; SEI 1442390). Ampliação da captação, apesar do mercado de pouca representatividade (Ânima; SEI 1442390). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE]. É possível verificar na tabela acima que a participação das Requerentes permanece elevada [ACESSO RESTRITO AO CADES], mas a contribuição da NP foi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] estudantes e há uma disputa próxima com a Ânima (33,3%) e com a[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Como também foi informado que 7 IES ofertam o curso de Ciência da Computação e possuem ociosidade, a intensidade na rivalidade não favorece a elevação de preços. V.2.3.7.3 Análise e Desenvolvimento de Sistemas Como se observa na tabela acima, as Requerentes passarão a deter [ACESSO RESTRITO AO CADE] O comportamento do mercado de Análise e Desenvolvimento de Sistemas segue padrão similar ao de Ciência da Computação: as menores IES aprumam-se em um conjunto pouco otimista enquanto as grandes advogam a melhoria do cenário para o curso. Ampliação da captação, apesar do mercado de pouca representatividade (Ânima; SEI 1442390). Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; SEI 1442390).

Nossa visão de maneira geral, é que a tendência atual do mercado brasileiro de ensino superior seja de estagnação do crescimento de novas matrículas e número total de alunos. Para cursos de tecnologia, existe uma concorrência elevada com cursos livres o que tem feito com que essa demanda tenha uma tendência de retração (Ser Educacional; SEI 1442390). Sobre a evolução recente, o número de matriculados observou incremento não só entre as Requerentes, vez que os concorrentes também elevaram o número absoluto de alunos. Percebe-se assim a rivalidade entre grandes grupos, que estão dispostos a expandir a oferta, mesmo com uma patente ociosidade expressa por 11 IES. Segundo algumas dessas empresas, o curso de Análise e Desenvolvimento de Sistemas representa: Oportunidade dada a demanda local pelo curso (Cruzeiro do Sul; SEI 1442390). Apesar de não ofertarmos o curso na região, é um dos cursos com maior procura no mercado, portanto estamos com a previsão de aumento do número de alunos na região (Multivix; SEI 1442390). O curso apresenta tendência de migração de alunos da modalidade presencial para o EAD [ACESSO RESTRITO AO CADE] Com a conjunção de embate de 3 grupos, mais ociosidade instalada e pressão de demanda, a margem para a elevação de preços por parte da Requerentes é pequena, sob o risco dos concorrentes absorverem o desvio a ser gerado junto ao alunato.

V.2.3.8 Conclusão graduação EaD A análise dos mercados relevantes identificados para a graduação EaD demonstra que há uma realidade para Belo Horizonte e outra para os demais municípios. Na capital encontra-se demanda potencial para todos os cursos, o que fica evidente com as entradas ocorridas desse 2019. De forma singular, por exemplo, o mercado de Análise e Desenvolvimento de Sistemas envolveu 29 novas IES e o de Marketing 27. Tamanho dinamismo reforça que as barreiras de entrada não foram significativas. Existe, sim, temor manifesto por parcela das IES a respeito da portaria do MEC que suspendeu a criação de novos cursos, mas ela é temporária e os possíveis efeitos só serão conhecidos após as mudanças regulatórias definitivas. Esse quadro favorável de Belo Horizonte possui nuances próprias e não é homogêneo. Se de um lado a entrada é factível, a disputa por fatias de mercado entre as incumbentes é caracterizada pela elevada concentração em grandes grupos de alcance nacional, a exemplo das Requerentes, Cogna e Vitru, com crescimento espraiado da Ânima. Também é peculiar neste mercado a larga presença de IES médias e pequenas na condição de incumbentes lutando pelo crescimento e que, quando tomadas em conjunto, podem conseguir se apropriar de margens de mercado rentáveis. O arranjo delineado ao final tem viabilizado a manutenção da concorrência no mercado de graduação EaD em Belo Horizonte, de forma que se torna difícil a um agente arbitrar preços.

Já a realidade dos mercados relevantes de outros municípios é marcada pela fragilidade. O predomínio é de mercados pequenos, quando não quase inexistentes. Neles as entradas foram exíguas, a exceção dos cursos de Análise e Desenvolvimento de Sistemas e Marketing em Contagem. Com esse histórico, fica forte o entendimento de que as barreiras são significativas, mesmo que em termos absolutos o montante final de capital necessário não seja alto. Afinal, o custo de oportunidade da alocação de capital em um mercado diminuto, no qual estão estabelecidos grandes grupos, não é favorável. O resultado a que se chega é de poucos players de peso como incumbentes e inúmeras IES menores do lado de fora. E isso não significa que os mercados sejam estáticos. Como visto, há rivalidade entre os grupos maiores e algumas vezes alguma IES menor consegue adentrar, dificultando o exercício do poder de mercado. No caso da presente operação, a fusão das Requerentes não possui estofo para alterar o status quo, muito em decorrência do pequeno porte da NP fora da capital. VI CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Em 17/10/2024, as Requerentes protocolaram [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entende-se que os escopos espacial, material e temporal da cláusula mencionada se apresentam em consonância com os precedentes do Cade e não acarretam preocupações concorrenciais.

VII CONCLUSÃO As características da operação proposta pelas Requerentes indicam, após a análise desta SG, que o vulto das IES integrantes da fusão não tem por vocação catalisar alterações que agravem a dinâmica concorrencial instalada nos mercados relevantes. O mercado de graduação presencial, restrito a Belo Horizonte, está no movimento de retração que os censos do MEC tão bem explicam. O mercado de graduação EaD, por sua vez, é relativamente pujante e diverso em Belo Horizonte, em que mesmo os grupos com forte presença em todo o Brasil precisam parametrizar seus preços às práticas de seus concorrentes. Nos demais municípios, os mercados são pequenos e a inserção da NP, menor ainda. A conformação das Requerentes, portanto, não afetará o ambiente concorrencial. A Yduqs continuará precisando olhar para o comportamento dos grandes grupos, sem desguarnecer a atenção sobre IES que estejam nas fronteiras do mercado. Consider ando o exposto, esta SG recomenda a aprovação da operação, sem restrições. [1] Entre as empresas que integram a YDUQS, podem ser citadas:

Sociedade de Ensino Superior Estácio de Ribeirão Preto Ltda., IREP - Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental, Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda., Sociedade Educacional da Amazônia Ltda., UNISÃOLUIS Educacional Ltda., Sociedade Educacional do Rio Grande do Sul Ltda., Organização Paraense Educacional e de Empreendimentos Ltda., Sociedade de Ensino Superior Estácio Amazonas Ltda., Centro de Ensino Unificado de Teresina Ltda., Faculdades Integradas de Castanhal Ltda., Sociedade Empresarial de Estudos Superiores e Tecnológicos Sant’Ana Ltda., ASSESC – Sociedade Educacional de Santa Catarina Ltda., YDUQS Educacional Ltda., Damásio Educacional Ltda., Unitoledo – Sociedade de Ensino Superior Toledo Ltda., WeMED Educação Médica S.A., Associação Região Tocantina de Educação e Cultura Ltda., Instituto de Ensino Superior da Amazônia Ltda., Sociedade de Educação do Vale do Ipojuca Ltda., Sociedade Educacional Ideal Ltda., e Ibmec Educacional Ltda. [2] Em 2022 a NP detinha polos ativos para EaD em: (i) Belo Horizonte/MG; (ii) Betim/MG; (iii) Bom Despacho/MG; (iv) Contagem/MG; (v) João Monlevade/MG; (vi) Lagoa Santa/MG; (vii) Pará de Minas/MG; (viii) Sabará/MG; e (ix) Santa Luzia/MG. [3] SCHWARTZMAN, Simon; SILVA FILHO, Roberto; COELHO, Ronney. Por uma tipologia do ensino superior brasileiro: teste de conceito. Estudos Avançados, v. 35, n. 101, p. 153-185, 2021. [4] CADE. Atos de Concentração no Mercado de Prestação de Serviços de Ensino Superior. Brasília, Cade: 2016.

[5] SÉCCA, Rodrigo e LEAL, Rodrigo. (2009). Análise do setor de ensino superior privado no Brasil. BNDES Setorial, 30, 103-156, 2009. Este texto subsidiou o Parecer nº 06143/2012/RJ/COGCE/Seae/MF, referente ao AC nº 08012.009947/2011-10 (Kroton Educacional S.A. e União Sorrisense de Educação Ltda.). [6] INEP. Censo da Educação Superior: divulgação de resultados. Brasília: 2023. [7] ROZA, Alice. As políticas de expansão e democratização da educação superior no Brasil reduziram desigualdades?: análise do perfil socioeconômico dos concluintes dos cursos de graduação no período entre 2011 e 2019. Dissertação (Mestrado em Ciência Política) - Faculdade de Filosofia, Letras e Ciências Humanas, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2023. doi:10.11606/D.8.2023.tde-30012024-174056. Acesso em: 2024-08-30. [8] O Instituto Semesp divulgou, em 25/03/2024, que a mensalidade dos cursos presenciais estava, em média, em R$ 1.132,00, enquanto a de EaD atingia R$ 348,00. https://www.semesp.org.br/mais-pesquisas/2024/03/25/pesquisa-aponta-crescimento-de-alunos-no-presencial-e-queda-no-valor-das-mensalidades/, acessado em 2/09/2024. [9] A revista Piauí noticiou que os dados do Enade de 2022 retrataram que 35% dos universitários de cursos presenciais têm renda familiar superior a 4,5 salários mínimos, e no EaD a realidade era de 24%.

https://piaui.folha.uol.com.br/universidade-na-era-do-ensino-remoto/#:~:text=Em%20m%C3%A9dia%2C%20os%20estudantes%20do,a%20propor%C3%A7%C3%A3o%20%C3%A9%20de%2024%25, acesso 2/09/2024. [10] Ato de Concentração nº 08700.005827/2019-42 (Estácio Participações S.A. e Adtalem Brasil Holdings); Ato de Concentração nº 08700.002767/2019-14 (CENESUP -Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas S.A. – Sodecam); Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [11] Ato de Concentração nº 08012.005791/2012-89 (Kroton e União Educacional Cândido Rondon – UNIRONDON); Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera). [12] Ato de Concentração nº 08700.005827/2019-42, Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera), e Ato de Concentração nº 08700.009198/2013-34. [13] Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [14] Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56. [15] Ato de Concentração nº 08700.005447/2013-12 (Kroton e Anhanguera); Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56 (Kroton Educacional S.A. e Estácio Participações S.A.). [16] As IES de elite foram excluídas, em linha com precedentes deste Cade.

[17] Em 3/10/2024 o MEC divulgou o resultado do Censo da Educação Superior 2023 (https://www.gov.br/inep/pt-br/assuntos/noticias/censo-da-educacao-superior/mec-e-inep-divulgam-resultado-do-censo-superior-2023). Considerando que o teste de mercado permitiu a análise embasada dos cursos e o prazo transcorrido da notificação, optou-se por manter a referência anterior. [18] O curso de engenharia elétrica está selecionado para o rito ordinário uma vez que os dados para 2023 superam os critérios para o rito sumário. [19] As IES de elite foram excluídas. [20] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf >. [21] Ato de Concentração nº 08700.006185/2016-56. [22] Ver AC nº 08700.005447/2013-12, AC 08700.006185/2016-56, 08700.006248/2020-51, dentre outros. [23] Para as instituições classificadas como faculdade, no entanto, o processo é considerado mais burocrático e moroso. [24] Como a análise dos mercados de EaD fora de Belo Horizonte considerou apenas os anos de 2022 e 2023 e não o lustro anterior, visto que a expansão se dera apenas em 2023, optou-se por adotar o mesmo período para todos os mercados. [25] Houve uma menção para expansão que foi excluída visto que a percepção era de expansão para o EaD e não para a modalidade presencial.

[26] Algumas IES que possuíam alunos matriculados em 2022 (conforme dados do censo) não responderam ao teste de mercado, inviabilizando o cálculo acurado de participações de mercado para o ano de 2023. [27] As informações disponibilizadas pela [ACESSO RESTRITO AO CADE] não foram incorporadas por conta de problemas de lançamento das respostas no questionário. O número de alunos matriculados nos cursos era totalmente fora da amostra, sem compatibilidade com a realidade local.