Ato de Concentração Sumário nº 08700.003027/2023-73

SEI/CADE - 1230392 - Parecer PARECER Nº 174/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003027/2023-73 REQUERENTES: NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda. e Novic Educacional S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda. e Novic Educacional S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: educação superior - graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. NTCA Novos Negócios Educacionais Ltda. (“NTCA” ou “Compradora”) A NTCA é uma holding pura[1], pertencente ao Grupo SEB Educacional (“Grupo SEB”). De acordo com as Requerentes, o Grupo SEB atua em diversos segmentos no mercado nacional de educação, incluindo: (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD); (iv) cursos preparatórios para OAB e concursos públicos, e cursos de idiomas; (v) sistemas de ensino; (vi) franquias; e (vii) comércio de material didático e sistemas de ensino. No segmento de ensino superior, o Grupo SEB atua, principalmente, por meio da Escola Paulista de Direito e do Centro Universitário UniDomBosco, bem como por meio de seu investimento na holding Kefraya Participações S.A. O Grupo SEB auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Novic Educacional S.A. (“Novic” ou “Empresa-Alvo”) De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo é integralmente detida pela W.P.H - Participações Ltda. (“WPH” ou “Vendedora”) que, por sua vez, possui o Sr. Mohamad Hussein Abou Wadi como controlador final. A Empresa-Alvo e a WPH integram o grupo controlado pelo Sr. Mohamad (“Grupo Mohamad”), que oferta serviços educacionais voltados à área da saúde, mais especificamente no ensino de odontomedicina. Já a atuação da Empresa-Alvo está limitada às atividades da faculdade LifeUnic, localizada em Joinville/SC, que oferece cursos de graduação em Odontologia, Medicina Veterinária e Psicologia na modalidade presencial. O Grupo Mohamad auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1227116) Data da notificação 27/04/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 200, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/05/2023 (SEI 1229292) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela NTCA, de 50% das ações ordinárias da Novic, atualmente controlada pela WPH. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo SEB, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com suas estratégias de investimento no setor educacional brasileiro, sobretudo para ampliação de oferta de cursos de nível superior. Já para a WPH, a Operação representa uma boa oportunidade de captação de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o Grupo SEB atua em diversos segmentos no mercado nacional de educação, incluindo: (i) educação básica presencial; (ii) ensino superior; (iii) ensino à distância (EAD); (iv) cursos preparatórios para OAB e concursos públicos, e cursos de idiomas; e (v) sistemas de ensino.

No que tange ao segmento de ensino superior, o Grupo SEB detém duas instituições de ensino superior credenciadas pelo Ministério da Educação: Escola Paulista de Direito (“EPD”), localizada na cidade de São Paulo/SP, que oferta cursos de graduação e pós-graduação lato sensu em Direito e áreas correlatas, nas modalidades presencial e EAD[2]; e Centro Universitário UniDomBosco (“UniDomBosco”), localizado na cidade de Curitiba/PR, que oferece cursos de graduação e pós-graduação lato sensu nas modalidades presencial e EAD. A instituição oferece 15 cursos de graduação na modalidade presencial nas áreas de saúde, administração, direito, entre outros, e 48 cursos de graduação na modalidade EAD, sendo apenas 3 na área da saúde (Nutrição, Farmácia e Biomedicina). Além disso, a instituição oferece 50 cursos de pós-graduação nas modalidades presencial e EAD[3]. Além disso, o Grupo SEB tem investimentos no mercado de educação superior por meio da Kefraya Participações S.A.[4], nas seguintes instituições de ensino: IEA Faculdade e Educação Superior Ltda., instituição de ensino superior credenciada pelo Ministério da Educação e localizada na cidade de Porto Alegre/RS, que oferta cursos superiores voltados à área da saúde na modalidade presencial (como odontologia empresarial, cirurgia e traumatologia buco maxilo facial, dentística, disfunção temporomandibular e dor orofacial, endodontia, harmonização orofacial, harmonização facial, entre outros). IOA Franquias Ltda.

e IOA On Line Educação Continuada Ltda., que atuam no mercado de educação odonto-médica, oferecendo cursos livres de capacitação, aperfeiçoamento, especialização, habilitação e imersão, nas modalidades presenciais e EAD. Dentre os cursos oferecidos pelo IOA, incluem-se cursos de ortodontia, dentística, cirurgia oral, harmonização facial, clareamento, implantes, entre outros na área de saúde. Instituto de Aprimoramento da Face Ltda. (“Lapidare”), instituto médico localizado em Balneário Camboriú/SC, que oferece cursos livres presenciais para cirurgiões plásticos e dermatologistas no Brasil, nas áreas de cosmiatria, anatomia facial, rejuvenescimento, bioestimuladores, entre outros. ITC - Instituto de Treinamento em Cadáveres Ltda., que oferta cursos de pós-graduação lato sensu na área de saúde e cursos livres para as áreas de odontologia e medicina com treinamento em cadáveres frescos. Os cursos ofertados pelo ITC são na modalidade presencial, nas cidades de Balneário Camboriú/SC, Salvador/BA, Campo Grande/MS, Curitiba/PR, Belo Horizonte/MG e Brasília/DF. Instituto de Odontologia Avançada e Pós-Graduação Ltda. e Instituto Odontológico Palmense Ltda., que ofertam cursos de pós-graduação lato sensu voltados à área orofacial, na modalidade presencial, nas cidades de Balneário Camboriú/SC e Palmas/TO, respectivamente.

As empresas do Grupo Mohamad, por sua vez, ofertam serviços educacionais voltados à área da saúde, com foco no ensino de odontomedicina em diferentes estados brasileiros. Entretanto, a atuação da Empresa-Alvo está limitada à faculdade LifeUnic, localizada em Joinville/SC, que oferece cursos de graduação em Odontologia, Medicina Veterinária e Psicologia na modalidade presencial. As Requerentes esclareceram que a Empresa-Alvo não oferece cursos de pós-graduação ou cursos livres, e não possui atividades relacionadas ao fornecimento de materiais de educação para outras instituições de ensino, seja sistemas de ensino ou soluções extracurriculares. De acordo com informações apresentadas pelas Requerentes, identifica-se que o Grupo SEB atua nos segmentos de graduação, pós-graduação lato sensu e cursos livres nas modalidades presencial e EAD, enquanto a Empresa-Alvo oferta apenas cursos de graduação na modalidade presencial. Especificamente em relação ao segmento de graduação na modalidade presencial, nota-se que a Empresa-Alvo oferta os cursos de graduação em Odontologia, Medicina Veterinária e Psicologia no município de Joinville/SC, enquanto o Grupo SEB oferta diversos cursos de graduação nos municípios de São Paulo/SP e Curitiba/PR. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se que tanto a Empresa-Alvo quanto o Grupo SEB atuam no mercado de ensino superior, especificamente no segmento de cursos de graduação na modalidade presencial.

O mercado de ensino superior é usualmente definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada conforme indicado a seguir: (i) por nível do curso ofertado - graduação, pós-graduação stricto sensu, pós-graduação lato sensu, e cursos livres; (ii) por modalidade de oferta do curso - presencial e ensino à distância (EAD); e (iii) por tipo de curso ofertado, no caso de graduação; por área de conhecimento ou eixo temático, no caso de pós-graduação; e por área temática, no caso de cursos livres. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado da seguinte forma: (i) na modalidade presencial, como municipal ou, em alguns casos, a partir de raios de influência (em municípios de maior porte); e (ii) na modalidade EAD, como nacional e municipal, no caso de graduação, e como nacional, no caso de pós-graduação. Conforme disposto nos precedentes do Cade, o segmento de graduação na modalidade presencial é considerado, na dimensão geográfica, como municipal. Dessa forma, como o Grupo SEB não atua na mesma dimensão geográfica da Empresa-Alvo, conclui-se que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Além disso, as Requerentes informaram que algumas empresas do Grupo SEB ofertam sistemas de ensino, materiais didáticos e soluções extracurriculares para escolas do Grupo SEB e para terceiros.

De acordo com precedentes do Cade[6], cada um desses segmentos (sistemas de ensino, materiais didáticos e soluções extracurriculares) constituiria um mercado relevante distinto sob a ótica do produto. As Requerentes argumentaram que a presente Operação não resultaria em integração vertical entre as atividades da Empresa-Alvo no mercado de ensino superior, no segmento de graduação presencial, e as atividades de fornecimento de materiais didáticos, sistemas de ensino e soluções extracurriculares do Grupo SEB, uma vez que tais soluções estão voltadas a instituições de ensino do nível básico (escolas de educação infantil, ensino fundamental e ensino médio), e não são comercializadas a instituições de ensino superior. Além disso, as Requerentes informaram que nenhuma empresa do Grupo SEB desenvolve ou comercializa qualquer produto ou serviço para a Empresa-Alvo ou outra empresa dos ramos de atuação do Grupo Mohamad. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a minuta do Acordo de Acionistas da Empresa-Alvo, que será celebrado entre NTCA e WPH, prevê apenas uma obrigação de não-aliciamento:

[ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, a NTCA está sob o controle societário das seguintes pessoas físicas: [ACESSO RESTRITO]. [2] Vide https://direito.epd.edu.br/. Acesso em 02/05/2023. [3] Vide https://unidombosco.edu.br/. Acesso em 02/05/2023. [4] De acordo com as Requerentes, a Kefraya Participações S.A. é uma holding pura, cujo capital social é atualmente detido por: (i) NTCA (cerca de 36%); (ii) WPH (cerca de 36%); e (iii) Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia. Vide Ato de Concentração n° 08700.000295/2023-33 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.000295/2023-33 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A.); n° 08700.005243/2022-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Educadora Sete de Setembro Ltda.); n° 08700.007514/2022-24 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Crescera Growth Capital V Coinvestimento III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vitru Limited); n° 08700.000088/2022-06 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII e Inspirali S.A.);

n° 08700.006138/2021-70 (Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda.); n° 08700.003774/2021-40 (3L Tecnologias Educacionais Digitais S.A. e Sociedade Técnica Educacional da Lapa S.A.); n° 08700.003052/2021-95 (Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda.); n° 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc.); n° 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. - CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC); n° 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.). [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.005243/2022-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Educadora Sete de Setembro Ltda.); n° 08700.002297/2021-03 (PSD Educação S.A e Pearson Education do Brasil Ltda.); n° 08700.003020/2019-75 (EAS Educação S.A., Editora Piá Ltda. e Positivo Soluções Didáticas Ltda.).