Ato de Concentração Sumário nº 08700.009586/2024-78

SEI/CADE - 1487552 - Parecer PARECER Nº 656/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009586/2024-78 REQUERENTES: Ampli Educacional S.A. e Instituto Superior de Educação de São Paulo - ISESP Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Ampli Educacional S.A. e Instituto Superior de Educação de São Paulo - ISESP. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: ensino superior. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Ampli Educacional S.A. ("Ampli" ou "Compradora") A Ampli é indiretamente detida pela Cogna Educação S.A. (“Cogna”), uma companhia aberta holding do Grupo Cogna. O Grupo Cogna é um conglomerado nacional focado no setor de educação cujas atividades podem ser agrupadas essencialmente nos segmentos de educação básica, educação superior e cursos livres. De acordo com os autos, os cotistas da Cogna são: Alaska Investimentos Ltda. (16,97%); ações de tesouraria (0,18%) e demais acionistas (82,85%). O Grupo Cogna auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II.

Instituto Superior de Educação de São Paulo - ISESP ("Instituto Singularidades" ou "Vendedor") O Instituto Singularidades é uma associação sem fins lucrativos fundada para atender as necessidades de formação de professores, gestores da educação e de especialistas de ensino. O Instituto Singularidades oferece cursos de graduação, pós-graduação, extensão universitária e cursos online, todos focados na área da educação. O Instituto Singularidades é mantido pelo Instituto Península, braço social da Península Participações S.A., empresa de investimentos da família Abílio Diniz. O Grupo Instituto Península auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)[3]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1476299) Data da notificação 21/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 719, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2024 (SEI 1477896) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Ampli, de negócio do Instituto Singularidades relativo aos cursos de graduação, extensão e pós-graduação nas modalidades presencial, semipresencial e à distância, incluindo manutenção dos cursos, conteúdo pedagógico, base de alunos e bens móveis e equipamentos (a "Operação"). Especificamente, o Negócio-Objeto inclui os seguintes ativos[4]: (i) Conteúdo pedagógico de todos os cursos de graduação, extensão e pós-graduação, nas modalidades presencial, semipresencial e ensino superior à distância (“EAD”); (ii) Transferência de mantença dos cursos indicados no item (i); (iii) Base de alunos ativos e inativos, incluindo os respectivos contratos, histórico escolar e a base de dados; e (iv) Bens móveis e equipamentos atualmente utilizados pelo Instituto Singularidades. De acordo com os autos, a transferência do Negócio-Objeto se dará através de uma reorganização societária, que consistirá em: (i) uma primeira etapa, na qual o Instituto Singularidades irá transferir o Negócio-Objeto para uma sociedade a ser constituída (“Sociedade”); e (ii) uma segunda etapa, na qual a Ampli irá adquirir, do Instituto Singularidades, a totalidade das quotas da Sociedade. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[5] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Cogna, ela é uma oportunidade para expandir sua atuação no setor de educação com oferta de cursos de alta qualidade com currículo inovador centrado na prática. Já para o grupo econômico do Instituto Singularidades, a Operação representa uma oportunidade de dar enfoque aos projetos voltados às políticas públicas que apoiam a valorização da carreira docente na área de educação. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmentos com sobreposição horizontal Ensino superior (graduação presencial, pós-graduação EAD e cursos livres) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI.

ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação O Instituto Singularidades é uma associação sem fins lucrativos que oferece cursos de graduação, pós-graduação, extensão universitária e cursos online, todos focados na área da educação. De acordo com os autos, as atividades do Instituto Singularidades/Negócio-Objeto podem ser agrupadas nos seguintes segmentos: (i) Educação superior: curso de graduação presencial em pedagogia no município de São Paulo; cursos de pós-graduação presencial nas áreas de educação e saúde e bem-estar[6] no município de São Paulo; e pós-graduação EAD em educação[7]. (ii) Cursos livres: oferta de 73 cursos livres na área de educação. Já as atividades do Grupo Cogna (Comprador) podem ser agrupadas nos seguintes segmentos: (i) Educação básica: oferta de um portfólio de soluções educacionais, incluindo conteúdo para escolas privadas de educação básica por meio de uma plataforma multimarca, habilitada por tecnologia, com diversas abordagens pedagógicas, disponibilizadas principalmente por meio de um modelo de subscrição; (ii) Educação superior: cursos de graduação, pós-graduação (lato sensu e stricto sensu) nas modalidades presencial e à distância (EAD), bem como de soluções complementares e digitais para o ensino superior; e (iii) Cursos livres: cursos preparatórios para OAB e concursos públicos. O Grupo Cogna informou que [ACESSO RESTRITO].

Deste modo, dadas as atuações do Grupo Cogna e do Negócio-Objeto, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de ensino superior, especificamente nos segmentos de: (i) graduação presencial em pedagogia no município de São Paulo/SP; (ii) pós-graduação EAD na área de educação em âmbito nacional; e (iii) cursos livres. VI.II. Mercado de ensino superior O mercado de ensino superior é usualmente definido nos precedentes do CADE[8], na dimensão produto, de forma segmentada conforme indicado a seguir: (i) por nível do curso ofertado - graduação, pós-graduação stricto sensu, pós-graduação lato sensu, e cursos livres; (ii) por modalidade de oferta do curso - presencial e ensino à distância (EAD); e (iii) por tipo de curso ofertado, no caso de graduação; por área de conhecimento ou eixo temático, no caso de pós-graduação; e por área temática, no caso de cursos livres. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado da seguinte forma: (i) na modalidade presencial, como municipal ou, em alguns casos, a partir de raios de influência (em municípios de maior porte); e (ii) na modalidade EAD, como nacional e municipal, no caso de graduação, e como nacional, no caso de pós-graduação.

Em relação ao segmento de pós-graduação, a classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo Ministério da Educação (MEC) e pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP) na formatação do Censo de Educação Superior[9]: (i) Agricultura, Silvicultura, Pesca e Veterinária; (ii) Artes e Humanidades; (iii) Ciências Naturais, Matemática e Estatística; (iv) Ciências Sociais, Jornalismo e Informação; (v) Computação e Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC): (vi) Educação; (vii) Engenharia, Produção e Construção; (viii) Negócios, Administração e Direito; (ix) Saúde e Bem-Estar; e (x) Serviços. Em relação aos cursos livres[10], o Cade usualmente analisa o mercado, na dimensão produto, de forma segmentada por eixo temático, bem como segmentado por modalidade presencial e EAD. Já na dimensão geográfica, considera-se cursos livres presenciais como municipal e cursos livres EAD como nacional. VI.II.I Graduação presencial No segmento de graduação presencial, foi informado que a atuação do Instituto Singularidades está restrita ao curso de Pedagogia ofertado no município de São Paulo/SP. As Partes apresentaram, na tabela a seguir, os dados de participação de mercado considerando o número de alunos matriculados no curso de pedagogia: Tabela 1 - Estimativa de market share conjunto das Partes em graduação presencial - curso de Pedagogia - São Paulo/SP - 2023 Fonte:

Requerentes, com base em dados do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (INEP). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de graduação presencial em Pedagogia no município de São Paulo seria de 5,87%, abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.II.II Pós-graduação EAD Segundo as Requerentes, o Instituto Singularidades oferta o cursos de pós-graduação EAD na área de Educação. As Partes apresentaram na tabela a seguir os dados de participação de mercado considerando o número de alunos matriculados no curso de pós-graduação EAD na área de Educação[11]: Tabela 2 - Estimativa de market share conjunto da Partes em pós-graduação EAD (Educação) Nacional - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do INEP[12] e do IBGE[13]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no segmento de pós-graduação EAD em Educação seria de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). VI.II.III Cursos livres De acordo com as Requerentes, o Grupo Cogna oferta [ACESSO RESTRITO] cursos livres semelhantes aos ofertados pelo Instituto Singularidades, todos na área de educação[14].

O número total de matriculados nesses cursos é de [ACESSO RESTRITO] alunos, representando apenas [ACESSO RESTRITO] do total de alunos do Grupo Cogna em cursos livres. O Instituto Singularidades, por sua vez, possui [ACESSO RESTRITO] alunos em seus cursos livres, representando [ACESSO RESTRITO] do faturamento total do Instituto Singularidades. Além disso, o número de alunos do Instituto Singularidades que será acrescido à base da Cogna representa menos de [ACESSO RESTRITO] do total de alunos de cursos livres do grupo. Dessa forma, infere-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação ao segmento de cursos livres. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência e de não aliciamento: "[15][ACESSO RESTRITO]." Observa-se que as Partes apresentaram aditivo à redação original para adequar as cláusulas aos parâmetros usualmente aceitos pelo Cade: "[ACESSO RESTRITO]." Desta forma, entende-se que as cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII.

CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] O Instituto Singularidades informa que os dados de faturamento no mundo e no Brasil de seu grupo econômico não estão prontamente disponíveis. Por isso, respeitosamente solicita dispensa da obrigação de fornecer informações detalhadas sobre seu faturamento. Não obstante, para os fins da presente notificação, o Instituto Singularidades confirma que, no último ano fiscal, seu grupo econômico obteve faturamento no Brasil superior a R$ 75 milhões. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas;

ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] [ACESSO RESTRITO AO INSTITUTO SINGULARIDADES]. [7] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.000295/2023-33 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Kefraya Participações S.A.); n° 08700.005243/2022-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. e Educadora Sete de Setembro Ltda.); n° 08700.007514/2022-24 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Crescera Growth Capital V Coinvestimento III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vitru Limited); n° 08700.000088/2022-06 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Genoma VIII e Inspirali S.A.); n° 08700.006138/2021-70 (Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A. e Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda.); n° 08700.003774/2021-40 (3L Tecnologias Educacionais Digitais S.A. e Sociedade Técnica Educacional da Lapa S.A.); n° 08700.003052/2021-95 (Afya Participações S.A.; Companhia Nilza Cordeio Herdy de Educação e Cultura; e Policlínica e Centro de Estética Duque de Caxias Ltda.); n° 08700.006238/2020-15 (Ânima Educação S.A., Camp Nou Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Laureate Education Inc.); n° 08700.003814/2020-72 (Centro Nacional de Ensino Superior Ltda. - CENESUP e Sociedade Regional de Educação e Cultura Ltda. - SOREC);

n° 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.). [9] Vide Ato de Concentração n° 08700.004822/2024-60. [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.009102/2023-18 (Atom Traders Publicações S.A., Jefferson Willian Paiano Vendrametto, E4B Holding de Participação Societária Ltda., V. L. Calo Giustino EIRELI e Cebrac Consultoria e Franquia Ltda.); n° 08700.007514/2022-24 (Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Crescera Growth Capital V Coinvestimento III Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Vitru Limited); n° 08700.001018/2022-67 (XP Investimentos S.A. e Banco Modal S.A.); n° 08700.001377/2020-52 (Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda.). [11] As Requerentes esclareceram que optaram por utilizar uma proxy já utilizada pelo CADE em precedentes anteriores. A metodologia utiliza, em uma primeira etapa, os dados do número total de alunos de pós-graduação EAD de 2023 extraídos do IBGE. Em seguida, foram extraídos do INEP os dados de representatividade de alunos por área do conhecimento na graduação, tendo por referência a distribuição nacional dos cursos segundo o Manual para Classificação dos Cursos de Graduação e Sequenciais (Cine Brasil). Posteriormente, aplicou-se a representatividade por área de conhecimento encontrada na graduação para estimar o número de alunos por área de conhecimento da pós-graduação. [12] Disponível em:

Sinopse Estatística da Educação Superior 2023. [13] Disponível em: https://sidra.ibge.gov.br/tabela/7150. [14] De acordo com as Requerentes, [ACESSSO RESTRITO]. [15] Por [ACESSO RESTRITO].