Ato de Concentração Sumário nº 08700.003366/2024-31

SEI/CADE - 1392784 - Parecer PARECER Nº 246/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003366/2024-31 REQUERENTES: Neon Maple Purchaser Inc. e Nuvei Corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Neon Maple Purchaser Inc. e Nuvei Corporation. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: adquirência de transações de pagamento/credenciamento de estabelecimentos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Neon Maple Purchaser Inc. ("Purchaser") A Purchaser é um veículo de investimento recentemente criado detido por fundos geridos por afiliadas da Advent International, L.P. (em conjunto com suas afiliadas e fundos de investimento geridos por suas afiliadas, “Advent” e, em conjunto com a Purchaser, a “Compradora”). A Advent é uma investidora de private equity com sede em Boston, Estados Unidos da América. A Advent foca na aquisição de participações acionárias e na gestão de fundos de investimento em diversos setores, incluindo saúde, indústria, tecnologia, varejo, consumo e lazer, e negócios e serviços financeiros. A Advent auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Nuvei Corporation ("Nuvei” ou “Empresa-Alvo") A Nuvei é uma empresa de tecnologia de pagamento sediada em Montreal, Canadá, com operações em toda a América do Norte e ao redor do mundo. No Brasil, a Empresa-Alvo atua no setor de pagamentos, mais especificamente no mercado de credenciamento e captura de transações, focando em compras de e-commerce. A Nuvei é listada publicamente nas Bolsas de Valores de Toronto e NASDAQ sob o código "NVEI". A Caisse de Dépôt et Placement du Québec (“CDPQ”), é um dos vendedores. A CDPQ auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1388790) Data da notificação 16/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 261, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2024 (SEI 1390659) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Purchaser, um veículo de investimento detido por fundos geridos por afiliadas da Advent, de participação acionária na Nuvei e suas subsidiárias. Segue abaixo a estrutura societária simplificada da Nuvei antes e depois da Operação:

Figura 1 – Antes da Operação[1] [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação[2] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de aproximadamente R$ [3] [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de investimento em uma plataforma global de pagamentos com uma oferta de produtos inovadora e potencial de criar um crescimento significativo de receita e lucros por meio do ganho de escala. Já para a Nuvei, a Operação permitirá que ela continue a escalar seus negócios a partir de sua base no Canadá para competir de forma mais eficiente como um player global na área de pagamentos. As iniciativas estratégicas da Nuvei estão focadas em acelerar a receita de seus clientes, impulsionar a inovação em toda a sua tecnologia e desenvolver a expertise de seus funcionários. A adição de um investidor com experiência internacional no setor de pagamentos é uma oportunidade atraente para continuar a apoiar os objetivos e o desenvolvimento da Nuvei. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste, quais sejam: [ACESSO RESTRITO]. Além disso, está condicionada à satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo aprovações aplicáveis a jogos, serviços financeiros e investimentos estrangeiros em diversas jurisdições no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Purchaser é um instrumento de investimento recém-estabelecido para os objetivos desta operação, possuído por fundos administrados pela Advent. A Advent é uma investidora de private equity com sede em Boston, Estados Unidos da América. A Advent foca na aquisição de participações acionárias e na gestão de fundos de investimento em diversos setores, incluindo saúde, indústria, tecnologia, varejo, consumo e lazer, e negócios e serviços financeiros. A Nuvei é uma parceira de tecnologia de pagamento com sede em Montreal, Canadá, com operações em toda a América do Norte e globalmente. A Empresa-Alvo é uma empresa pública listada nas Bolsas de Valores de Toronto e NASDAQ sob o código "NVEI". Após a Operação, a CDPQ e os Fundos Novacap passarão a deter menos de 20% da participação total e do capital votante da Empresa-Alvo. A WPF ainda deterá mais de 20% da participação total e do capital votante da Nuvei após a Operação, as Requerentes esclarecem que o grupo econômico da WPF não possui qualquer outra atividade no Brasil.

No Brasil, a Nuvei atua, por meio da Nuvei do Brasil Instituição de Pagamento Ltda., em serviços de adquirência e captura de transações (credenciamento de comerciantes), direcionados para compras em e-commerce. As atividades da Nuvei não incluem o credenciamento de comerciantes em pontos de venda (point of sale – “POS”), que se refere ao setor e aos serviços relacionados à emissão ou aceitação de pagamentos com cartão de crédito e débito em pontos de venda físicos (lojas, restaurantes, hotéis etc.). Conforme as informações apresentadas na notificação, atualmente não existem empresas pertencentes ao grupo econômico da Compradora[4] em operação no Brasil que tenham atividades que configurem sobreposição horizontal ou integração vertical com as atividades da empresa-alvo no mercado de adquirência (credenciamento de comerciantes) e captura de transações. A atividade de adquirência de transações de pagamento/credenciamento de estabelecimentos já foi analisada pelo CADE e é entendida como a intermediação entre operadores das bandeiras, emissores de cartões e os estabelecimentos comerciais[5], de modo que é usualmente definida como "mercado nacional de credenciamento e captura de transações"[6]. Sob a ótica geográfica, o referido mercado relevante é considerado a partir de uma dimensão nacional[7]. Uma vez que os grupos não operam no mesmo mercado geográfico afetado, conclui-se que a operação não resulta em sobreposição horizontal (SH) ou integração vertical (IV).

Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NOVACAP]. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À NOVACAP]. [3] Taxa de câmbio: US$ 1 = R$ 4,8407. Data da conversão: 29.12.2023. Fonte: Banco Central do Brasil. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ADVENT]. [5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005380/2023-98 (Banco Bv S.A., Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); nº 08700.003247/2021-35 (Magalu Pagamentos Ltda. e Banco BS2 S.A.); nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); e nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.). [6] Atos de Concentração nº 08700.003940/2020-27 (Pagseguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.); nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.); e n° 08700.006345/2018-2 (ltaú Unibanco S.A. e Ticket Serviços S.A.).

[7] Vide Atos de Concentração nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda. e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); nº 08700.002230/2021-61 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e PagCerto Soluções em Pagamentos S.A); nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.); e nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.).