Ato de Concentração Sumário nº 08700.003966/2024-07

SEI/CADE - 1406846 - Parecer PARECER Nº 300/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003966/2024-07 REQUERENTES: Pay Retailers Holding Ltda., Transfeera Instituição de Pagamento S.A. e Transfeera ContaCerta Tecnologia Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pay Retailers Holding Ltda., Transfeera Instituição de Pagamento S.A. e Transfeera ContaCerta Tecnologia Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: soluções de pagamento digitais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. versão de ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Pay Retailers Holding Ltda. (“Pay Retailers” ou “Compradora”) A Pay Retailers é uma holding pura que tem como objeto social a participação societária em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil como sócia ou acionista, no País ou no exterior. A Pay Retailers é atualmente uma subsidiária integral da Pay Retailers Latam Holdings, S.L. (“Pay Retailers Latam”), que é controlada em última instância pela MT Capital Ventures, S.L., uma empresa de investimentos espanhola focada no setor de pagamentos financeiros na África (Ruanda, Tanzânia, Uganda e Zâmbia) e América Latina (Argentina, Brasil, Chile, Colômbia, Equador, Peru, México, República Dominicana e Costa Rica).

O Grupo Pay Retailers, no Brasil, atua no processamento de pagamentos, focado na América Latina, que oferece uma variedade de métodos de pagamento locais, com a moeda de cada país, para sites internacionais. Ou seja, funciona como gateway de pagamento, facilitando as operações a fim de permitir que os clientes (estabelecimentos comerciais) enviem e recebam pagamentos realizados por consumidores em moeda local, utilizando métodos locais, em sites locais e internacionais. O Grupo Pay Retailers auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Transfeera Instituição de Pagamento S.A. e Transfeera ContaCerta Tecnologia Ltda. (em conjunto, "Transfeera" ou “Empresas-Alvo”) A Transfeera é uma instituição de pagamento integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”), emissora de moeda eletrônica e participante indireta do Pix. As Empresas-Alvo atuam basicamente (i) no mercado de contas digitais para pessoas jurídicas; e (ii) no mercado de soluções de prevenção a fraudes. A Transfeera informou que o grupo econômico do Pool Bossa Nova Investimentos Ltda.[1], um dos vendedores, auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1400866) Data da notificação 07/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 313, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2024 (SEI 1400066) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Pay Retailers, de 100% das ações e quotas do capital social da Transfeera e da ContaCerta (Empresas-Alvo), tratando-se, portanto, de uma aquisição de controle unitário (a "Operação"). A estrutura societária simplificada da Transfeera, antes e depois da Operação, é apresentada abaixo: Figura 1 - Estrutura societária das Empresas-Alvo (antes da Operação) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária das Empresas-Alvo (após a Operação) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes De acordo com as Requerentes, a Pay Retailers pagará o total de R$ [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Pay Retailers, ela seria uma oportunidade de integrar uma instituição de pagamento 100% operacional e credenciada ao Pix à sua estrutura, facilitando as operações de seus clientes que realizam transações no mercado brasileiro e aumentando sua presença local, o que viabilizará a integração global das operações da Pay Retailers a seus clientes, estratégia de fundamental importância para os mercados e segmentos atendidos pela Pay Retailers. Já para as Empresas-Alvo, a Operação ofereceria acesso a uma vasta expertise no desenvolvimento e oferta de produtos bancários, avançando na construção de vantagens competitivas frente ao mercado e permitindo o acesso aos clientes da Pay Retailers. De acordo com as Requerentes, a Operação também está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical i) Soluções de pagamentos digitais (Transfeera) e ii) Gateways de pagamentos (Pay Retailers) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o faturamento do Grupo Pay Retailers no Brasil tem origem exclusivamente na prestação de serviços de gateway de pagamentos, principalmente para sites de apostas esportivas e sites internacionais, facilitando as operações de seus clientes ao permitir que recebam pagamentos realizados por consumidores em moeda local, utilizando métodos locais, em sites internacionais. Já as Empresas-Alvo atuam basicamente (i) no mercado de contas digitais para pessoas jurídicas, por meio da Transfeera; e (ii) no mercado de soluções de prevenção a fraudes. Em relação ao último, as Empresas-Alvo realizam a validação automática de dados bancários por meio da verificação das informações bancárias e titularidades no onboarding de clientes, com o objetivo de reduzir falhas nas operações de pagamento. A Operação, portanto, resultará em integração vertical entre (i) as atividades das Empresas-Alvo no segmento de soluções de pagamentos digitais e (ii) as atividades da Pay Retailers no segmento de gateway de pagamentos. No mercado de soluções de prevenção a fraudes, a Operação não resultará em qualquer tipo de sobreposição/integração, tendo em vista que a Pay Retailers não atua em nenhum mercado relacionado a soluções de prevenção a fraudes.

O mercado de soluções de pagamentos digitais[3] (também chamado de serviços de contas e carteiras digitais) já foi analisado em precedentes do CADE, na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil. O mercado de soluções de pagamentos digitais abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. Nesse contexto, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais. Trata-se de um mercado caracterizado pelo fato de as contas e carteiras digitais funcionarem de forma 100% digital, de modo que o atendimento ao cliente, movimentações na conta e pagamentos são realizados inteiramente por meios eletrônicos. Com relação à dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes[4] do CADE como de abrangência nacional.

Já o mercado de gateways de pagamentos[5] diz respeito aos sistemas responsáveis por implantar uma interface digital para a intermediação e realização de compras online. O site de uma loja virtual (ou e-commerce), tendo um gateway instalado, possibilita a realização de uma transação rápida e segura junto ao respectivo consumidor. O gateway de pagamento funciona apenas como um intermediador da transação virtual, sem efetivar a compensação e a liquidação dos pagamentos realizados. Com relação à dimensão geográfica, esse mercado também foi considerado nos precedentes[6] do CADE como de abrangência nacional. Quanto aos efeitos da integração vertical gerada pela Operação, segue-se à análise das participações de mercado das Requerentes. O mercado total de soluções de pagamento digitais, segundo as Requerentes, pode ser calculado a partir de informações publicadas pela Idwall Tecnologia Ltda. ("Idwall"). No Comparativo de Bancos Digitais de 2022[7], a Idwall indicou que, em 2021, foram abertas 160 milhões de contas digitais. Para 2022, a Idwall projetou a abertura de 184 milhões de contas digitais, atingindo o total de cerca de 480 milhões de contas abertas desde 2016. Com base nas informações de 2022 da Idwall, as Requerentes estimaram a participação de mercado do Grupo Transfeera, com base na quantidade de contas digitais ativas, da seguinte maneira: Tabela 1 - Contas Digitais - Brasil (2022) Fonte: Requerentes com base em dados da Idwall.

As Requerentes também apresentaram dados com base nas estatísticas da Associação Brasileira das Empresas de Cartão de Crédito – Abecs (“ABECS”). Segundo a Associação[8], o volume financeiro transacionado no Brasil com meios eletrônicos de pagamento pela internet e outros canais remotos, como aplicativos e carteiras digitais, atingiu o patamar de aproximadamente R$ 830 bilhões no ano de 2023. A partir dos dados da ABECS, as participações de mercado do Grupo Transfeera, com base no valor transacionado por meio de suas carteiras digitais, em 2023, foram estimadas da seguinte maneira: Tabela 2 - Carteiras Digitais - Brasil (2023) Fonte: Requerentes com base em dados da ABECS. Em ambos os cenários, a participação de mercado do Grupo Transfeera foi bastante abaixo do patamar de 30%, a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado. Em relação ao mercado de gateways de pagamentos, as Requerentes apresentaram, também com base nas estatísticas da ABECS[9], o cálculo da participação de mercado do Grupo Pay Retailers de acordo com volume financeiro transacionado no Brasil com meios eletrônicos de pagamento: Tabela 3 - Gateways de Pagamento - Brasil (2023) Fonte: Requerentes com base em dados da ABECS. De modo semelhante ao mercado de soluções de pagamentos digitais, a Operação é incapaz de impactar significativamente o mercado de gateway de pagamentos, considerando as baixas participações do Grupo Pay Retailers, bastante abaixo do patamar de 30%.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Empresa brasileira de venture capital. [2] Tal mercado contempla soluções de prevenção a fraudes voltadas a diferentes etapas da relação com clientes, incluindo a análise de abertura de contas ou cadastros (onboarding), monitoramento de transações e identificação de invasão e/ou roubo de contas, por intermédio do desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003290/2019-86 (J&F Participações S.A. e Picpay Serviços S.A.); nº 08700.001551/2023-18 (E-Aí Clube Automobilista S.A. e Abastece-Aí Clube Automobilista Payment Ltda; nº 08700.000115/2024-02 (DM Financeira S.A. e Credz S.A. Instituição de Pagamento.); nº 08700.007528/2023-29 (Bemobi Mobile Tech S.A., Agenda Edu S.A e Edu Pay Securitizadora S.A.). [4] Vide nota de rodapé n° 3.

[5] Vide Atos de Concentração nº 08700.005807/2023-58 (GTCR W Aggregator LP e New Boost Holdco, LLC); nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A.e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.); nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A e Linx S.A); e Inquérito Administrativo nº 08700.001800/2017-19 (Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ex officio; Representada: Braspag – Tecnologia em Pagamento Ltda.). [6] Vide nota de rodapé n° 5. [7] Disponível em: https://idwall.co/analise-de-mercado-bancos-digitais-2022.pdf. [8] Vide Balanço do Setor de Meios Eletrônicos de Pagamento – Resultados 2023. Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf. [9] Vide Balanço do Setor de Meios Eletrônicos de Pagamento – Resultados 2023 elaborado pela ABECS. Com base nas estatísticas da ABECS, o volume financeiro transacionado no Brasil com meios eletrônicos de pagamento, atingiu o patamar de aproximadamente R$ 3,73 trilhões no ano de 2023, correspondente a 42,2 bilhões de transações. Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf.