Ato de Concentração Sumário nº 08700.001491/2024-14

SEI/CADE - 1362818 - Parecer PARECER Nº 113/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001491/2024-14 REQUERENTES: REAG Holding Financeira Ltda. e Will S.A. – Instituição de Pagamento Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: REAG Holding Financeira Ltda. e Will S.A. – Instituição de Pagamento. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: serviços de contas digitais. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. REAG Holding Financeira Ltda. ("REAG" ou "Compradora") A REAG é um holding do Grupo REAG que, por sua vez, provê serviços envolvendo o mercado financeiro, incluindo estrutura dedicada às atividades fiduciárias de administração de fundos, controladoria, custódia, escrituração e representação de investidores não residentes. Além disso, no âmbito do mercado de capitais, atua na coordenação, estruturação e distribuição de operações de dívida e equity em diversos setores da economia. O Grupo REAG também gere fundos de investimento, ativos regulados (renda fixa, ações, multimercados), fundos estruturados (imobiliários (FIIs), direitos creditórios (FIDC) e em participações (FIP)), além de teses de crédito. Outro serviço oferecido para seus clientes e parceiros diz respeito à área de Wealth Management, que trabalha no conceito de multi family office.

Ademais, o Grupo REAG vem ampliando seu portfólio e passará a contar com uma seguradora dentro de sua estrutura e área de atuação. O Grupo REAG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Will S.A. – Instituição de Pagamento ("Will IP" ou "Empresa-Alvo") Segundo as Partes, a Will IP[2] é controladora do Grupo Will, atua nos mercados de contas digitais, de crédito e no oferecimento de produtos de renda fixa, e tem como principal objetivo trazer desenvolvimento para as classes econômicas C, D e E no Brasil. O Grupo Will auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1357137) Data da notificação 06/03/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 120, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/03/2024 (SEI 1360654) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela REAG, da integralidade das ações representativas do capital social da Will IP, atualmente detidas por Família Piana e Minoritários, formalizada a partir da celebração de dois Contratos de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contratos”)[3]. Por meio dos Contratos, a REAG adquirirá 75% (setenta e cinco por cento) das ações do capital social de Will IP, antes detidas pela Família Piana (“Contrato Pianas”) e 25% (vinte e cinco por cento) restantes das ações do capital social da Will IP, antes detidas pelos Minoritários (“Contrato XP/AM”). A Empresa-Alvo, após reestruturação societária, ficará com autorizações para exercício de atividade de instituição de pagamento (conta digital) até então operada pelo Grupo Will, que permite aos seus clientes realizarem saques, transferências e pagamentos de contas. Não será transferida, no entanto, qualquer parcela da atividade antes exercida pelo Grupo Will, incluindo carteira de clientes da Will IP. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, o valor da Operação abrange, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Will, a Operação representa o redirecionamento dos esforços e iniciativas do grupo.

A venda da Will IP para um agente externo (no caso, a REAG), se mostra a alternativa mais viável e eficiente. Para a REAG, a aquisição da Will IP representa uma oportunidade de aumentar a oferta de produtos e serviços financeiros através de ações de cross-selling realizadas entre as empresas do Grupo REAG. Com a Operação, a REAG poderá captar sinergias e oportunidades de crescimento junto às demais empresas do grupo, provendo aos clientes um ecossistema completo e uma conta digital diversificada. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil (Bacen). As Partes esclareceram que concomitantemente à execução dos Contratos que formalizam a celebração da presente Operação, o BANIF, juntamente com os Minoritários, estão adquirindo a integralidade das ações representativas do capital social da Will Holding, detidas pela Will IP (“Operação Will Holding”), cuja operação já foi notificada ao CADE e está em análise[4]. Nesse sentido, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO][5]. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes. Como visto acima, o Grupo REAG atua no segmento de gestão de recursos de terceiros (ou gestão de fundos de investimento) e, no âmbito do mercado de capitais, atua na coordenação, estruturação e distribuição de operações de dívida e equity em diversos setores da economia. O mercado de gestão de recursos de terceiros tem sido considerado nos precedentes recentes do CADE[6], na dimensão produto, como um mercado relevante particular, caracterizado pelo gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. Segundo os precedentes, o gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros por ele detidos. A Empresa-Alvo, por sua vez, atua primordialmente no segmento de serviços de contas digitais e carteiras digitais. O mercado de serviços de contas digitais e carteiras digitais já foi analisado em precedentes do CADE[7], na dimensão produto, como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, caracterizado por soluções de pagamento alternativas que surgiram a partir do crescimento das fintechs e com a pulverização do setor de meios eletrônicos de pagamento no Brasil.

Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nos precedentes como nacional[8]. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A REAG esclarece que [ACESSO RESTRITO À REAG]. [2] A Will IP informou que detém 100% (cem por cento) das cotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Recupera (“FIDC Recupera”), da Will Produtos Ltda. (“Will Produtos”) e da Will Holding Financeira Ltda. (“Will Holding”). Esta úlVma, por sua vez, detém 100% (cem por cento) das cotas da Will Financeira S.A. Crédito, Financeira e InvesVmento ("Will CFI”), que por sua vez detém 100% (cem por cento) do AZO FIDC. Em relação à lista de pessoas físicas e jurídicas que são acionistas do Grupo Will:

FIP Piana com 35,4% (trinta e cinco vírgula quatro por cento), Giovani Piana Ne\o com 14,29% (quatorze vírgula vinte e nove por cento), Walter José Boina com 14,29% (quatorze vírgula vinte e nove por cento), Walter Piana com 11,38% (onze vírgula trinta e oito por cento), XP Private Equity I com 14,90% (quatorze vírgula noventa por cento) e AM FIP com 10% (dez por cento) e Denis (em conjunto, Minoritários”) com 0,01% (zero vírgula zero um por cento). [3] Vide documento SEI 1357105. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.001490/2024-61. [5] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO À XP PRIVATE EQUITY]. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.007209/2022-32; n° 08700.002691/2022-14; n° 08700.002189/2022-11; n° 08700.001320/2022-15; n° 08700.001018/2022-67; n°08700.007288/2021-09; n° 08700.005373/2021-24; n° 08700.004051/2021-68. [7] Vide Atos de Concentração n° 08700.007986/2022-87; n° 08700.004481/2021-80; n° 08700.002352/2021-57; n° 08700.000256/2021-74; n° 08700.003290/2019-8 e n° 08700.005485/2018-80. [8] Nesse contexto, destaca-se o Ato de Concentração n° 08700.007986/2022-87, que analisou a aquisição de controle, pela Raízen, da Payly Holding e da Payly IP, que presta serviços de contas/carteiras digitais para as Soluções Shell Box (Vide Parecer n° 553/2022/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1145446). Na ocasião, o CADE indicou que o mercado relevante de carteiras digitais “abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis.

Assim, as carteiras digitais (e-wallets) desempenham a função de facilitadoras para a realização de transações financeiras e pagamentos. Já a oferta dos serviços aos usuários pode se dar por meio de sítios eletrônicos ou de aplicativos desenvolvidos para aparelhos celulares (smartphones), facilitando a realização de transações financeiras entre pessoas físicas ou a realização de compras online junto a estabelecimentos comerciais”.