Ato de Concentração Sumário nº 08700.003261/2024-81

SEI/CADE - 1392785 - Parecer PARECER Nº 247/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003261/2024-81 REQUERENTES: Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. e JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. e JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: locação de equipamentos logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. (“Mills Pesados” ou Comprador") A Mills Pesados atua no segmento de equipamentos pesados da linha amarela (i.e., máquinas utilizadas em obras da construção civil e de infraestrutura, especialmente para movimentação de terra), com a locação e venda de máquinas para a construção civil, mais especificamente pás carregadeiras, motoniveladoras, escavadeiras, retroescavadeiras, tratores de esteiras e rolos compactadores. A empresa faz parte do Grupo Mills, que atua na oferta de soluções para trabalho vertical, por meio da locação de plataformas de trabalho aéreo de diferentes tipos, bem como para construções de alta complexidade.

De forma acessória, o Grupo Mills também atua na venda de plataformas novas e seminovas e de peças de reposição, oferecendo serviços de suporte técnico, manutenção e treinamento a clientes, além de geradores, compressores de ar e parafusos portáteis e estacionários. O Grupo Mills auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda. (“JM Empilhadeiras”) em conjunto com J. I. Prestadora de Serviços, Oficina Mecânica, Peças e Acessórios Ltda. (“JI Oficina”) e da J.M. Lubrificantes e Peças para Veículos Ltda. (“JM Lubrificantes”) ou (“Sociedades-Alvo”) As Sociedades-Alvo atuam na venda, locação e assistência técnica de equipamentos com motor por combustão, elétricos ou manuais/hidráulicos para movimentação de cargas, especificamente empilhadeiras, transpaleteiras, rebocadores, tratores e selecionadoras, estando presentes em 12 estados brasileiros. Ademais, também atuam na venda de peças e serviços de manutenção para empilhadeiras, bem como na cessão de mão de obra de operador de empilhadeira. O Grupo JM auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1388338) Data da notificação 13/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 257, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/05/2024 (SEI 1390162) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mills Pesados, da totalidade das quotas representativas do capital social da JM Empilhadeiras, da J. I. Oficina e da J.M. Lubrificantes, as quais são detidas pela Sociedade Holding[1] (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Mills, ela representa uma boa oportunidade de investimento, representando a entrada deste no segmento de equipamentos de intralogística, até então inexplorado pelo grupo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de locação e venda de equipamentos semipesados comerciais e industriais Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, a Mills Pesados constitui a divisão do Grupo Mills responsável pela oferta de máquinas e equipamentos pesados de linha amarela, tais como pás carregadeiras, escavadeiras e retroescavadeiras, nos segmentos de comercialização e locação, conforme ilustrado a partir das imagens abaixo: Figura 1 – Máquinas pesadas da linha amarela ofertadas pela Mills Pesados Fonte: Requerentes. Figura 2 – Tratores de esteiras e agrícola ofertados pela Mills Pesados Fonte: Requerentes. Cabe destacar que a Mills Pesados também oferta soluções para trabalho em altura por meio de sua unidade de Plataformas Elevatórias Móveis de Trabalho (“PEMT”)[2], prestando serviços para diversos setores da economia, com destaque para o uso industrial, serviços e construção civil. De forma específica, os principais conjuntos de sistemas e soluções da Mills Locação são: PEMT: soluções para trabalho em altura voltadas para a indústria, comércio e construção (e.g., montagem de complexas plantas industriais), por meio da locação de PEMTs de diferentes tipos (e.g., plataformas de lança articulada, plataformas de lança telescópica e plataformas tesoura/pantográficas); Formas: formas de concreto para paredes, tanto para construções residenciais quanto para obras de grande porte como a construção de barragens em hidrelétricas; Escoramento: sistemas para escoramento de lajes de todos os tipos; Acesso:

sistema modular de tubos e braçadeiras, sistema de torres com encaixes multidirecionais de engate rápido (andaimes), escada modular com degraus desmontáveis, de fácil transporte e armazenamento, cremalheiras; e Sistemas Especiais: soluções para atender obras mais complexas, como a construção de pontes e viadutos, como equipamentos para içamentos e movimentação de vigas, aduelas etc. O segmento de máquinas ofertadas pela Mills Pesados atende aos segmentos de agronegócio, construção civil, florestal, mineração e portuário. Já as Sociedades-Alvo atuam na venda, locação e assistência técnica (manutenção) de equipamentos com motor por combustão, elétricos ou manuais/hidráulicos para movimentação de cargas, em especial empilhadeiras, bem como transpaleteiras e rebocadores, conforme ilustrado nas imagens abaixo: Figura 3 – Empilhadeiras ofertadas pelas Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. Figura 4 – Transpaleteiras ofertadas pelas Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. Figura 5 – Rebocadores ofertados pelas Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. Figura 6 – Selecionadoras de produtos ofertadas pelas Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. As Partes ressaltam que as Sociedades-Alvo também atuam, de maneira acessória, na prestação de serviços de assistência técnica e pós-vendas, com centros de assistência técnica localizados nos municípios de Lençóis Paulista/SP, Ribeirão Preto/SP, São José do Rio Preto/SP, Campo Grande/MS e Cuiabá/MT.

Além disso, atuam na venda de peças e acessórios multimarcas para manutenção de equipamentos (manutenção corretiva e preventiva dos equipamentos) e serviços de cessão de mão de obra de operador de empilhadeira. Com relação ao mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais, os precedentes do CADE não chegaram a tratar especificamente sobre a natureza do referido mercado. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.) mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais foi analisado e entendido como o serviço de locação de empilhadeiras, carretas reboque, caminhões, veículos, tratores, paleteiras, plataformas aéreas, carregadeiras, guindastes, escavadeiras hidráulicas, motoniveladoras, retroescavadeiras, peneiras vibratórias móveis e outros. Concernente ao escopo geográfico, a abrangência é nacional[3]. As Partes argumentam que, do ponto de vista da demanda, não haveria substitutibilidade, pois as máquinas e equipamentos têm finalidades específicas: empilhadeiras e plataformas aéreas, por exemplo, se prestam a usos distintos. Todavia, a substitutibilidade pela oferta seria elevada, porquanto as empresas que operam a locação, como as Requerentes, dispõem de um amplo portfólio que frequentemente é montado para atender a determinados setores.

Logo, uma empresa que atua junto a clientes da indústria alimentícia e automobilística disporá de uma gama distinta de equipamentos em relação a outra que atende os segmentos portuário, florestal, agrícola, extrativista, entre outros. Nesse sentido, poder-se-ia aventar uma potencial sobreposição horizontal no mercado mais amplo de locação e venda de equipamentos semipesados comerciais e industriais. De toda forma, as Partes apresentaram dados de participação de mercado considerando um eventual enquadramento dos serviços ofertados pelas Requerentes no mercado mais abrangente de locação e venda de equipamentos semipesados comerciais e industriais. Com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos (ABIMAQ)[4], de informações constantes em publicações do setor e de dados de acesso público de casos anteriores, as Partes estimam que o número de equipamentos de intralogística produzidos no país entre 2016 e 2020 (5 anos) seria de 85.020 unidades[5]. Quanto ao mercado de locação de equipamentos semipesados e pesados, a frota total de máquinas e equipamentos no mercado brasileiro seria de 773 mil unidades em 2020[6], sendo o mercado de locação composto por aproximadamente 258 mil equipamentos[7]. As participações estimadas pelas Partes no mercado brasileiro estão sumarizadas nas tabelas abaixo: Tabela 1 - Market share no mercado de venda e locação de equipamentos comerciais e industriais (2020) [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos - Abimaq. Tabela 2 - Market share no mercado de locação de equipamentos pesados comerciais e industriais (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e Parecer nº 313 (Ato de Concentração nº 08700.005370/2023-52). Pelo cenário apresentado nas tabelas acima, mesmo somando os [ACESSO RESTRITO] equipamentos pesados detidos pelo Grupo Mills àqueles da Sociedade-Alvo, a participação combinada das Requerentes seria de (10-20%) [ACESSO RESTRITO] (inferior, portanto, ao patamar de 20% a partir do qual se presume posição dominante e a possibilidade de exercício de poder de mercado). De forma análoga, ao acrescentar os [ACESSO RESTRITO] equipamentos da Sociedades-Alvo, desconsiderando-se as suas especificidades e sem aumentar o total do mercado, a participação conjunta seria ligeiramente superior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO] - corroborando a conclusão de que a Operação não apresenta preocupações de ordem concorrencial. Importa destacar que, mesmo levando em conta o mercado em questão sob uma perspectiva de faturamento, o faturamento integral das Sociedades-Alvo (i.e., [ACESSO RESTRITO]) somado ao faturamento do Grupo Mills (i. e., [ACESSO RESTRITO]) corresponderia a uma participação de mercado de (0-10%) [ACESSO RESTRITO].

Percebe-se, portanto, que independentemente do cenário adotado, mesmo considerando definições conservadoras, as participações de mercado das Requerentes seriam inferiores a 20%. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes no mercado em que há concentração horizontal, enquadrando-se na hipótese de rito sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução 33/22 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui contempla cláusulas de restritivas à concorrência e de não-aliciamento: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes informam que a Sociedade Holding detém 100% das quotas representativas do capital social das Sociedades Operacionais, e é detida integralmente por José Antônio Bicalho Ayub (“José”), João Carlos Travain (“João”), Rurik Travain Ayub (“Rurik”), Marcelo Travain Ayub (“Marcelo”), Lucca Bertolani Travain (“Lucca”) e Caio Bertolani Travain (“Caio” e, em conjunto com José, João, Rurik, Marcelo e Lucca, os “Vendedores”).

[2] As Partes informa que, de forma acessória, a Mills Locação também atua na venda e locação de PEMTs novas e seminovas e de peças de reposição, além de fornecer serviços de suporte técnico, manutenção preventiva/corretiva e treinamento aos seus clientes. Além disso, por meio das suas subsidiárias, a Mills Locação atua com (i) a venda e locação de geradores, suporte técnico e soluções sob medida para os problemas de suprimento de energia elétrica de clientes de diferentes setores, tais como indústria, construção civil e infraestrutura; (ii) a venda e locação de compressores de ar, , atendendo às mais diversas aplicações na construção civil, mercado onshore, offshore, mineração, indústria e petroquímica; e (iii) a venda e locação de plataformas low level access, elevadores pessoais e plataformas elevatórias individuais. [3] Vide ACs nº 08700.007320/2021-48 (Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S/A e HM Comércio e Manutenção de Empilhadeiras Ltda.), nº 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.) e nº 08700.002433/2021-57 (Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S/A e BYD do Brasil Ltda.). [4] Consoante informado pelas Partes e de acordo com dados da ABIMAQ, 21.200 empilhadeiras foram fabricadas no país, 50% das quais foram destinadas à locação. Disponível em: https://mundologistica.com.br/noticias/locacao-de-empilhadeiras-em-alta-setor-demanda-solucoes-customizadas.

[5] As Requerentes informam que, além das fontes citadas, utilizaram dados constantes do Ato de Concentração nº 08700.007320/2021-48 (Vamos Locação de Caminhões, Máquinas e Equipamentos S/A / HM Comércio e Manutenção de Empilhadeiras Ltda.). [6] Os Requerentes utilizaram como base de dados o relatório emitido pelo BTG Pactual, o qual se baseou em informações divulgadas pela Sobratema (Associação de Tecnologia de Construção e Mineração), pela ABIMAQ (Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos) e pela ANFAVEA (Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores). [7] De acordo com as Partes, no Ato de Concentração nº 08700.005370/2023-52 (Pesa Rental Locações S.A. / AIZ Indústria de Máquinas e Implementos Ltda. / AIZT Transportadora Ltda. / Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda. / Nevil Eletro Mecânica Ltda.), o CADE analisou as participações de mercado utilizando como base dados de relatório emitido pelo BTG Pactual, destacando, conforme o referido relatório que “aproximadamente 1,36 milhão de máquinas pesadas foram vendidas entre 2001 e 2020 no Brasil; e, numa perspectiva conservadora, a frota total de máquinas e equipamentos no mercado brasileiro seria de 773 mil unidades em 2020. Considerando que o relatório atribui ao mercado de locação o percentual de 33%, tem-se que a frota disponível, no Brasil, para locação em 2020, seria de, aproximadamente, 258 mil equipamentos”.