Ato de Concentração Sumário nº 08700.004024/2024-38

SEI/CADE - 1406821 - Parecer PARECER Nº 299/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004024/2024-38 REQUERENTES: Armac Locação, Logística e Serviços S.A. e Terram Engenharia de Infraestrutura Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Armac Locação, Logística e Serviços S.A. e Terram Engenharia de Infraestrutura Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais e serviços de engenharia/construção civil pesada. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Armac Locação, Logística e Serviços S.A. ("Armac" ou "Compradora") A Armac é uma plataforma brasileira de locação de equipamentos multicategoria que oferece equipamentos de linha amarela, que englobam pás-carregadeiras, escavadeiras hidráulicas, retroescavadeiras, tratores de esteira, minicarregadeiras, motoniveladoras, rolos compactadores, tratores agrícolas, plataformas elevatórias, empilhadeiras e caminhões, entre outras categorias. A Armac atende clientes nos setores de logística agrícola, agroindustrial, fertilizantes, mineração, papel e celulose, alimentos & bebidas, transportes e infraestrutura. A estrutura societária da Armac está indicada a seguir: Figura 1 – Estrutura societária da Armac Fonte: Formulário de referência da Armac, disponibilizados pela empresa em “Documentos CVM para 2023.

A Armac é controlada de fato por Fernando Pereira Aragão, José Augusto Pereira Aragão, José Augusto Carvalho Aragão e Lucia Rosa Pereira Aragão (em conjunto, a “Família Aragão”), que detêm 50,29% do seu capital social votante. Portanto, a Armac integra o grupo econômico da Família Aragão (“Grupo Família Aragão”). De acordo com os autos, a Gavea Investimentos Ltda. (“Gávea”) gere dois fundos, sendo eles o (i) Speed Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia; e (ii) Speed C Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia que detêm conjuntamente 22,527% do capital social votante da Armac. Assim, apesar de individualmente nenhum dos fundos deter participação superior a 20%[2], conservadoramente considera-se que a Armac também pertence ao grupo econômico da Gávea (“Grupo Gávea”). A Armac auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Terram Engenharia de Infraestrutura Ltda. ("Terram" ou "Empresa-Alvo") A Terram é uma empresa de engenharia de infraestrutura que presta serviços de terraplenagem, geotecnia, contenções, drenagem e pavimentação. A Terram também disponibiliza sua equipe de engenharia para auxiliar no desenvolvimento dos projetos e estudos preliminares, reduzindo custos e prazo de execução.

A Terram auferiu, no Brasil, nem 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1401560) Data da notificação 10/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 317, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2024 (SEI 1400499) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição, pela Armac, de 65% do capital social da Terram (a “Operação ”). As Partes informam que, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 3 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Armac passará a oferecer um novo serviço e ter acesso ao portfólio de clientes da Terram, cujo perfil é de grandes obras e construção de galpões. Para a Terram, a parceria estratégica com a Armac permitirá a utilização ainda mais eficiente de seu maquinário. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais da Armac (a montante) e (ii) serviços de construção civil pesada da Terram (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a A Armac é uma plataforma brasileira de locação de equipamentos multicategoria que oferece equipamentos de linha amarela, que englobam pás-carregadeiras, escavadeiras e outras. Já a Terram, é uma empresa de engenharia de infraestrutura que presta serviços de terraplenagem, geotecnia, contenções, drenagem e pavimentação. A Operação se refere à aquisição, pela Armac, de 65% do capital social da Terram. Dadas as atuações das Requerentes, a Operação acarretará integração vertical entre (i) as atividades de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais da Armac (upstream) e (ii) os serviços de construção civil pesada da Terram (downstream). Os precedentes do Cade[3] não chegaram a tratar especificamente sobre a natureza do mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002421/2021-22 (Tradimaq Ltda.

e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.)[4], o mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais foi analisado e entendido como o serviço de locação de empilhadeiras, carretas reboque, caminhões, veículos, tratores, paleteiras, plataformas aéreas, carregadeiras, guindastes, escavadeiras hidráulicas, motoniveladoras, retroescavadeiras, peneiras vibratórias móveis e outros. Com base nos mesmos precedentes, a dimensão geográfica do mercado relevante é definido como nacional. Nesse sentido e, com base na metodologia recentemente utilizada pela SG/Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.003261/2024-81 para estimar a dimensão total do mercado em tela, as Partes estimaram a participação de mercado da Armac, conforme demonstrado abaixo: Tabela 1 – Market share da Armac no mercado de locação de equipamentos semipesados comerciais e industriais Fonte[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Armac no mercado de locação de equipamentos semipesados, comerciais e industriais é de 3,96%[8] (bastante abaixo do filtro de 30% a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Conforme precedentes do Cade[5], o mercado relevante de serviços de construção civil pesada engloba, como mercado relevante, o segmento de “engenharia civil pesada”; o que inclui obras industriais e de infraestrutura, e difere do mercado de engenharia civil residencial e comercial. Ademais, abrange dois setores principais:

a (i) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de grande vulto (como as obras portuárias, metroviárias, usinas nucleares, hidroelétricas, instalações petrolíferas e oleodutos); e a (ii) prestação de serviço de construção civil pesada para obras de médio porte (como obras rodoviárias e construção de pontes). Quanto à dimensão geográfica deste mercado, destaca-se que segundo os mesmos precedentes do Cade, considerou-se que a abrangência de análise é nacional. Com relação ao mercado de locação de equipamentos semipesados e pesados comerciais e industriais, o Cade recentemente[6] analisou as participações de mercado utilizando como base dados de relatório emitido pelo BTG Pactual, que se baseou em informações divulgadas pela Sobratema (Associação de Tecnologia de Construção e Mineração), pela ABIMAQ (Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos) e pela ANFAVEA (Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores). Para estimar a participação da Terram no mercado de serviços de construção civil pesada, as Partes adotaram como proxy os dados mais recentes disponíveis e publicados pela Confederação Nacional da Indústria (“CNI”) sobre a indústria da construção de obras de infraestrutura, que compreendem auto-estradas, vias urbanas, pontes, túneis, ferrovias, metrôs, pistas de aeroportos, instalações industriais, redes de transporte por dutos (gasodutos, minerodutos, oleodutos) e linhas de eletricidade, instalações esportivas, entre outros.

Tal proxy foi recentemente utilizada pela SG/Cade para se estimar participação nesse mercado[9]. De acordo com os dados mais recentes disponíveis e publicados pela CNI[10], o PIB a valor corrente calculado para o mercado de obras de infraestrutura no Brasil no ano 2021[11] somou cerca de R$ 95,8 bilhões. Nesse sentido, a participação de mercado da Terram está demonstrada abaixo: Tabela 2 – Market share da Terram no mercado de serviços de construção civil pesada Fonte: disponível em https://perfilsetorialdaindustria.portaldaindustria.com.br/listar/42-obras-deinfraestrutura/producao. De acordo com os dados da tabela acima, a participação de mercado da Terram no mercado de serviços de construção civil pesada é de [Acesso Restrito] (0%-10%). Assim, não há qualquer tipo de risco de fechamento de mercado decorrente da Operação, uma vez que as participações de mercado das Partes são baixas nos mercados verticalmente relacionados. Para fins de completude, a Armac informou que recentemente passou a prestar o serviço de obras de terraplenagem para clientes de mineração e outros segmentos. Todavia, afirma que tal serviço é recente e não faz parte das suas atividades principais.

Mesmo que, ainda que conservadoramente, se aventasse uma sobreposição horizontal entre os serviços específicos de terraplenagem das Partes, e se imputasse o faturamento total da Armac a esse serviço de terraplenagem, a Armac teria [Acesso Restrito] (0%-10%) de participação no mercado relevante de serviços de construção civil pesada, e a participação combinada das Partes estaria abaixo do percentual de 20%. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] [Acesso Restrito]. [3] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.003261/2024-81 (Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. e JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002421/2021- 22 (Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.); [4] Requerentes: Tradimaq Ltda. e Irmãos Santos Cavalcanti Serviços e Comércio Ltda.

[5] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.000890/2023-79 (Vinci Highways do Brasil – Participações S.A. e Califórnia Infraestrutura Holding S.A.); 08700.000379/2021-13 (China Communications Construction Company Ltd. e Mota-Engil, SGPS, S.A.); nº 08700.003939/2020-01 (IGLI S.p.A, Primav Construções e Comércio S.A. e Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A.), entre outros. [6] Atos de Concentração nº 08700.003261/2024-81 (Mills Pesados Locação, Serviços e Logística S.A. e JM Empilhadeiras Holding de Participações Ltda..) e nº 08700.005370/2023-52 (Pesa Rental Locações S.A., AIZ Indústria de Máquinas e Implementos Ltda., AIZT Transportadora Ltda., Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda., Nevil Eletro Mecânica Ltda.). [7] *Fonte: no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.005370/2023-52 (Pesa Rental Locações S.A., AIZ Indústria de Máquinas e Implementos Ltda., AIZT Transportadora Ltda. Mega Pesados Comércio de Automóveis e Máquinas Ltda., Nevil Eletro Mecânica Ltda.), a SG/Cade analisou as participações de mercado utilizando como base dados de relatório emitido pelo BTG Pactual, destacando, conforme o referido relatório que “aproximadamente 1,36 milhão de máquinas pesadas foram vendidas entre 2001 e 2020 no Brasil; e, numa perspectiva conservadora, a frota total de máquinas e equipamentos no mercado brasileiro seria de 773 mil unidades em 2020.

Considerando que o relatório atribui ao mercado de locação o percentual de 33%, tem-se que a frota disponível, no Brasil, para locação em 2020, seria de, aproximadamente, 258 mil equipamentos”. [8] Uma vez que o referido relatório do BTG Pactual considerou em sua estimativa apenas equipamentos de linha amarela e não demais equipamentos semipesados comerciais e industriais que deveriam ser levados em consideração (e.g. empilhadeiras, entre outros), conforme definição do mercado relevante. A Armac possui [Acesso Restrito]. [9] Ato de Concentração nº 08700.000890/2023-79 (Vinci Highways do Brasil – Participações S.A. e Califórnia Infraestrutura Holding S.A.). [10] Disponíveis através do link https://perfilsetorialdaindustria.portaldaindustria.com.br/listar/42-obras-deinfraestrutura/producao. [11] As Partes informaram que não têm conhecimento de informações de mercado total para 2022 ou 2023.