Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008863/2024-25

SEI/CADE - 1524637 - Parecer PARECER Nº 3/2025/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008863/2024-25 – ACESSO PÚBLICO 08700.008866/2024-69 - ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES 08700.008867/2024-11 - ACESSO RESTRITO À CMA CGM 08700.008868/2024-58 - ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL 08700.009744/2024-90 – ACESSO RESTRITO AO CADE REQUERENTES: CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S - Grupo CMA CGM e Santos Brasil Participações S.A. ADVOGADOS(AS) Paola Pugliese, Fernanda Harari, Barbara Rosenberg, Marcos Exposto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: CMA Terminals Atlantic S.A., CMA Terminals Project S.A.S e Santos Brasil Participações S.A. Lei nº 12.529/2011, art. 90, inciso II. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso); (ii) navegação de cabotagem; (iii) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas); (iv) contratos logísticos; (v) agenciamento de frete; e (vi) transporte rodoviário de carga. Sobreposição horizontal e integração vertical. Elementos que mitigam riscos concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário I. REQUERENTES. 3 I.1. CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S - Grupo CMA CGM ("CMA CGM") 3 I.2. Santos Brasil Participações S.A. ("Santos Brasil") 3 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 IV. MERCADOS RELEVANTES. 4 IV.1.

Considerações iniciais. 4 IV.2. Transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) 6 IV.2.1. Dimensão produto. 6 IV.2.2. Dimensão geográfica. 6 IV.3. Navegação de cabotagem.. 7 IV.3.1. Dimensão produto. 7 IV.3.2. Dimensão geográfica. 10 IV.4. Serviços de terminais portuários de contêineres. 11 IV.4.1. Dimensão produto. 11 IV.4.2. Dimensão geográfica. 14 IV.5. Contratos logísticos. 26 IV.5.1. Dimensão produto. 27 IV.5.2. Dimensão geográfica. 28 IV.6. Agenciamento de frete. 28 IV.6.1. Dimensão produto. 28 IV.6.2. Dimensão geográfica. 29 IV.7. Transporte rodoviário de cargas. 29 IV.7.1. Dimensão produto. 29 IV.7.2. Dimensão geográfica. 30 IV.8. Conclusão quanto aos mercados relevantes. 30 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 31 V.1. Considerações iniciais. 31 V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 31 V.2.1. Mercado de contratos logísticos nacional 31 V.2.2. Mercado de transporte rodoviário de carga nacional 32 V.3. Conclusão sobre sobreposições horizontais. 34 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 34 VI.1. Considerações iniciais. 34 VI.2. Contextualização do segmento de cargas conteinerizadas. 36 VI.2.1. Introdução. 37 VI.2.2. Fusões e aquisições. 38 VI.2.3. Colaboração operacional entre concorrentes. 38 VI.2.4. Integração vertical com outros elementos da cadeia produtiva. 41 VI.2.5. Visão geral do mercado. 43 VI.3.

Integração vertical entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos Portos de Santos/SP, Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e Estado de Santa Catarina, pela Santos Brasil; e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM.. 50 VI.3.1. Considerações iniciais. 50 VI.3.2. Mercados relevantes pela perspectiva da integração vertical 51 VI.3.3. Metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado da integração vertical entre o mercado de transporte marítimo de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, e de serviços de terminais de contêineres. 53 VI.3.4. Porto de Santos/SP. 54 VI.3.5. Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde/PA. 68 VI.3.6. Estado de Santa Catarina e Porto de Imbituba/SC.. 72 VI.3.7. Considerações finais. 78 VI.4. Integração vertical entre os mercados (i) transporte rodoviário de cargas nacional, pela Santos Brasil; e de (ii) agenciamento de frete rodoviário nacional, pela CMA CGM. 82 VI.4.1. Estrutura de oferta. 82 VI.4.2. Conclusão. 83 VI.5. Potencial integração vertical em potencial entre os mercados de (i) agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil 83 VI.5.1. Estrutura de oferta. 83 VI.5.2. Conclusão. 85 VI.6.

Potencial integração vertical em potencial entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil 86 VI.6.1. Estrutura de oferta. 86 VI.6.2. Conclusão. 86 VI.7. Conclusão sobre integrações verticais. 86 VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA. 87 IX. CONCLUSÃO.. 89 I. REQUERENTES[1] I.1. CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S - Grupo CMA CGM ("CMA CGM") 1. A CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S são entidades do Grupo CMA CGM ("CMA CGM"). A CMA CGM atua principalmente com transporte marítimo de contêineres e com serviços de terminais portuários. No Brasil, o Grupo CMA CGM presta serviços de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso), por meio da CMA CGM, e cabotagem, por meio da Mercosul Line; (ii) terminais portuários de contêineres, desde o início de 2023, no Porto de Fortaleza/CE; (iii) serviços de agenciamento de frete de mercadorias nos modais aéreo, marítimo e rodoviário, por meio da CEVA e da GEFCO; e (iv) contratos logísticos, por meio da CEVA e da GEFCO. 2. No ano fiscal de 2023, a CMA-CGM obteve faturamento bruto no Brasil de R$ [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] e no mundo de R$ [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. I.2. Santos Brasil Participações S.A. ("Santos Brasil") 3. A Santos Brasil Participações S.A.

("Santos Brasil" ou a "Empresa-Alvo") é uma companhia de capital aberto listada no Novo Mercado da Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e é a holding do grupo Santos Brasil ("Grupo Santos Brasil"). O Grupo Santos Brasil oferta diferentes soluções logísticas aos seus clientes, especialmente no setor portuário brasileiro. Especificamente, o Grupo Santos Brasil opera terminais de contêineres nos portos de Santos/SP, Imbituba/SC e Vila do Conde/PA, bem como um terminal de granéis líquidos no Porto de Itaqui/MA e um terminal exclusivo para movimentação de veículos no Porto de Santos/SP. Por meio de sua subsidiária, a Santos Brasil Logística, o grupo também oferta diversos serviços e soluções logísticas, como armazenagem alfandegada, transporte rodoviário, distribuição, entre outros. 4. No ano fiscal de 2023, a Santos Brasil obteve faturamento bruto no Brasil e no mundo de R$ 2,43 bilhões. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovantes de pagamento (SEI 1467840 e 1467843). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1467845). Data de notificação ou emenda Notificação: 01/11/2024 (SEI 1467246) Data de publicação do edital O Edital 656/2024 (SEI 1468625), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 06.11.2024 (SEI 1469264). Quadro 1- Aspectos formais da operação. Fonte: Elaboração interna, com dados dos documentos SEI referenciados. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[2] 5.

A operação tem por finalidade a aquisição do controle da Santos Brasil pela CMA CGM, nos termos do inciso II, do artigo 90 da Lei nº 12.529/2011[3], doravante denominada “Operação”. 6. Segundo o Formulário de Notificação apresentado por CMA CGM e Santos Brasil, denominadas conjuntamente como “Requerentes”, a Operação consiste na aquisição, pela CMA CGM, de 47,55% do capital social, em bases totalmente diluídas, da Santos Brasil, o que representa 47,894% do capital social total da companhia. Após a celebração do contrato de compra e venda e além da referida operação de compra e venda relativo a 47,894% do capital social da Santos Brasil, e de modo independente do referido instrumento contratual, a CEVA Logistics, outra empresa do Grupo CMA CGM, adquiriu 26.840.000 ações de emissão da Santos Brasil, equivalentes a 3,1% das ações ordinárias da Empresa-Alvo, de modo que, no fechamento da Operação, as empresas do Grupo CMA CGM deterão 51% do capital social total votante da Santos Brasil. Imediatamente após o fechamento da Operação, a CMA CGM se comprometeu a lançar oferta pública de aquisição de até 100% das ações emitidas pela Santos Brasil – a aquisição de ações juntamente com a potencial aquisição da CMA CGM de até 100% das ações da Santos Brasil constituem a Operação[4]. 7. Segundo as Requerentes, a racionalidade econômica da Operação consiste em trazer para a Santos Brasil: (i) novos investimentos financeiros; (ii) expertise técnica adicional;

e (iii) oportunidades comerciais. Para a CMA CGM, o acesso a terminais bem localizados e produtivos é fundamental para suas operações e para proporcionar uma boa experiência de transporte aos clientes em todo o mundo – o que dará suporte ao desenvolvimento dos negócios da CMA CGM no Brasil. Segundo as partes, os ativos da Santos Brasil continuarão a ser instalações multiuso. Já para os acionistas da Santos Brasil, a Operação é uma oportunidade de monetizar seus investimentos de longa data. 8. Quanto aos valores financeiros negociados, de acordo com a Cláusula 2.2 do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“SPA”), tem-se: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 9. O [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], por sua vez, consiste, nos termos do SPA: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 10. Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária da Santos Brasil antes e depois da realização da Operação objeto desta análise: Figura 1 - Estrutura acionária da Santos Brasil antes e depois da Operação Fonte: Requerentes (SEI 1467228). 11. A Operação não está sujeita à aprovação antitruste em qualquer outra jurisdição além do Brasil. No que se refere à aprovação por outros órgãos reguladores no país, a Operação está sujeita ao crivo da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”). IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais 12.

Considerando as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes descritas na Seção I, a Operação resultará na entrada da CMA CGM no mercado de serviços de terminais portuários: (i) dedicados a contêineres nos portos de Santos/SP, Imbituba/SC e Vila do Conde/PA; (ii) dedicado a carga geral no Porto de Imbituba/SC; (iii) destinado a veículos no Porto de Santos; e (iv) especializado em granéis líquidos no Porto de Itaqui/MA. Além dessas entradas, de acordo com as Requerentes, a Operação resulta nas seguintes sobreposições horizontais e integrações verticais (mesmo que potenciais): a) Sobreposição horizontal no mercado de contratos logísticos no Brasil; b) Sobreposição horizontal no mercado nacional de transporte rodoviário de carga; c) Integração vertical entre (i) as atividades da CMA CGM no mercado de transporte marítimo[5] regular de contêineres (longo curso), incluindo navegação de cabotagem, e (ii) as atividades da Santos Brasil no mercado de terminais de contêineres nos Portos de Santos/SP, Vila do Conde/PA e Imbituba/SC; d) Integração vertical entre (i) as atividades da CMA CGM no mercado de agenciamento de frete rodoviário no Brasil e (ii) as atividades da Santos Brasil no mercado de transporte rodoviário de cargas no Brasil; e) Potencial integração vertical entre (i) as atividades da CMA CGM nos mercados de agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo no Brasil e (ii) as atividades da Santos Brasil no mercado de contratos logísticos no Brasil;

e f) Potencial integração vertical entre (i) as atividades da CMA CGM no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso), incluindo navegação de cabotagem, e (ii) as atividades da Santos Brasil no mercado de contratos logísticos no Brasil. 13. As Requerentes entendem que, a despeito da integração vertical entre as atividades da CMA CGM no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso), incluindo navegação de cabotagem, e as atividades da Santos Brasil no mercado de terminais de contêineres nos portos de Santos/SP, Vila do Conde/PA e Imbituba/SC, as demais integrações verticais – inclusas as potenciais – e as sobreposições horizontais devem ser analisadas nos termos do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, como procedimento sumário[6]. Dessa forma, somente a integração de que trata o item “c” do parágrafo acima seria elegível ao procedimento ordinário. 14. A figura abaixo sintetiza as possíveis relações horizontais e verticais decorrentes da Operação, segundo a perspectiva das Requerentes: Figura 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais referentes à Operação segundo as Requerentes[7] Fonte: Requerentes (SEI 1467228). 15. A seguir, passa-se à definição dos mercados relevantes envolvidos na Operação. IV.2. Transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) IV.2.1. Dimensão produto 16. O transporte marítimo regular de contêineres pode ser enquadrado em dois tipos distintos:

(i) longo curso, realizado tendencialmente entre países e com características internacionais; e (ii) cabotagem, tendencialmente doméstico e realizado nas margens da costa territorial[8]. Enquanto esta seção abordará especificamente o transporte marítimo de contêineres de longo curso, a seção seguinte tratará da navegação de cabotagem. 17. De acordo com entendimento consolidado do Conselho Administrativo de Defesa econômica (“Cade”), o transporte marítimo regular de contêineres possui características específicas, com destaque para: (i) regularidade, com rotas, portos e periodicidade das viagens pré-definidos; (ii) facilidade para integração com transporte terrestre – rodoviário ou ferroviário, em virtude de o contêiner constituir-se como um equipamento de transporte adequado à unitização da carga; (iii) possibilidade de os contêineres serem lacrados e abertos para conferência aduaneira em estações localizadas no interior do país, fora da zona portuária; e (iv) possibilidade de os contêineres serem higienizados e “estufados” (carregados) pelos próprios donos da carga, no local de suas empresas. Diante dessas características, não há substitutos próximos para essa modalidade de serviço de transporte[9]. 18. Outro aspecto que cabe trazer à tona é o fato de quando o volume de carga conteinerizada refrigerada superar 10% do total transportado em determinada rota, essa carga refrigerada passa a ser analisada separadamente sob a perspectiva antitruste.

Em outras palavras, passa-se a ter dois mercados distintos: (i) transporte de contêineres não refrigerados; e (ii) transporte de contêineres refrigerados. Pontue-se que esse entendimento encontra-se em linha com a maior parte dos precedentes da Comissão Europeia[10]. 19. O mercado de transporte marítimo regular de contêineres já foi analisado pelo Cade[11] e pela Comissão Europeia[12] em diversas oportunidades. 20. Para a presente análise, considerando que não há sobreposições horizontais resultantes da Operação neste mercado, entende-se ser desnecessário distinguir entre o transporte de cargas refrigeradas e não refrigeradas. Ressalte-se que a presente análise necessitará de uma definição restrita para avaliar a integração vertical entre o transporte marítimo regular de contêineres, longo curso e cabotagem, e os serviços de terminais portuários de contêineres, conforme será visto na Seção VI.3.2. IV.2.2. Dimensão geográfica 21. Os precedentes nacionais e internacionais[13] restringem a dimensão geográfica do mercado relevante de transporte marítimo regular de contêineres à rota do serviço[14]. 22. Essas rotas de serviço são definidas pelos armadores que a operam e são estabelecidas entre regiões de relevante comercio internacional, na navegação de longo curso, constituindo as denominadas linhas de navegação – ou serviço liner. As linhas de navegação possuem frequência regular e escalam portos – ou terminais portuários, em regra, pré-determinados nas regiões que atendem.

Ao longo do tempo, todavia, há a possibilidade de modificação desses portos ou terminais portuários na mesma rota[15]. Os portos brasileiros localizam-se na região denominada Costa Leste da América do Sul – East Cost of South America (“ECSA”). Nesses termos, o serviço liner diferencia-se do serviço tramp, quando armadores que atendem aos perfis de carga diferentes de contêineres realizam o transporte de cargas sob demanda do embarcador - ou seu representante - quanto aos portos de origem, destino e eventuais escalas, sem frequência regular[16]. 23. Há precedentes do Cade que consideram cada direção da rota – exportação ou importação na navegação de longo curso – como um mercado distinto[17]. Isso porque é possível que as estruturas de oferta entre os dois mercados – de importação e de exportação – difiram e, dessa forma, algumas pequenas empresas podem atuar apenas em uma das duas direções. Assim, as dimensões geográficas definidas pelo Cade são as rotas que passam pelos portos brasileiros, podendo ser segmentadas, conforme a complexidade do caso, em rotas de importação e de exportação[18]. 24. Para a presente análise, considerando que não há sobreposições horizontais resultantes da Operação neste mercado, entende-se ser desnecessário especificar as rotas de serviço que atendem aos terminais portuários afetos ao caso.

Ressalte-se que a presente análise necessitará de uma definição restrita para avaliar integração vertical entre o transporte marítimo regular de contêineres, longo curso e cabotagem, e os serviços de terminais portuários de contêineres, conforme será visto na Seção VI.3.2. IV.3. Navegação de cabotagem IV.3.1. Dimensão produto 25. Com base na jurisprudência do Cade, entende-se por navegação de cabotagem o transporte de mercadorias nacionais ou nacionalizadas entre portos marítimos ou fluviais de um mesmo país. A partir da celebração de acordos internacionais de livre comércio, a abrangência da navegação de cabotagem foi ampliada para incluir países próximos, ou de um mesmo bloco econômico, a exemplo do que ocorre nas relações entre o Brasil e os seguintes países: Uruguai, Argentina, Chile, Venezuela e Guianas, caracterizando a tipologia conhecida como grande cabotagem[19]. 26. A navegação de cabotagem encontra-se prevista na Lei nº 9.432/1997 e compete às denominadas Empresas Brasileiras de Navegação (“EBNs”). A EBN, conforme o inciso V do art. 2º da referida lei, é definida como “pessoa jurídica constituída de acordo com o disposto nas leis brasileiras, com sede no País, que tem por objeto o transporte aquaviário, autorizada a operar pelo órgão competente com embarcações próprias ou afretadas;”.

Nesses termos, a legislação nacional veda não somente que empresas estrangeiras atuem na navegação de cabotagem – como os armadores internacionais que realizam transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, mas também embarcações estrangeiras que não se encontrem devidamente afretadas a EBNs nos termos da lei[20]. Nesse contexto, grupos econômicos de armadores que realizam transporte marítimo regular de contêineres de longo curso apenas podem atuar no segmento de cabotagem no país se constituírem EBNs. 27. A cabotagem pode ser feita em qualquer tipologia de embarcações: porta-contêineres, carga geral e graneleiros – para granéis líquidos/gasosos ou granéis sólidos. Mesmo em precedentes recentes que analisaram o mercado de navegação de cabotagem para contêineres[21], não se fez necessária a definição precisa quanto ao mercado relevante produto específico para carga conteinerizada. 28. Posto isso, considerando a dinâmica do transporte marítimo regular de contêineres, cabe apresentar o segmento da cabotagem conhecido como serviço de feeder. Tal serviço tem por finalidade complementar o transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, permitindo que cargas conteinerizadas não nacionalizadas provenientes do transporte internacional sejam destinadas a portos brasileiros não escalados pela embarcação que realiza o trajeto de longo curso[22].

Para tanto, o serviço feeder realiza o transporte entre o porto escalado pelo armador de longo curso e o porto de destino da carga[23]. 29. Uma diferença significativa entre a cabotagem e o serviço feeder diz respeito ao tipo de cliente. Enquanto os clientes da cabotagem stricto sensu são majoritariamente formados por empresas, estabelecimentos comerciais e indústrias que utilizam o serviço para distribuir mercadorias para o mercado interno, os clientes de feeder são formados basicamente por empresas de transporte marítimo internacional que não têm bandeira – autorização - para transitar livremente entre portos nacionais. Posicionamento da Maersk no AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.) corrobora esse entendimento (SEI 1067649, p. 28): “74. Segundo a Maersk (...) esclarece que os serviços de feeder e cabotagem são distintos e contratados por diferentes clientes (SEI 1012209): Isso porque o feeder é o transporte, entre portos localizados dentro do país, de carga oriunda de navegação de longo curso, mas que ainda não foi nacionalizada. No caso do feeder, a contratação se dá diretamente pelo armador junto a uma empresa local que preste tais serviços.

Já o serviço de cabotagem, é exclusivamente contratado pelo cliente, e tem como objeto cargas que já foram nacionalizadas e são levadas de um porto a outro dentro do país, como uma alternativa ao transporte rodoviário.” 30. Cabe pontuar que, pelo aspecto operacional, embora haja diferenças entre a cabotagem e o serviço feeder, os armadores de navegação de cabotagem utilizam-se das mesmas embarcações – mesma capacidade instalada – para prestar ambos os serviços. Em decorrência, ambos os serviços disputam a capacidade instalada provida pelo armador de cabotagem, nos termos da seguinte passagem da análise do AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.) (SEI 1067649, p. 29): “76. Não obstante esta diferenciação de contratante (armador/embarcador) pelo lado da demanda, as empresas brasileiras atuantes na navegação de cabotagem – Log-In, Aliança e Mercosul – atuam em ambos os serviços de feeder e de cabotagem, tanto para destinos nacionais quanto para destinos do Mercosul (grande cabotagem). As empresas utilizam-se dos mesmos equipamentos (embarcações) para a prestação. desses serviços, de modo que a eventual ampliação da oferta de slots52 de feeder (serviço ao armador) implica a diminuição de oferta de slots de cabotagem (serviço ao embarcador), e vice-versa. Segundo a MSC:

No entanto, não há diferenças entre os serviços prestados pela Log-In em relação à cabotagem e ao feeder, considerando os atributos técnicos dos navios ou à capacidade de carga, exceto pelos termos contratuais estabelecidos com cada cliente. Ademais, não há diferenças quanto aos itinerários e horários pré-definidos, de forma que os dois serviços são regulares.” (grifos nossos) 31. A figura abaixo ilustra a dinâmica do serviço feeder comparado à cabotagem: Figura 3 – Comparação entre cabotagem de contêineres e serviço feeder Fonte: Maersk (SEI 1012209)[24]. 32. Compreendida a finalidade e as características específicas do serviço feeder, nota-se que eventual integração vertical com o mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) se dá no serviço feeder e não na cabotagem, conforme a seguinte passagem do AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.) que justifica esse entendimento (SEI 1067649, p. 28): “72.

Além disso, a MSC argumenta que a integração vertical com a navegação de longo curso (transporte marítimo de contêineres) se daria exclusivamente com o segmento do serviço de feeder, que se utiliza de embarcações de pequeno porte para transportar cargas oriundas de navios que realizam o transporte internacional e que não têm autorização e nem o porte requerido para prestar serviços de cabotagem, até descarregá-las em um porto nacional ou destiná-las a outros portos nacionais50. Nesta qualidade, feeder é um serviço complementar ao transporte marítimo de longo curso.” 33. Diferente do AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.), a presente Operação não produz integração vertical entre navegação de cabotagem/serviço feeder e transporte marítimo regular de contêineres (longo curso), uma vez que tal integração é pré-existente na CMA CGM. A integração vertical mais crítica gerada na operação se dá entre o transporte marítimo regular de contêineres, longo curso e cabotagem, e os serviços de terminais portuários de contêineres, sobretudo o de movimentação de cargas, como será devidamente debatido na Seção VI.3. Por esse motivo, o referido mercado será denominado a partir de então na presente análise como navegação de cabotagem, dedicada a contêineres. 34.

Diante desse quadro e considerando, adicionalmente, que a Operação não apresenta sobreposição horizontal na atividade de cabotagem, bem como no serviço feeder; assim como visto no AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.), não se faz necessária uma definição precisa da dimensão produto do mercado de navegação cabotagem[25]. Por outro lado, a presente análise necessitará de uma definição restrita para avaliar integração vertical entre o transporte marítimo regular de contêineres, longo curso e cabotagem, e os serviços de terminais portuários de contêineres, conforme será visto na Seção VI.3.2. IV.3.2. Dimensão geográfica 35. A dimensão geográfica do transporte de contêineres de cabotagem é considerada como nacional, podendo acrescer portos de países vizinhos, considerando o conceito de grande cabotagem, como tratado na seção anterior[26], [27]. 36. No presente caso não se verificam sobreposições horizontais no mercado de cabotagem, à semelhança dos precedentes recentes dos ACs nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Akti engesellschaft e Companhia de Navegação Norsul), nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.) e nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG).

Dessa forma, assim como nos precedentes mencionados, a definição precisa da dimensão geográfica pode ser deixada em aberto. Por outro lado, a presente análise necessitará de uma definição restrita para avaliar integração vertical entre o transporte marítimo regular de contêineres, longo curso e cabotagem, e os serviços de terminais portuários de contêineres, conforme será visto na Seção VII.3.2. IV.4. Serviços de terminais portuários de contêineres IV.4.1. Dimensão produto 37. O mercado de terminais portuários é composto por duas atividades principais: (i) a movimentação de cargas; e (ii) a armazenagem alfandegada. 38. A movimentação de cargas consiste no manuseio da carga para sua retirada ou colocação no interior da embarcação, realizado por operadores portuários nos portos organizados[28]. A referida atividade compreende o carregamento ou descarregamento do navio, estivagem de cargas, a movimentação e transporte de cargas recebidas ao pátio para sua checagem, pesagem e inspeção, além de deslocamentos internos de cargas no terminal portuário. Nesse serviço, os terminais portuários concorrem com outros operadores de terminais portuários, sendo os armadores seus clientes diretos. 39.

Já a armazenagem alfandegada consiste nos serviços de armazenagem de cargas que aguardam desembaraço aduaneiro para liberação para exportação ou internação, que se dá somente após o cumprimento de obrigações acessórias previstas em legislação, a exemplo de pagamento de tributos, atendimento de normas sanitárias, ambientais, dentre outras. No segmento da armazenagem alfandegada, os terminais portuários têm por clientes os importadores e exportadores das cargas armazenadas e seus representantes – doravante denominados embarcadores, sendo que a concorrência não se restringe a terminais portuários congêneres, mas também agentes não portuários, como recintos alfandegados independentes[29]. 40. Ambas as atividades são analisadas pelo Cade, ora como mercados distintos, ora como um único mercado. Independentemente do enquadramento dado pela autoridade antitruste, movimentação de cargas e armazenagem alfandegada são classificadas em função do tipo de carga operada em cada terminal objeto da análise: granéis sólidos, granéis líquidos, carga geral não conteinerizada e carga conteinerizada[30]. 41. Esses terminais dedicados a determinado tipo de carga – a exemplo dos contêineres – contam com requisitos operacionais específicos, que, em regra, impossibilitam a substituibilidade entre diferentes tipos de carga, pela ótica da oferta[31]. Dentre esses requisitos operacionais, destacam-se: (i) profundidade de berços compatível ao navio tipo do terminal;

(ii) equipamentos específicos de embarque/desembarque no cais adequados ao porte do navio tipo; (iii) equipamentos específicos para a movimentação de contêineres no pátio; (iv) área de pátio do terminal adequada ao seu porte; e (v) acessos rodoviários e ferroviários, quando for o caso, para a recepção / expedição de contêineres[32]. 42. Nesses termos, definição de mercado relevante na dimensão produto para o presente caso é o de serviços de terminais portuários de contêineres. Não obstante, mostra-se oportuno expor outras características desse mercado. 43. Para a presente discussão, cabe trazer à tona o fato de os terminais portuários dedicados a contêineres poderem ser classificados como molhados e secos. Os terminais molhados necessariamente localizam-se em área na zona primária aduaneira, com condições locacionais[33] e operacionais de realizar movimentação de contêineres da embarcação para o cais – e vice-versa, além de explorar a atividade de armazenagem alfandegada e serviços acessórios. Os terminais secos, por sua vez, podem estar localizados na zona primária aduaneira ou não, contudo sem condições locacionais de realizar a movimentação de contêineres da embarcação para o cais – e vice-versa, concentrando suas atividades na armazenagem de contêineres e serviços acessórios[34]. 44.

Quanto aos agentes econômicos que atuam no mercado de terminais de contêineres molhados, em áreas de portos organizados, essas empresas precisam ser titulares de arrendamento portuário dedicado a cargas conteinerizadas ou titular de concessão portuária que preveja a exploração direta de movimentação e armazenagem de cargas conteinerizadas. Tanto o contrato de arrendamento quanto a concessão portuária são outorgados ao particular, mediante licitação pública realizada pela ANTAQ[35], sendo que o vencedor do certame deve se qualificar ou contratar um operador portuário[36]. O prazo máximo previsto em legislação para contratos de arrendamento e de concessão é de até setenta anos[37]. 45. Já fora do porto organizado, os particulares devem obter autorização do poder concedente setorial para explorar economicamente Terminais de Uso Privado (“TUPs”), que tenham previsão de movimentação e armazenagem de carga conteinerizada em seu instrumento de outorga. A autorização para operar TUPs é obtida, em regra, mediante provocação da empresa interessada, que deve possuir direito de exploração da área em que será implantado o terminal e seguir o rito previsto na Lei nº 12.815/2013 e legislação infralegal. O prazo de autorização de instalações portuárias como TUPs é de vinte e cinco anos, prorrogáveis por períodos sucessivos, nos termos da lei[38]. 46.

Feitas essas considerações sobre os agentes econômicos aptos a explorar os serviços portuários de terminais de contêineres, compete apresentar os fluxos de relações obrigacionais e de carga da cadeia de contratos firmados entre os diferentes atores na operação de importação de contêineres considerando a cláusula de contrato Free on Board (“FOB”)[39], em que o transporte da mercadoria é de responsabilidade do importador: a) Cadeia Contratual: (1) Importador celebra contrato de compra e venda com o Exportador. (2) Importador contrata com o Armador o transporte da carga para entrega no porto de destino. (3) Armador formaliza contrato com o Operador Portuário – ou titular de instalação portuária autorizada - para descarga e movimentação de contêiner entre o navio e portão do terminal. (4) Importador formaliza contrato com o Recinto Alfandegado para armazenagem da carga antes de sua nacionalização. b) Fluxo da carga:

(i) Exportador entrega a carga aos cuidados do Armador (ii) Armador disponibiliza a carga ao Operador Portuário – ou titular de instalação portuária autorizada - para retirada/descarga do navio (iii) Operador Portuário – ou titular de instalação portuária autorizada - movimenta a carga no terminal portuário e disponibiliza ao Recinto Alfandegado (iv) Recinto Alfandegado recebe e armazena a carga e a disponibiliza ao Importador Figura 4 - Fluxograma de relações obrigacionais e fluxo da carga em cadeia contratual de operação de importação na navegação de longo curso Fonte: SG/Cade (SEI nº 0698685)[40] 47. Diante do quadro apresentado na Figura 4, é notório que os serviços de terminais portuários de contêineres constituem-se como insumo para os mercados de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso). Dessa forma, na relação entre os mercados, o de serviços de terminais portuários de contêineres encontra-se a montante, enquanto o de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) a jusante. A referida dinâmica também é válida para o mercado de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, que se encontra a jusante do mercado de serviços de terminais portuários de contêineres, a montante. 48.

Outra constatação observada na Figura 4 é o fato de a atividade – ou o mercado – de armazenagem alfandegada – indicado por “recinto alfandegado” na figura – não ter integração vertical com os serviços de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso)[41] – indicado por “armador” na figura. Note-se que armazenagem alfandegada: (i) na importação, recebe a carga dos terminais portuários molhados – indicado por “operador portuário” na figura, isto é, os que realizam movimentação de cargas; (ii) tem por cliente o embarcador – no exemplo da figura em tela, o importador; (iii) pode ser prestada pelo terminal portuário molhado, mas não é uma obrigatoriedade, pois há a alternativa de oferta dos serviços pelos terminais secos; e (iv) não tem relação direta com os armadores. Por outro lado, o armador: (i) na importação, recebe a carga do exportador; (ii) tem por cliente o embarcador - no exemplo da figura em tela, o importador; (iii) escolhe o terminal portuário molhado onde será realizada a movimentação de cargas; e (iv) não tem qualquer relação com a escolha da armazenagem alfandegada a ser contratada pelo importador. 49. Nesse cenário, observa-se que a única coincidência na comparação de atividades entre a armazenagem alfandegada e a de armadores no transporte marítimo regular de contêineres de longo curso é o fato de terem o mesmo cliente: o importador – embarcador.

Portanto, não há de se falar na integração vertical entre os mercados de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de armazenagem alfandegada. Tal entendimento foi aplicado nos precedentes dos ACs nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) e nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.). 50. Diante do exposto, em que pese a inexistência de sobreposições horizontais nesse mercado na Operação, para a presente análise, entende-se que o mercado relevante na dimensão produto é o de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas), pela ótica dos terminais molhados, isto é, os que possuem condições locacionais e operacionais de realizar movimentação de cargas. IV.4.2. Dimensão geográfica IV.4.2.1. Introdução 51. A abrangência geográfica da competição no mercado de serviços portuários pode se dar: (i) em um único porto – concorrência intraporto; ou (ii) entre diferentes portos que possam se colocar como alternativas igualmente viáveis para a empresa que deseja transportar suas mercadorias em navios – concorrência interporto. De acordo com os precedentes do Cade, há uma tendência em se estabelecer a competição intraporto pelas seguintes razões[42]: “O Cade tem visto com cautela a possibilidade de concorrência interportos, tendo em vista as características estruturais do mercado.

Considerando o ponto de vista do armador, o atendimento em um determinado porto depende da quantidade de carga a ser transportada, pois não seria economicamente viável incorrer em custos expressivos de acesso ao porto (serviços de rebocador, praticagem, consumo adicional de combustível) para embarcar pequenas quantidades de mercadorias; além disso, as relações entre armadores e operadores portuários são reguladas por contrato, com prazo determinado ou não ou, ainda, admitindo sucessivas renovações, o que dificultaria uma mudança imediata de porto por parte de um armador em função de uma oferta de preço menor por operadores portuários concorrentes.”[43] 52. Embora se reconheça o vasto conjunto de precedentes do Cade na definição de mercado relevante geográfico para o segmento de terminais portuários, mostra-se oportuno trazer elementos de abordagens alternativas de delimitação geográfica desse mercado para fins da presente análise. 53. O poder concedente setorial – exercido pelo Ministério dos Portos e Aeroportos (“MPor”), organiza geograficamente o sistema portuário nacional em complexos portuários e clusters portuários, conforme o Plano Nacional de Logística Portuária (“PNLP”), de 2015[44]. O referido sistema é formado por portos organizados e instalações autorizadas – dentre elas os TUPs.

Nesse ambiente, os complexos portuários têm como referência a presença de pelo menos um porto organizado e demais terminais autorizados na mesma localidade que podem partilhar acessos aquaviários e terrestres, enquanto os mencionados clusters representam agregações desses complexos portuários. A figura abaixo ilustra tal segmentação geográfica do sistema portuário nacional: Figura 5 - Complexos e clusters portuários brasileiros Fonte: Sumário Executivo do PNLP – 2015, p. 26[45]. 54. Já a publicação Policy Roundtables: Competition in Ports and Port Services da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”), coloca que Comissão Europeia, na delimitação geográfica desse mercado, avalia duas dinâmicas de atração de cargas de um terminal portuário de águas profundas contêineres – “deepsea terminals: (i) cargas da área de influência; e (ii) cargas de transbordo. O transbordo de cargas consiste no uso de embarcações maiores em um determinado porto – hub – para a transferência de carga para navios menores – feeders, para que esses alcancem outros portos de outras hinterlândias. Sob esse enfoque, a carga de transbordo destinada a portos menores pode representar objeto de disputa entre os hub ports de uma determinada região, como a costa brasileira. Dessa forma, dois portos que não atendam a mesma hinterlândia, caso disputem o mesmo tráfego de transbordo, podem localizar-se no mesmo mercado relevante geográfico[46]. 55.

Feitas essas considerações, ao se trazer o foco para os serviços de terminais portuários de contêineres, pela ótica dos terminais molhados, o Cade tem se mostrado mais flexível para a definição de mercados relevantes geográficos mais abrangentes que um único porto. 56. Dentre os casos concretos que o Cade considerou a concorrência entre terminais de contêineres interportos, destacam-se: (i) AC nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A. e Terminal Investment Limited Sàrl.); (ii) AC nº 08700.002350/2017-81 (Requerentes: Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG); e (iii) AC nº 08700.005700/2021-48 (Requerentes: SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.). 57. No precedente do AC nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A. e Terminal Investment Limited Sàrl.), envolvendo o grupo econômico do armador de longo curso MSC, o terminal objeto da operação, o Tecon 2, operado pela Multi-Rio, no Porto do Rio de Janeiro/RJ, foi considerado concorrente não somente do outro terminal dedicado a contêineres do mesmo porto, o então terminal Libra Terminais Rio – atual ICTSI Rio, mas também do Sepetiba Tecon, no Porto de Itaguaí/RJ.

Naquela oportunidade, a SG/Cade considerou os resultados do teste de mercado junto aos terminais de contêineres fluminenses, bem como o posicionamento dos armadores que julgavam viável direcionar suas demandas por serviço de movimentação para ambos os portos, indistintamente, concluindo pela existência de competição entre os portos do Rio de Janeiro/RJ e de Itaguaí/RJ. 58. Já o precedente do AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG), envolvendo o grupo econômico do armador de longo curso Maersk, avaliou três mercados relevantes geograficamente distintos de movimentação de cargas conteinerizadas: (i) Porto de Santos/SP, individualmente, devido à jurisprudência consolidada; (ii) portos do Estado do Ceará, Pecém/CE e Fortaleza/CE[47], em conjunto, considerando a proximidade dos portos e as respostas das empresas oficiadas que corroboraram o entendimento de que esses portos são substituíveis entre si; e (iii) os portos do Estado de Santa Catarina de Itajaí/SC, Itapoá/SC e Navegantes/SC, uma vez que a maioria das empresas oficiadas considerou as alternativas do Porto de Paranaguá/PR ou outros portos dentro do próprio estado de Santa Catarina, como Imbituba/SC e São Francisco do Sul/SC, inviáveis, seja por questões de distância, seja devido às características e capacidades dos terminais. Oportuno notar que em dois dos três mercados relevantes avaliados nesse caso, a SG/Cade corroborou com a concorrência interportos.

59. No AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.), novamente envolvendo o grupo econômico MSC, fez-se necessário identificar os portos e terminais portuários que competissem com os seguintes terminais objeto da operação: (i) Portonave, em Navegantes/SC, no Complexo Portuário de Itajaí/SC; (ii) BTP, no Porto de Santos/SP; (iii) Multi-Rio, no Porto do Rio de Janeiro/RJ; e (iv) Terminal de Vila Velha (“TVV”), no Porto de Vitória/ES. 60. Para a análise da área de influência na região portuária do terminal Portonave, foram definidos dois cenários: (i) cenário-base: portos de Itajaí/SC, Navegantes/SC e Itapoá/SC; e (ii) cenário ampliado: portos de Santa Catarina. Já para a área de influência na região portuária do terminal BTP, ratificou-se o entendimento da jurisprudência do Cade do Porto de Santos/SP como um mercado relevante independente, caracterizado como um ambiente de concorrência intraporto. 61. Na análise da área de influência na região portuária do terminal Multi-Rio, o teste de mercado indicou que deveria ser considerado o cenário estadual, tendo em vista que os três terminais – ICTSI Rio e Multi-Rio, no Porto de Rio de Janeiro/RJ, e Sepetiba Tecon, no Porto de Itaguaí/RJ – poderiam ser usados indistintamente para atender às demandas dos armadores no estado.

Por fim, quanto à área de influência na região portuária do TVV, utilizou-se o precedente do AC nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.) que, ao analisar os efeitos verticais entre armadores e terminais portuários de contêineres, levou-se em conta um cenário mais abrangente da dimensão geográfica, denominado Cluster Leste, composto pelos três terminais portuários do Estado do Rio de Janeiro mais o TVV, no Estado do Espírito Santo. O cenário do Cluster Leste foi considerado para fins da análise horizontal, enquanto para a análise de integração vertical, optou-se pelo cenário estadual do Estado do Espírito Santo, no qual o TVV no Porto de Vitória/ES é o único que oferece terminal para carga conteinerizada. 62. Os mercados relevantes geográficos para os serviços de terminais portuários de contêineres expostos nos precedentes acima podem ser sintetizados conforme quadro abaixo:

Terminais Portuários integrantes do mercado relevante geográfico Denominação do mercado Complexos Portuários envolvidos Modelo de concorrência Precedente do Cade - BTP - DP World - Ecoporto - Santos Brasil Porto de Santos/SP Santos/SP Intraporto AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) - Multi-Rio, - ICTSI Rio - Sepetiba Tecon Estado RJ - Rio de Janeiro/RJ - Itaguaí/RJ Interporto AC nº 08700.005868/2017-77 (Multi-Rio Operações Portuárias S.A.

e Terminal Investment Limited Sàrl.) AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – cenário base - Multi-Rio, - ICTSI Rio - Sepetiba Tecon - TVV Cluster Leste - Rio de Janeiro/RJ - Itaguaí/RJ - Vitória/ES Interporto AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – análise horizontal, com foco no TVV TVV Estado ES Vitória/ES Intraporto AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – análise vertical - APM Terminals Pecém - Porto de Fortaleza/CE (porto organizado)[48] Estado CE Fortaleza e Pecém/CE[49] Interporto AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) - APM Terminals Itajaí[50] - Portonave - Itapoá Portos de Santa Catarina - Itajaí/SC - São Francisco do Sul/SC Interporto AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – cenário base - APM Terminals Itajaí[51] - Portonave - Itapoá - Santos Brasil Imbituba Estado SC - Itajaí/SC - São Francisco do Sul/SC - Imbituba/SC Interporto AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) – cenário ampliado Quadro 2 - Terminais Portuários integrantes do mercado relevante geográfico de serviços de terminais portuários de contêineres Fonte:

Elaboração interna. IV.4.2.2. Área de influência do terminal Santos Brasil – Porto de Santos/SP 63. O Porto de Santos/SP, principal complexo portuário do país, possui liderança em volumes movimentados de carga de diversos grupos de produtos[52], dentre eles o de carga conteinerizada[53]. Para o mercado de serviços de terminais portuários de contêineres, o complexo portuário santista conta com quatro ativos dedicados a essa finalidade, já mencionados no Quadro 2 da seção anterior: (i) BTP; (ii) DP World; (iii) Ecoporto; e (iv) Santos Brasil[54]. A figura abaixo apresenta a localização dos referidos terminais no complexo portuário santista: Figura 6 – Terminais portuários molhados do Complexo Portuário de Santos/SP Fonte: Elaboração interna, a partir do Google Earth Pro. 64. O Terminal Santos Brasil, localizado na denominada margem esquerda Porto de Santos/SP, tem área de 622 mil m², com capacidade instalada para movimentação de 2,2 milhões TEU/ano, a mais elevada ante os rivais. O terminal é capaz de operar as maiores embarcações que escalam a costa brasileira, os navios classe New Panamax de 366m de comprimento (LOA), 52m de largura (boca), 14,2m de calado e capacidade de transporte de 14 mil TEU[55]. 65. Já o terminal BTP, localizado na denominada margem direita Porto de Santos/SP, tem área de [ACESSO RESTRITO AO CADE] mil m², com capacidade instalada para movimentação de [ACESSO RESTRITO AO CADE][56] .

Destaque-se que o referido terminal tem por grupo econômico controlador os armadores Maersk e MSC. O terminal DP World[57], por sua vez, tem área de [ACESSO RESTRITO AO CADE] mil m², está localizado na margem esquerda do porto e conta com capacidade instalada de [ACESSO RESTRITO AO CADE][58] . Ambos os terminais possuem infraestrutura e superestrutura portuária para operar os navios da classe New Panamax. 66. Por fim, o terminal Ecoporto, localizado na margem direita do Porto de Santos/SP possui área de [ACESSO RESTRITO AO CADE] mil m², expressivamente menor que seus concorrentes, e capacidade de movimentação de [ACESSO RESTRITO AO CADE][59] , a menor entre os rivais. O terminal em tela está apto a operar navios da classe Panamax, de 300m de comprimento (LOA), 48m de largura (boca), 13,4m de calado. A área onde se localiza o Ecoporto será uma das áreas que abrigará o novo terminal de contêineres no porto, denominado STS10, que terá extensão de 600 mil m², e que será licitado em 2025, segundo o MPor[60]. 67. Apresentados e caracterizados os terminais de contêineres do cais santista, passa-se à avaliação da delimitação geográfica desse mercado. 68. Embora precedentes recentes do Cade expostos no Quadro 2 da Seção V.4.2.1 indiquem um mercado relevante geográfico intraporto, o teste de mercado apresenta resultados que colocam em discussão tais precedentes, pelos posicionamentos dos grupos: (i) dos armadores de longo curso; (ii) dos terminais portuários de Santos/SP;

e (iii) dos embarcadores. 69. Para o grupo dos armadores de longo curso, que representa o principal grupo de clientes dos terminais portuários molhados, de 11 respostas válidas[61], 5 indicaram que o mercado se restringia ao Porto de Santos/SP, enquanto 6 respostas apontam para uma concorrência dos terminais santistas com instalações portuárias nos estados do Paraná, Rio de Janeiro e Santa Catarina. Dentre os argumentos dos armadores para considerar o mercado em tela interporto, destacam-se: a) o fato de cargas com destino a Santos/SP – denominadas no jargão do setor como cargas gateway – poderem ser desviadas de forma competitiva para portos localizados na faixa de litoral entre Itajaí-Navegantes/SC e Itaguaí/RJ – [ACESSO RESTRITO AO CADE][62]; b) cargas de transbordo em Santos/SP poderem ser desviadas para outros portos no país com infraestrutura portuária disponível e adequada, como os portos entre os estados de Santa Catarina e Rio de Janeiro, alcançando portos fora dessa faixa de litoral, a exemplo de Salvador/BA, Pecém/CE e Rio Grande/RS, e mesmo do exterior, como em portos do Uruguai – [ACESSO RESTRITO AO CADE][63]; c) incentivos fiscais concedidos no Estado de Santa Catarina para a nacionalização de cargas pelo embarcador - [ACESSO RESTRITO AO CADE][64] e Yang Ming; e d) proximidade geográfica dos portos dos estados do Rio de Janeiro e Paraná das áreas produtivas do Estado de São Paulo - [ACESSO RESTRITO AO CADE][65]. 70.

No grupo dos terminais portuários de Santos/SP, à exceção da requerente Santos Brasil, que seguiu os precedentes do Cade, os outros 3 agentes econômicos reconhecem que os terminais do porto sofrem concorrência de outros estados da federação – Paraná, Rio de Janeiro e Santa Catarina. A BTP defende posicionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE], quanto às cargas destinadas ao Porto de Santos e as cargas de transbordo[66]. A DP World, por sua vez, ancora seu posicionamento na melhor infraestrutura do canal de acesso marítimo e aos incentivos fiscais oferecidos por estados como Rio de Janeiro e Santa Catarina a importadores que utilizam os portos da região para o desembarque e a nacionalização dessas mercadorias[67]. Já o Ecoporto entende que terminais localizados nos três estados mencionados alcançam a mesma hinterlândia do Porto de Santos/SP[68]. 71. Na ótica dos embarcadores, que reúne grupo heterogêneo de empresas, a exemplo de agentes de carga, prestadores de serviços logísticos integrados, usuários do serviço de cabotagem de contêineres e de usuários de contêineres reefer para exportação de produtos, dentre outros, de 10 respostas válidas, 5 entendem que o mercado é intraporto, enquanto outros 5 acreditam que há concorrência para os terminais dos estados mencionados anteriormente. 72. No grupo de armadores de cabotagem, todavia, observa-se a prevalência de o mercado geográfico se circunscrever ao Porto de Santos/SP.

Dos 4 posicionamentos válidos, 3 deles foi no sentido de que a concorrência estabelecida no referido mercado se dá intraporto. Os seguintes posicionamentos destacam tal entendimento: “(...) para cargas de cabotagem (mercadorias nacionais ou nacionalizadas), seria improvável que os terminais de outros portos competissem com os do Porto de Santos, exceto para situações muito específicas, nas quais a origem ou destino da carga seja praticamente equidistante de Santos e de um terminal alternativo.” – [ACESSO RESTRITO AO CADE] “(...) o Porto de Santos (SP) continua sendo o principal porto de escoamento, especialmente para cargas advindas do interior do estado de São Paulo. Santos desempenha um papel estratégico, consolidando-se como o principal ponto de conexão devido à sua proximidade com os principais polos econômicos do estado e sua infraestrutura robusta. Embora exista uma malha ferroviária da MRS conectando cidades do estado de São Paulo com os portos do estado do Rio de Janeiro, e considerando que os terminais de Paranaguá (PR), Rio de Janeiro (RJ) e Itaguaí (RJ) concorrem diretamente com os terminais de Santos para algumas cidades paulistas, o escoamento de cargas de Santos para outros terminais não é tão simples ou eficiente. Isso reforça a importância de Santos como o principal porto para atender à demanda de cargas oriundas do interior de São Paulo, onde está concentrada uma parcela significativa da base industrial e produtiva do país.” –Norcoast (SEI 1483931) 73.

As constatações do teste de mercado, de ordem qualitativa, jogam luz para uma eventual possibilidade de revisão dos precedentes do Cade sobre o mercado relevante geográfico de terminais portuários de contêineres no Porto de Santos/SP ser intraporto. Não obstante, como será observado ao longo da análise, em especial na Seção VI.3.4, eventual ampliação da abrangência geográfica do mercado relevante em tela não se faz necessária para avaliar a Operação, de modo que, pelo viés de uma análise conservadora e, em atendimento aos precedentes consolidados da autoridade antitruste, optou-se por manter o mercado relevante do caso restrito ao Porto de Santos/SP. 74. Diante do exposto, considerando os recentes precedentes do Cade listados no Quadro 2 da Seção V.4.2.1, o mercado relevante geográfico para serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) que englobam o terminal Santos Brasil é o Porto de Santos/SP. IV.4.2.3. Área de influência do terminal Santos Brasil Vila do Conde 75. O Porto de Vila do Conde/PA integra o Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde, no Estado do Pará[69]. Para o mercado de serviços de terminais portuários de contêineres, o complexo portuário em questão conta com um ativo dedicado a essa finalidade: Santos Brasil Vila do Conde[70].

Cabe registrar que a área pública do porto organizado de Belém/PA pode movimentar contêineres, contudo utilizando-se faixa de cais e pátios que podem ser direcionados a qualquer tipo de carga, isto é, sem especialização. A figura abaixo apresenta a localização do Porto de Vila do Conde/PA e de seu correspondente terminal dedicado a contêineres, além do Porto de Belém/PA: Figura 7 – Terminais portuários molhados do Complexo Portuário de Vila do Conde/PA Fonte: Elaboração interna, a partir do Google Earth Pro. 76. O terminal Santos Brasil Vila do Conde[71], localizado nos limites geográficos do Porto de Vila do Conde/PA, tem área de 103 mil m², com capacidade instalada para movimentação de 217 mil TEU/ano. O terminal é capaz de operar navios classe Feedermax com capacidade de transporte de 3 mil TEU[72]. 77. Para as Requerentes, a área de influência do terminal Santos Brasil Vila do Conde/PA tem abrangência estadual, concorrendo efetiva e potencialmente com portos estabelecidos no próprio Estado do Pará. O Cade, por sua vez, não possui precedentes de mercado relevante geográfico para a área de influência de terminais de contêineres no Porto de Vila do Conde/PA. Diante desse quadro, cabe trazer os resultados do teste de mercado quanto a esse aspecto. 78.

Para o grupo de armadores de longo curso, principal grupo de clientes do serviço de movimentação de carga conteinerizada, de 11 respostas válidas, 7 entendem que o terminal não concorre com outro ativo, enquanto para 4 empresas há concorrência. Dos armadores que entendem haver concorrência, a requerente CMA CGM enxerga que o terminal Santos Brasil Vila do Conde concorre com outras instalações portuárias no Estado do Pará – Porto de Belém/PA e TUP J. F. Oliveira, que não necessariamente são dedicadas a movimentação de carga conteinerizada[73]. Já a MSC tem entendimento, válido para os demais mercados, de que “todos os terminais competem para atração de algum tipo de carga e, portanto, concorrem entre si”[74]. Maersk e PIL entendem que em períodos de seca no Rio Amazonas – geralmente entre os meses setembro a janeiro, o terminal em questão serve de transbordo para cargas com origem ou destino a Manaus/AM e, nessa situação, chega a concorrer inclusive com portos da Região Nordeste[75]. Por fim, destaca-se que a Hapag-Lloyd, mesmo entendendo que Santos Brasil Vila do Conde não concorre com outros terminais, reconhece a eventualidade de o terminal realizar o transbordo de cargas para Manaus[76]. 79.

Para os armadores de cabotagem dedicada a contêineres, das três respostas válidas, dois entendem haver concorrência, enquanto um não, seguindo o posicionamento e justificativa do grupo econômico a qual pertence no mercado de transporte marítimo regular de contêineres de longo curso[77]. O posicionamento da Norcoast, do grupo econômico da Hapag-Lloyd, apresenta avaliação interessante sobre a área de influência do terminal Santos Brasil Vila do Conde: “Devido à localização geográfica dos portos da Região Norte (Vila do Conde) e dos portos do Nordeste (Pecém e Suape), há uma grande distância entre eles, o que resulta em uma sobreposição mínima de áreas de competitividade. Além disso, a infraestrutura rodoviária deficiente, conectando o estado do Pará aos estados do Nordeste, dificulta a concorrência direta entre esses portos. Dessa forma, conclui-se que o Terminal de Vila do Conde não possui concorrentes significativos para atender ao mercado do estado do Pará.” – Norcoast (SEI 1483931) 80. Por fim, no heterogêneo grupo dos embarcadores consultados no teste de mercado, de 4 respostas válidas, 2 consideram que o terminal Santos Brasil Vila do Conde não possui concorrentes, enquanto para as outras 2 há concorrência. As manifestações abaixo ilustram os diferentes posicionamentos:

“(...) devido a sua localização geográfica e pela proximidade com o porto de Manaus os clientes optam em sua maioria o embarque para este porto.” – Asia Shipping (SEI 1482927) “Apesar de movimentarmos carga do Pará, acabamos embarcando em outros portos, como Fortaleza/CE, Pecem/CE e Santos/SP, pois os serviços que escalam este porto não é regular resultando em falta de containers vazios, escala e capacidade de atendimento em determinados períodos.” – BCF (SEI 1478820) 81. Apresentados os principais resultados do teste de mercado, para a presente discussão acerca do mercado relevante geográfico, cabe retomar os conceitos de complexos portuários e clusters portuários do PNLP 2015, apresentados na Seção IV.4.2.1. 82. O Porto de Vila do Conde/PA, juntamente com o Porto de Belém/PA e TUPs que partilham canal de acesso aquaviário desses portos organizados integram o Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde/PA. O referido complexo portuário integra o Cluster Maranhão-Vila do Conde, com os complexos portuários de Itaqui/MA e Santana/AP, todos eles portos marítimos. No Estado do Pará, há outro complexo portuário, o de Santarém/PA, que integra outro cluster, o Amazonas-Santarém, compostos estritamente por portos fluviais, em que pesem os terminais portuários localizados em Santarém/PA, Manaus/PA e Itacoatiara/AM receberem embarcações que realizam navegação de longo curso.

Nesse cenário, embora a quase a totalidade de cargas no Estado do Pará seja movimentada no terminal Santos Brasil Vila do Conde, pelos elementos dos instrumentos de planejamento do setor portuário, parece prudente considerar distinta as áreas de influência dos complexos portuários de Belém e Vila do Conde/PA e Santarém/PA. 83. Posto isso, o teste de mercado indica a prevalência de uma área de influência restrita ao Porto de Vila do Conde/PA, com indicação de situações específicas de competição do terminal Santos Brasil Vila do Conde com outras instalações portuárias em outros estados da federação, como nos períodos de seca do Rio Amazonas e situações peculiares de desvio de cargas para outros portos distantes, como Santos/SP. Pontue-se que apenas a CMA CGM indicou um ambiente concorrencial do terminal do Porto de Vila do Conde/PA e, ainda assim, com instalações portuárias não dedicadas a carga conteinerizada. 84. Nesses termos, entende-se proporcional a delimitação de área geográfica para o mercado em tela mais ampla do que o Porto de Vila do Conde/PA, contudo não tão extensa como o Estado do Pará. Considerando os precedentes do Cade e os resultados do teste de mercado, o mercado relevante geográfico para os serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) que engloba o terminal Santos Brasil Vila do Conde é o Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde. IV.4.2.4. Área de influência do terminal Santos Brasil Imbituba 85.

O Porto de Imbituba/SC integra o Complexo Portuário de Imbituba, no Estado de Santa Catarina. Para o mercado de serviços de terminais portuários de contêineres, o complexo portuário em questão conta com um ativo dedicado a essa finalidade: Santos Brasil Imbituba[78]. 86. Conforme exposto no Quadro 2 da Seção V.4.2.1, os precedentes do Cade indicam duas possibilidades para a definição do mercado relevante geográfico para os serviços de terminais portuários que englobam o terminal Santos Brasil Imbituba: a) o Estado de Santa Catarina, abarcando os terminais APM Terminals Itajaí – atual JBS Terminais, Itapoá, Portonave e Santos Brasil Imbituba, nos termos do cenário ampliado do precedente AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.); e b) exclusivamente o Porto de Imbituba/SC, englobando somente o terminal de uma das Requerentes, tendo por referência os precedentes do cenário base do mesmo AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRL/MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A./Log-In Logística Intermodal S.A.) e do AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG). 87. A figura abaixo apresenta a localização dos terminais de contêineres mencionados no parágrafo anterior: Figura 8 – Terminais portuários molhados do Estado de Santa Catarina Fonte: Elaboração interna, a partir do Google Earth Pro. 88.

O terminal Santos Brasil Imbituba, localizado no Porto de Imbituba/SC, ocupa área de 194 mil m² e conta com capacidade instalada para movimentação de 450 mil TEU/ano. O terminal informa estar apto a operar navios da classe New Panamax, com capacidade de transporte de 11 mil TEU[79]. 89. No Complexo Portuário de Itajaí e Navegantes encontram-se os terminais Portonave e, atualmente, JBS Terminais. O Portonave é um TUP localizado na margem esquerda do Rio Itajaí-Açu, e conta com área de 358,6 m². O terminal, que pertence ao grupo econômico do armador MSC, possui capacidade instalada para movimentação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e opera navios da classe New Panamax[80]. O terminal JBS Terminais, no Porto Organizado de Itajaí/SC, na margem direita do Rio Itajaí-Açu, possui área de 180 mil m² e está apto a operar navios de 330m de comprimento (LOA), 50m de largura (boca), 14m de calado e capacidade de transporte de 10 mil TEU[81]. O referido terminal foi explorado até dezembro de 2022 pela APM Terminals, empresa do grupo econômico Maersk, que encerrou suas atividades ao final do contrato de arrendamento de área. Por intermédio de um instrumento de outorga provisória, a JBS Terminais possou a ter o direito de exploração do ativo e iniciou suas operações em outubro de 2024[82]. 90. Por fim, o terminal Itapoá, localizado no Complexo Portuário de São Francisco do Sul, é um TUP, que ocupa área de 570 mil m².

O terminal, que pertence ao grupo econômico do armador Maersk, possui capacidade instalada para movimentação de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e opera navios da classe New Panamax[83]. 91. De acordo com os precedentes recentes do Cade listados no Quadro 2 da Seção V.4.2.1, o terminal Santos Brasil Imbituba ora integra o mercado dos terminais de contêineres do Estado de Santa Catarina, ora encontra-se apartado desse mercado estadual. Nesse contexto, ao se levar em conta os resultados do teste de mercado para esse tópico, nota-se a prevalência do cenário de competição do referido terminal com os demais do Estado de Santa Catarina, mesmo que com limitações, comparado a um cenário de competição intraporto – e monopólio. 92. Na visão dos armadores de longo curso, de 10 respostas válidas, em 8 manifestações as empresas concordam que o terminal Santos Brasil Imbituba concorre com rivais, enquanto 2 empresas entendem que o mercado resume-se ao Porto de Imbituba/SC. Importa ressaltar que das 10 respostas válidas, em 6 delas admite-se que o terminal Santos Brasil Imbituba serve como alternativa aos rivais de forma limitada, em situações excepcionais ou com desvantagem para os embarcadores. Os seguintes posicionamentos evidenciam esse entendimento: “(...) o Terminal Santos Brasil – Imbituba possui uma infraestrutura inferior frente aos demais terminais, especialmente, com relação a retroárea e infraestrutura para manuseio de carga.

Eventualmente, é utilizado como rota alternativa para solucionar eventos de congestionamento no porto de Navegantes/SC.” - Hapag-Lloyd (SEI 1483922) “Informe-se que em 2023, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] escalou o porto de Imbituba apenas de forma isolada/esporádica, tendo em vista o fechamento temporário do Complexo Portuário de ITJ/NVT, em decorrência das fortes chuvas havidas no terceiro trimestre do ano passado – que exigiu alternativas emergenciais.” - [ACESSO RESTRITO AO CADE] “O terminal Santos Brasil Imbituba é uma alternativa aos demais portos de SC, porém com várias desvantagens. Podemos citar a localização distante das plantas dos clientes onerando custos de transportes e a ineficiência de alguns órgãos anuentes.” – HMM (SEI 1478831) 93. Quanto aos armadores de cabotagem dedicada a contêineres, as 3 respostas válidas apontam para a competição do terminal em tela com os demais no Estado de Santa Catarina - e até com o terminal Tecon Rio Grande, no Porto de Rio Grande/RS, sendo que uma das empresas considerou que essa competição é limitada. Para as duas respostas válidas de terminais portuários, ambos entendem que o terminal concorre, em linha com seus grupos econômicos armadores: Portonave com MSC e Itapoá com Maersk. Por fim, no grupo dos embarcadores, o resultado para as 6 respostas válidas foi de que o terminal compete. 94.

Interessante mencionar as linhas de navegação que passaram a escalar o terminal Santos Brasil Imbituba ao invés de outros terminais no Estado de Santa Catarina: · Serviço [ACESSO RESTRITO AO CADE], ofertado em Vessel Sharing Agreement (“VSA”) – conceito a ser devidamente explicado na Seção VI.2.1.3 “b” – por [ACESSO RESTRITO AO CADE], na rota [ACESSO RESTRITO AO CADE], que deixou de escalar Portanave e passou a escalar o Santos Brasil Imbituba, em março de 2024[84]; e · Serviço [ACESSO RESTRITO AO CADE], ofertado pela [ACESSO RESTRITO AO CADE], na rota [ACESSO RESTRITO AO CADE], que passou a escalar o Porto de Imbituba a partir de novembro de 2024[85]. 95. Diante desse quadro, observa-se que tanto os precedentes do Cade quanto o teste de mercado indicam que, dentre as possíveis delimitações ampliadas para a área geográfica do mercado em tela, a mais apropriada é o Estado de Santa Catarina. Todavia, cabe a ressalva de que a rivalidade frente aos demais terminais portuários de contêineres do estado pode variar conforme contexto. Por esse motivo, a delimitação estadual será a referência, o que não impede de estabelecer cenário restrito para fins de uma análise mais conservadora. Dessa forma, o mercado relevante geográfico para os serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) que engloba o terminal Santos Brasil Imbituba é definido em dois cenários: a) Base: Estado de Santa Catarina; e b) Restrito: Porto de Imbituba/SC. IV.4.2.5. Conclusão 96.

Diante do exposto, os mercados relevantes geográficos para o mercado serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) para as 3 instalações portuárias da Santos Brasil dedicadas a contêineres envolvidas na operação são a) Santos Brasil: Porto de Santos/SP; b) Santos Brasil Vila do Conde: Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e c) Santos Brasil Imbituba: · Estado de Santa Catarina – cenário base; · Porto de Imbituba/SC -cenário restrito. IV.5. Contratos logísticos IV.5.1. Dimensão produto 97. De acordo com os precedentes do Cade[86], os contratos logísticos compreendem atividades de planejamento e controle eficiente do fluxo de armazenagem de produtos e serviços e de informações ao longo de todo o trajeto de transporte das cargas do cliente. Esses contratos compreendem, em geral, serviços como: (i) armazenagem e distribuição – sendo essas as duas modalidades principais; (ii) gerenciamento de estoque; (iii) acondicionamento, montagem de kits/produtos (pequena manufatura); (iv) gerenciamento de cadeia de fornecimento; e (v) transporte/distribuição de pedidos parciais ao cliente final. 98. Em linha com o entendimento da Comissão Europeia, o mercado de contratos logísticos pode ser definido:

“(...) a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e a eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com o objetivo de atender a necessidade dos clientes.[87]" 99. Pontue-se que a Comissão Europeia entende os contratos logísticos como a gestão de mercadorias para os clientes, diferenciando-se de serviços como: (i) transporte; (ii) agenciamento de frete; e (iii) armazenagem[88]. Em decorrência, os contratos logísticos constituem um mercado separado, como reconhecido em precedentes do Cade[89]. 100. A Operação apresenta sobreposição horizontal no mercado de contratos logísticos, bem como integrações verticais, pelo menos em potencial, desse mercado com outros dois mercados: (i) agenciamento de frete, a montante; e (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, também a montante. 101. Para as Requerentes, ambas as integrações verticais em tela são em potencial pelos seguintes motivos: “Em casos anteriores, o CADE examinou uma potencial integração vertical entre os mercados de transporte marítimo de contêineres e o mercado de contratos logísticos. No entanto, as Requerentes entendem que essa relação não existe, especialmente porque suas dinâmicas de contratação são diferentes:

enquanto o mercado de contratos logísticos opera por meio de licitações privadas (que resultam em acordos de longo prazo), o mercado de transporte marítimo de contêineres é baseado em reservas spot. Além disso, a demanda de mercado é essencialmente diferente, uma vez que os serviços de transporte marítimo são considerados commodities, enquanto os serviços de contratos logísticos são altamente personalizados de acordo com as necessidades específicas de cada cliente (o que explica o motivo pelo qual o processo competitivo se dá por meio de licitações privadas).” “Em casos anteriores, o CADE analisou uma potencial integração vertical entre os mercados de agenciamento de frete e contratos logísticos. As Requerentes entendem que essa integração não existe, pois o agenciamento de frete não é um insumo para contratos logísticos, e vice-versa.” 102. A despeito dos argumentos das Requerentes, o Cade já apreciou ambas as relações verticais entre os mercados em seus precedentes[90], em procedimentos sumários, no qual as participações de mercado das partes do caso afastavam qualquer preocupação concorrencial. Por conta disso, não foi necessário aprofundar a análise da verticalização em tela – se existente ou em potencial.

Na presente análise, será adotada a mesma linha dos precedentes, considerando as relações verticais entre o mercado de contratos logístico com o mercado de agenciamento de frete e com o transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem como integrações verticais em potencial 103. Diante desse quadro, faz-se necessária para a presente análise a definição do mercado relevante como contratos logísticos[91], para fins de sobreposição horizontal. Para fins de integração vertical, tal definição será deixada em aberto e avaliada conforme o caso, como será visto na Seções VI.5 e VI.6. IV.5.2. Dimensão geográfica 104. Quanto à delimitação geográfica do mercado de contratos logísticos, a presente análise seguirá os precedentes do Cade para o referido mercado, definindo-o como nacional[92]. IV.6. Agenciamento de frete IV.6.1. Dimensão produto 105. O serviço de agenciamento de frete tem por finalidade organizar o transporte de mercadorias em nome dos clientes, de acordo com as suas necessidades. Para tanto, o serviço recorre a diferentes modos de transporte: (i) terrestre, (ii) marítimo; e/ou (iii) aéreo. De acordo com precedentes do Cade, os serviços de agenciamento de frete, ora são considerados como um único segmento, sem diferenciação quanto às vias de transportes utilizadas[93], ora segmentados em função dos modos de transportes, quando adotada abordagem conservadora[94].

Com relação ao enquadramento da segmentação por modos de transporte, o entendimento do Cade alinha-se à precedente da Comissão Europeia[95]. 106. Especificamente para o segmento de agenciamento de frete marítimo, atuando como intermediárias, as empresas de agenciamento de frete contratam serviços de transporte marítimo regular de contêineres – normalmente serviços porto-a-porto, incluindo feeder, quando aplicável, e transporte terrestre. Os serviços dessas agências podem incluir serviços auxiliares ao próprio transporte, como desembaraço aduaneiro, armazenamento e outros, de modo que os segmentos de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e a cabotagem caracterizam-se como mercados upstream à prestação de serviços de agenciamento de frete[96]. 107. A Operação apresenta integrações verticais desse mercado com outros dois mercados, a saber: (i) transporte rodoviário de cargas, a montante, e agenciamento de frete rodoviário, a jusante; e (ii) em potencial, conforme discussão da Seção IV.5.1, agenciamento de frete, a montante, e contratos logísticos, a jusante. 108. Diante desse quadro, considerando que a Operação não apresenta sobreposição horizontal no mercado de agenciamento de frete, não se faz necessária uma definição precisa do mercado relevante na dimensão produto. Para fins de integração vertical, tal definição será deixada em aberto e avaliada conforme o caso, como será debatido na Seções VI.4. e VI.5.

Não obstante, para minimamente referenciar a análise de integração vertical, faz-se necessário estipular duas variações do referido mercado: (i) agenciamento de frete rodoviário; e (ii) agenciamento de frete (incluindo rodoviário, marítimo e aéreo). IV.6.2. Dimensão geográfica 109. Quanto à delimitação geográfica do mercado de agenciamento de frete, a presente análise seguirá os precedentes do Cade para o referido mercado, definindo-o como nacional [97]. IV.7. Transporte rodoviário de cargas IV.7.1. Dimensão produto 110. O transporte rodoviário remunerado de cargas constitui-se como uma atividade econômica em sentido estrito, regida pela Lei nº 11.442/2007, que, além de fixar os parâmetros para seu exercício, atribuiu à Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) a competência para a regulação e supervisão do setor. Nos termos do art. 2º da referida lei, a atividade é exercida pelos particulares por direito próprio e sujeita-se ao regime de livre competição, muito embora os que a queiram explorar de forma comercial devam obter um registro específico junto à ANTT: o Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTR-C ou RNTRC”): “Art. 2o A atividade econômica de que trata o art.

1o desta Lei é de natureza comercial, exercida por pessoa física ou jurídica em regime de livre concorrência, e depende de prévia inscrição do interessado em sua exploração no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas - RNTR-C da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nas seguintes categorias: I - Transportador Autônomo de Cargas - TAC, pessoa física que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade profissional; II - Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas - ETC, pessoa jurídica constituída por qualquer forma prevista em lei que tenha no transporte rodoviário de cargas a sua atividade principal. III - Cooperativa de Transporte Rodoviário de Cargas (CTC), sociedade cooperativa na forma da lei, constituída por pessoas físicas e/ou jurídicas, que exerce atividade de transporte rodoviário de cargas” 111. De acordo com os precedentes do Cade[98], o mercado relevante na dimensão produto é o transporte rodoviário de cargas, sem segmentação quanto ao tipo de carga, que se caracteriza pelas altas pulverização e competitividade. 112. A Operação apresenta: (i) sobreposição horizontal no mercado de transporte rodoviário de cargas; e (ii) integração vertical entre o transporte rodoviário de cargas, a montante, e o agenciamento de frete rodoviário, a jusante. 113. Diante desse quadro, faz-se necessária para a presente análise a definição do mercado relevante como transporte rodoviário de cargas, para fins de sobreposição horizontal.

Para fins de integração vertical, tal definição será deixada em aberto e avaliada conforme o caso, como será debatido na Seção VI.4. IV.7.2. Dimensão geográfica 114. Quanto à delimitação geográfica do mercado de transporte rodoviário de cargas, a presente análise seguirá os precedentes do Cade para o referido mercado, definindo-o como nacional[99]. IV.8. Conclusão quanto aos mercados relevantes 115. Considerando o exposto acima, serão considerados os seguintes mercados relevantes para fins de análise da Operação[100]: a) Transporte marítimo regular de contêineres (longo curso), com delimitação geográfica a ser definida na avaliação das integrações verticais decorrentes da Operação; b) Navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, com delimitação geográfica a ser definida na avaliação das integrações verticais decorrentes da Operação; c) Serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas), com as seguintes delimitações geográficas; · Santos Brasil: Porto de Santos/SP; · Santos Brasil Vila do Conde: Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e · Santos Brasil Imbituba: o Estado de Santa Catarina – cenário base; o Porto de Imbituba/SC -cenário restrito. d) Contratos logísticos nacional; e) Agenciamento de frete: · rodoviário nacional; e · rodoviário, marítimo e aéreo nacional. f) transporte rodoviário de cargas nacional. 116. O quadro abaixo ilustra as relações horizontais e verticais entre os mercados relevantes afetados na Operação: Observação:

A seta tracejada preta indica as integrações verticais em potencial. Quadro 3 – Sobreposições horizontais, integrações verticais e potenciais integrações verticais entre os mercados relevantes afetados na Operação Fonte: Elaboração interna. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações iniciais 117. Conforme identificado na Seção IV.8, a Operação leva à sobreposição horizontal em dois mercados relevantes: (i) contratos logísticos nacional; e (iii) transporte rodoviário de cargas nacional. Dessa forma, nesta seção, cabe avaliar se a mencionada sobreposição horizontal indica possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Mercado de contratos logísticos nacional 118. A estrutura de oferta do mercado relevante contratos logísticos nacional foi construída com base nos dados de faturamento (em R$), no Brasil, no ano de 2023, apresentados pelas Requerentes, conforme segue: Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Santos Brasil [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% JSL [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DHL [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 10-20% ID [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Kuehne Nagel [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% FM [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 100% Tabela 1 - Mercado de contratos logísticos nacional - 2023 Fonte:

Elaboração interna, com base em dados da Global Contract Logistics 2024 by Ti Research, e dados e estimativas internos da CMA CGM e dados das Requerentes. 119. A fonte desses dados, segundo as Requerentes, são as seguintes: (i) total do mercado, Relatório Global Contract Logistics 2024, elaborado pela Ti Research; (ii) principais concorrentes, estimativas internas da CEVA Logistics, empresa do Grupo CMA CGM que opera no mercado de contratos logísticos, a partir de seu melhor conhecimento; e (iii) Requerentes, os dados das próprias empresas[101]. Os dados apresentados na Tabela 1 mostram-se coerentes com dados de precedentes do Cade no mesmo mercado[102]. Dessa forma, consideram-se consistentes os dados de estrutura de oferta do referido mercado apresentados pelas Requerentes. 120. Posto isso, observa-se que a participação de mercado combinada das Requerentes encontra-se na faixa de 0-10%, abaixo do patamar de 20%, indicando baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Dessa forma, nos termos da referida resolução, constata-se que para o mercado de contratos logísticos nacional, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não havendo possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.2. Mercado de transporte rodoviário de carga nacional 121.

A estrutura de oferta do mercado relevante transporte rodoviário de cargas nacional foi construída com base nos dados de faturamento (em R$), no Brasil, no ano de 2023, apresentados pelas Requerentes, conforme segue: Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Santos Brasil [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 0-10% Combinado [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% JSL 9.600.000 0-10% G10 Transportes 2.300.000 0-10% Brasspress 2.100.000 0-10% Total 683.000.000 100% Tabela 2 - Mercado de transporte rodoviário de cargas nacional - 2023 Fonte: Elaboração interna, com base em dados da JSL, tendo por fonte o Instituto de Logística e Supply Chain – ILOS, dados e estimativas internas da Santos Brasil, dados das Requerentes e dados públicos das rivais – JSL, G10 Transportes e Brasspress. 122. A fonte desses dados, segundo as Requerentes, são as seguintes: (i) total do mercado, provém de apresentação a investidores elaborada pela JSL S.A., uma das líderes de mercado, feita em evento denominado “JSL Day 2023”, indicando o Instituto de Logística e Supply Chain (“ILOS”) como fonte do dado[103]; (ii) principais concorrentes, dados públicos das concorrentes JSL[104], G10 Transportes[105] e Brasspress[106]; e (iii) Requerentes, os dados das próprias empresas. Os dados apresentados na Tabela 2 mostram-se coerentes com dados de precedentes do Cade no mesmo mercado[107].

Dessa forma, consideram-se consistentes os dados de estrutura de oferta do referido mercado apresentados pelas Requerentes. 123. Adicionalmente, quanto à participação de mercado da CMA CGM no mercado em tela, a requerente fez o seguinte esclarecimento: “Para fins de transparência, a CMA CGM informa que os dados de faturamento indicados acima abrangem tanto (i) os serviços de agenciamento de frete rodoviário prestados pela CEVA no Brasil, quanto (ii) o transporte rodoviário de carga prestado pela CEVA no Brasil. A CEVA não é capaz de distinguir o montante auferido pela empresa a partir de serviços de transporte rodoviário prestados a clientes que não utilizam seus serviços de agenciamento de frete rodoviário, segmentando as suas receitas apenas em frota de terceiros (que representa cerca de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] do faturamento) e frota própria (cerca de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]). Nesse contexto, a participação de mercado apresentada ([ACESSO RESTRITO À CMA CGM]) é necessariamente superestimada, dado que o valor das vendas realizadas pela CEVA em transporte rodoviário é inferior a [ACESSO RESTRITO À CMA CGM].” 124. Esta SG/Cade considera o esclarecimento plausível e reconhece que a participação de mercado da CMA CGM e das Requerentes combinadas expostas na Tabela 2 podem estar superestimadas. 125.

Posto isso, observa-se que a participação de mercado combinada das Requerentes encontra-se na faixa de 0-10%, abaixo do patamar de 20%, indicando baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Dessa forma, nos termos da referida resolução, constata-se que para o mercado de transporte rodoviário de cargas nacional, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não havendo possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.3. Conclusão sobre sobreposições horizontais 126. Diante do exposto, verifica-se que as sobreposições horizontais identificadas na Operação: a) no mercado nacional de contratos logísticos não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado, não gerando riscos de danos concorrenciais; e b) no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas não se identifica possibilidade de exercício de poder de mercado, não gerando riscos de danos concorrenciais. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais 127. Conforme identificado na Seção IV.8, a Operação enseja as seguintes integrações verticais: a) entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) no Porto de Santos/SP, Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e Estado de Santa Catarina – cenário base – e Porto de Imbituba/SC – cenário restrito, pela Santos Brasil;

e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM; b) entre os mercados de (i) transporte rodoviário de cargas nacional, pela Santos Brasil; e de (ii) agenciamento de frete rodoviário nacional, pela CMA CGM. c) em potencial, entre os mercados de (i) agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil; e d) em potencial, entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos no Brasil, pela Santos Brasil. 128. A referência da análise em questão é o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade (“Guia V+”)[108], além de precedentes deste conselho que investigaram integrações verticais nos mercados relevantes listados acima. 129. De acordo com o Guia V+, o foco da ação do Cade na análise prévia de ACs não-horizontais é examinar se a operação resulta em criação ou aumento de poder de mercado que elimine ou reduza a concorrência em parte substancial do(s) respectivo(s) mercado(s) relevante(s) afetado(s), desencadeando em perda de bem-estar social e, em última instância, prejudicando os consumidores e a sociedade como um todo. 130.

Segundo o Guia V+ do Cade, integrações verticais envolvem o segmento ou atividade a montante – ou upstream – e o segmento a jusante – ou downstream – de uma determinada cadeia produtiva. Verifica-se a ocorrência de uma integração vertical quando, em razão de uma operação de concentração econômica, uma organização passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de forma tal que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro. 131. Alguns possíveis efeitos anticoncorrenciais podem ocorrer como resultado de um ato de concentração não horizontal. O Guia V+ identifica algumas das teorias do dano associadas a operações dessa natureza, a exemplo de: a) Fechamento de mercado – total ou parcial – para concorrentes atuais e futuros, a montante e a jusante; b) Elevação de custos de rivais; c) Aumento do poder de barganha das unidades de negócios das requerentes em negociações bilaterais; d) Acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais pelo papel das empresas como fornecedor ou cliente – dependendo do contexto do mercado, pode incluir dados sobre vendas específicas, propostas, estratégias de preços e algoritmos, especificações técnicas dos produtos e planos de inovação; e) Coordenação entre as requerentes e seus rivais, por exemplo, pela facilitação no fluxo de informações entre os rivais;

e f) Riscos concorrenciais potenciais e dinâmicos se, por conta da operação, as empresas deixarem de lançar produtos concorrentes, deixarem de entrar em determinado mercado relevante ou se a operação visar a eliminar um agente de mercado disruptivo ou inovador. 132. Uma das principais teorias do dano analisadas pelo Cade em integrações verticais relaciona-se à possibilidade de fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. 133. O Guia V+ assinala que o fechamento do mercado de insumos - input foreclosure - pode ocorrer quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa a capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante – downstream, que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração. Desse modo, a empresa integrada elimina o fornecimento ou eleva os custos dos insumos de seus rivais no mercado, tornando mais difícil ou impedindo a obtenção de insumos a preços e condições semelhantes às existentes na ausência da operação.

A figura abaixo ilustra a dinâmica do fechamento do mercado de insumos - input foreclosure: Figura 9 - Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) Fonte: Guia V+ - elaboração da Consultoria PNUD (p. 36). 134. A segunda possibilidade corresponde ao fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) – quando uma eventual operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante – upstream – a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir. A figura abaixo ilustra a dinâmica do fechamento de mercado de clientes - customer foreclosure: Figura 10 - Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) Fonte: Guia V+ - elaboração da Consultoria PNUD (p. 48). 135. Na prática, considera-se que há possibilidade de fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure – quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no segmento upstream. Já a possibilidade de fechamento do mercado de insumos – input foreclosure – ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. 136.

Sob a perspectiva da legislação atualmente aplicável à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, os arts. 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 33/2022 estabelecem que os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser objeto de aprovação sumária, pois, em princípio, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Entende-se, assim, que um AC não gera a possibilidade de fechamento do mercado quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em cada mercado relevante verticalmente relacionado. 137 Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas pela operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. 138. Posto isso, antes de se iniciar a análise de cada uma das integrações verticais apontadas no primeiro parágrafo desta seção, faz-se necessário contextualizar o segmento de cargas conteinerizadas, com vistas a ancorar a análise não-horizontal crítica para o presente caso, a ser realizada na Seção VI.3. VI.2. Contextualização do segmento de cargas conteinerizadas VI.2.1. Introdução 139. O processo de conteinerização revolucionou a forma de se realizar não somente o transporte marítimo de mercadorias, mas também dos demais modos de transporte[109].

Em especial a partir da década de 1960, com a introdução maciça e continuada de contêineres, observou-se a simplificação nos procedimentos de movimentação de cargas, que trouxe maior agilidade nas operações necessárias ao transporte e, consequentemente, reduziu o tempo de viagem entre os polos de origem e de destino das cargas. Ademais, os bens que são transportados via contêineres podem ser carregados no local de produção ou em local definido pelo embarcador[110]. Dessa forma, o processo de conteinerização transformou profundamente o comércio exterior, respondendo, em termos de valores monetários, em 60% do comércio mundial de mercadorias[111]. 140. Na atualidade, os principais operadores globais de transporte marítimo regular de contêineres, na navegação de longo curso, são os seguintes: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) MSC 6.302.214 20,1% Maersk 4.434.137 14,1% CMA CGM 3.819.732 12,2% COSCO 3.319.474 10,6% Hapag-Lloyd 2.329.187 7,4% ONE 1.960.059 6,2% Evergreen 1.739.948 5,5% HMM 891.233 2,8% Zim 720.172 2,3% Yang Ming 703.945 2,2% Wan Hai 521.052 1,7% PIL 383.016 1,2% Total 31.406.869 100,0% Tabela 3 - Participação de mercado do transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) mundial – dezembro/2024 Fonte: Elaboração interna, com dados Alphaliner[112]. 141. O transporte marítimo regular de contêineres, por sua vez, vale-se de uma tipologia de embarcação específica, conhecida como porta-contêineres.

O segmento dos transportadores marítimos de contêineres apresenta reconhecidos ganhos de escala, dados os elevados custos fixos e necessidade de redução dos custos médios de produção[113]. Não por acaso, há uma tendência de aumento gradual da capacidade de movimentação de cargas das embarcações porta-contêineres, mensurada em TEUs, conforme esquema abaixo: Figura 11 - Maiores navios porta-contêineres nas últimas cinco décadas e seus operadores Fonte: Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.24. 142. A questão dos ganhos de escala no transporte marítimos de contêineres influencia um conjunto de movimentos afetos a esta cadeia produtiva, a exemplo (i) da concentração horizontal de grupos econômicos de armadores, via fusões e aquisições, (ii) colaboração operacional entre esses agentes econômicos, resultando em alianças globais e arranjos como Vessel Sharing Agreement (“VSAs”) e Slot Charter Agreement (“SCAs”); e (iii) da integração vertical com outros segmentos da cadeia produtiva, em especial com o de terminais portuários de contêineres. VI.2.2. Fusões e aquisições 143. No que se refere ao processo de fusões e aquisições no mercado de transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, merece destaque os seguintes casos: (i) as chinesas China Shipping e COSCO, que se uniram na China COSCO Shipping Corporation;

(ii) da Ocean Network Express (“ONE”), que resultou da integração das transportadoras japonesas Kawasaki Kisen Kaisha (“K Line”), Nippon Yusen Kaisha (“NYK”) e Mitsui O.S.K. Lines (“MOL”); e (iii) e aquisição da alemã Hamburg Süd pelo grupo dinamarquês Maersk[114]. 144. No mercado doméstico, de cabotagem de contêineres no Brasil, cabe mencionar que as quatro EBNs que operam no mercado pertencem a grupos econômicos de armadores de longo curso, a saber: (i) Aliança do grupo Maersk[115]; (ii) Mercosul Line, do grupo CMA CGM; (iii) Log-In, do grupo MSC[116]; e (iv) Norcoast, do grupo Hapag-Lloyd[117]. Na presente análise, quando as cargas de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, forem consideradas de maneira indistinta, será feita menção apenas ao grupo econômico armador, ao invés da empresa de cabotagem. VI.2.3. Colaboração operacional entre concorrentes VI.2.3.1. Alianças globais 145. Quanto às alianças globais, segundo o teste de mercado, o termo aliança serve para designar um conjunto de acordos operacionais na forma de VSAs ou SCAs entre duas ou mais companhias marítimas de longo curso para aumentar a escala e a frequência de suas operações em algumas rotas comerciais que estão conectadas entre si (SEI 1483920 e SEI 1481390). 146. De acordo com dados públicos e com o teste de mercado realizado, na atualidade, há as seguintes alianças globais: a) Ocean Alliance, formada por CMA CGM, COSCO, OOCL e Evergreen;

b) 2M, formada por Maersk e MSC – expira em janeiro de 2025; c) The Alliance, formada por Hapag-Lloyd, ONE, HMM e Yang Ming; e d) Gemini, formada por Maersk e Hapag-Lloyd – inicia em fevereiro de 2025. 147. De acordo com a publicação “The Impact of Alliances in Container Shipping – OECD/ITF (2018)” – doravante denominado Estudo OCDE – 2018, do International Transport Forum (“ITF”), que integra a OCDE, no início do processo cooperação entre armadores nos Anos 1990, o objetivo era viabilizar rotas e serviços das companhias menores. Com o tempo, foram formadas alianças pelos maiores armadores globais, de modo que as três maiores alianças globais – 2M, Ocean Alliance e The Alliance – já respondiam, considerando os dados de dezembro de 2024, apresentados na Tabela 3 da Seção Vi.2.1, por cerca de 70% do comércio global envolvendo transporte de contêineres. 148. As rotas objeto de alianças globais com maior tráfego de embarcações encontram-se no hemisfério Norte, a saber: (i) América do Norte-Ásia; (ii) Europa-América do Norte; e (iii) Ásia-América do Norte (SEI 1483919 e SEI 1483513). O teste de mercado revelou que as alianças globais não alcançam a ECSA, região onde se localizam os portos brasileiros, conforme retratado na Seção IV.2.2. Para o mercado brasileiro, a colaboração operacional entre concorrentes é observada em acordos de VSAs e SCAs, sem relação com as alianças globais como será visto a seguir. VI.2.3.2. VSAs 149.

O contrato do tipo VSA, de forma geral, prevê que as empresas participantes contribuam com navios próprios para operar determinada rota e, em troca, recebam parte dos slots de cada navio que opera no VSA, na mesma proporção da capacidade contribuída em relação à capacidade total do VSA[118]. 150. Na dinâmica desse acordo, cada viagem é feita com um navio operado individualmente pelo detentor daquele navio, transportando os volumes de seus clientes e dos clientes dos parceiros – outros armadores do VSA, nas proporções de suas contribuições para o acordo[119]. Nesse sentido, não há pagamento de uma parte à outra como consequência direta do serviço, uma vez que cada empresa recebe o equivalente àquela capacidade que disponibiliza ao funcionamento do VSA. Nesses termos, em regra geral, o VSA diz respeito apenas à operação dos navios, ou seja, as empresas participantes atuariam de forma conjunta exclusivamente nos procedimentos relacionados à etapa de transporte marítimo. Desse modo, o acordo não englobaria qualquer atividade de caráter comercial, marketing ou venda aos clientes. 151. O acordo de VSA estabelece aspectos importantes dos serviços pelo lado da oferta, merecendo ser destacados: (i) a frequência do serviço; (ii) a rotação dos portos que serão atendidos pelo serviço; (iii) o número de navios fornecidos por cada consorciada; (iv) os requisitos mínimos de capacidade da embarcação, de conexões para contêineres reefer, dentre outros aspectos operacionais;

(v) os critérios para a distribuição/alocação de slots entre as consorciadas; e (vi) os terminais portuários a serem utilizados em cada porto e os critérios de seleção de terminais. 152. A questão dos critérios de seleção de terminais a serem escalados na rota do serviço em VSAs representa ponto de atenção em casos de integração vertical entre o mercado de armadores de contêineres e o de terminais portuários que o atende. De um modo geral, os precedentes avaliados pelo Cade[120] apontam que a escolha dos portos – terminais portuários – de escala do navio é feita conjuntamente pelas partes, logo não haveria certeza de que todos os participantes do acordo concordariam em utilizar terminais integrados de uma das companhias participantes[121]. 153. No Voto do então Conselheiro Sérgio Ravagnani no AC nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.), que investigou os critérios de escolha de terminais portuários em VSAs via teste de mercado, os resultados obtidos foram os seguintes: “176. A tabela acima demonstra que os critérios de escolha de terminais estão relacionados aos seguintes fatores: (i) preço (valor das tarifas e custos para atracação no terminal); (ii) disponibilidade de atendimento;

(iii) localização/estrutura (inclui capacidade operacional e técnica para recepção das embarcações e cargas, acesso a conexões com o interior, acesso a estruturas logísticas e a outros modais, a prestação de outros serviços no terminal) e (iv) eficiência (envolve produtividade de atracação, desempenho logístico, entre outros.)” (SEI 0842721) 154. Em que pese a existência de critérios objetivos indicados na passagem transcrita acima, o teste de mercado deste caso revelou a presença de cláusulas de preferência a terminais pertencentes ao mesmo grupo econômico dos armadores integrantes do VSA – também conhecida como cláusula de terminal próprio. Segue abaixo exemplo de cláusula de terminal próprio apresentado por um dos armadores de longo curso na presente instrução: [ACESSO RESTRITO AO CADE] 155. Considerando o exemplo da cláusula transcrita, em linha com os precedentes do Cade, verifica-se que a cláusula de terminal próprio é utilizada de forma subsidiária, como critério de desempate, após a apreciação de quesitos relacionados a competitividade e produtividade, capacidade técnica, operacional e preço. 156.

Diante desse quadro, embora os contratos do tipo VSA levantem preocupações das autoridades antitruste em relação a uma possível facilitação de ação coordenada entre as empresas participantes, as cláusulas dos contratos que regem esses acordos, em regra, limitam bastante o nível de informação a ser trocada entre os seus participantes, de modo que, comercialmente, as empresas seguem operando de forma independente. O Cade tem reconhecido que os VSAs consistem em acordos operacionais que geram importantes eficiências econômicas, sobretudo em razão da racionalização do espaço utilizado nas embarcações, com redução da capacidade ociosa existente, além de outras características estruturais do mercado que justificam a existência desses arranjos. 157. Para o Cade, os VSAs caracterizam-se como contratos associativos, nos termos do inciso IV, do caput, do art. 90 da Lei nº 12.529/2011 e da Resolução nº 17/2016, sendo, portanto, de notificação obrigatória[122]. VI.2.3.3. SCAs 158. O contrato tipo SCA prevê o aluguel de espaços que estão ociosos no navio do operador a um concorrente – transportador comprador de SCA – em determinada rota. Dessa forma, o transportador pode operar nessa rota sem necessariamente operar um navio próprio, apenas alugando certa quantidade de slots – e ocupando uma capacidade ociosa – em navios do operador concorrente. Nesse arranjo, o operador do navio decide unilateralmente os portos que irá atender e a frequência das viagens.

Todos os custos são de responsabilidade do operador do navio, não havendo qualquer oferta conjunta do serviço de transporte entre o operador do navio e o transportador que aluga os espaços [123]. 159. Os SCAs para a Comissão Europeia consistem em acordos de compra, venda e troca de slots, não se caracterizando como um acordo de cooperação. O Cade, na mesma linha, entende que os SCAs não se enquadram como contratos associativos, não sendo passíveis de notificação obrigatória[124]. VI.2.4. Integração vertical com outros elementos da cadeia produtiva 160. A integração vertical entre elos subsequentes da cadeia produtiva é uma característica comum nos mercados de logística, o que inclui o segmento de cargas conteinerizadas. Pela perspectiva dos terminais portuários dedicados a contêineres, a integração se dá em mercados situados a montante – a exemplo de concessões ferroviária e rodoviárias – e a jusante – a exemplo de armadores, armazenagem alfandegada e serviços logísticos integrados[125]. 161. Na presente Operação, como observado na Seção VI.1, há um conjunto de 6 integrações verticais (duas potencial), sendo a atuação integrada nos mercados de armadores e terminais portuários de contêineres a mais sensível para a presente análise. Sobre essa verticalização, 3 grupos econômicos de armadores de longo curso exploram terminais portuários de contêineres no país na atualidade: a) CMA CGM: terminal no Porto de Fortaleza/CE[126]; b) MSC: (i) BTP - Santos/SP[127];

(ii) Portonave - Navegantes/SC; (iii) Multi-Rio - Rio de Janeiro/RJ; e (iv) TVV - Vila Velha/ES; e c) Maersk: (i) BTP - Santos/SP; (ii) Itapoá – Itapoá/SC; (iii) APM Terminals Pecém – Pecém/CE; e APM Terminals Suape – Suape/PE (em construção). 162. Sobre os efeitos concorrenciais dessa verticalização, o teste de mercado indica que a presente operação pode trazer efeitos positivos. Para a Hapag-Lloyd, é esperada a melhora na infraestrutura dos terminais no mercado[128]. Na opinião da BTP, empresas de navegação que exploram terminais portuários de contêineres tendem a realizar investimentos de maneira antecipada às necessidades do setor e a operar as instalações com elevado nível de eficiência, devido à sua expertise nas demandas específicas dos operadores de embarcações e de seus clientes, como importadores e exportadores[129]. Para a MSC, a Operação pode estimular investimentos e melhorias nos ativos de forma a expandir a capacidade e aprimorar a performance/qualidade[130]. 163. Por outro lado, a referida verticalização, aliada a outros elementos do contexto do mercado, podem trazer efeitos negativos à concorrência. Um efeito esperado dessa verticalização é o direcionamento de cargas de armadores verticalizados para seus terminais portuários, dada a busca por eficiência e integração na cadeia logística que, em princípio, motivam o processo de verticalização. Tal deslocamento de cargas, todavia, tende a se estender a cargas dos VSAs que esse armador verticalizado integra.

Nesses termos, em um dado mercado relevante geográfico com pelo menos dois terminais, quando houver um terminal verticalizado, não só a carga própria, mas também a carga de parceiros de VSAs tenderá a ser direcionada para o terminal próprio dos armadores verticalizados[131]. 164. A possibilidade de deslocamentos de grandes volumes de cargas de um terminal portuário para o outro em virtude de alianças ou VSAs foi explorada no já mencionado Estudo OCDE – 2018. De acordo com o referido estudo, nos portos com múltiplos operadores de terminais, começa a surgir o modelo “o vencedor leva tudo”, em que o “vencedor” recebe mais carga do que pode manusear, enquanto o “perdedor” recebe pouca ou nenhuma carga por sua capacidade. Nesse cenário, observa-se, para o estudo, uma superutilização de um terminal e a subutilização do outro por motivos alheios ao desempenho e eficiência desses terminais[132]. 165. Adicionalmente, o Estudo OCDE – 2018 argumenta que no passado recente, operadores de terminais nas principais vias comerciais Leste-Oeste – no hemisfério Norte – tinham pelo menos vinte potenciais clientes, de modo que a concorrência entre terminais dentro do mesmo porto normalmente – no caso de desempenho comparável dos terminais – levavam a uma taxa de utilização mais ou menos semelhante entre os terminais.

Como evidência, o estudo em tela aponta que a participação de mercado dos terminais portuários pertencentes a grupos econômicos de armadores no mundo aumentou de 18% em 2001 para 38% em 2017. Nesse ambiente, o processo de verticalização somado às alianças e VSAs traz bastante pressão sobre os terminais independentes, quanto às taxas e ao retorno adequado para o investimento realizado[133]. 166. Para fins desta análise, a dinâmica descrita acima, de desvio de cargas provenientes de VSAs de armador verticalizado para o seu terminal portuário, será denominado efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs. 167. Por fim, cabe listar um conjunto de fatores que, quando analisados em conjunto, ensejam preocupações concorrenciais quanto a integrações verticais envolvendo os mercados de transporte marítimo regular de contêineres e serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas)[134]: a) Incremento das participações de mercado dos principais armadores de longo curso, no mundo e no Brasil, com redução do número de agentes econômicos atuando no transporte marítimo de contêineres e poucas ou nenhuma entrada no mercado; b) Intensificação do processo de verticalização dos armadores com terminais portuários; c) Colaboração operacional entre concorrentes na prestação dos serviços de transporte marítimo de contêineres, via SCAs e VSAs, para a ECSA;

d) Cláusula de terminais próprios em contratos de VSAs, com aumento do poder de negociação dos armadores em colaboração sobre os terminais portuários; e e) Efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários de grupos verticalizados, com possíveis efeitos concorrenciais danosos aos demais terminais portuários independentes. VI.2.5. Visão geral do mercado VI.2.5.1. Mercado de transporte marítimo regular de contêineres no Brasil 168. O mercado nacional de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) possui a seguinte estrutura de oferta na atualidade: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Maersk [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 20-30% MSC [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 20-30% Hapag-Lloyd [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 10-20% CMA CGM [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 10-20% Outros [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 10-20% Total [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 100,0% Tabela 4 - Mercado nacional de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Container Trades Statistics (“CTS”), fornecidos pelas Requerentes. 169. Nos termos da Tabela 4, nota-se a liderança da Maersk na faixa de 20-30%, seguida por MSC e Hapag-Lloyd, nas faixas de 20-30% e 10-20%, respectivamente. A requerente CMA CGM ocupa a quarta posição com 10-20%, enquanto os demais armadores alcançam 10-20% de participação de mercado reunidos. 170.

Oportuno observar que as concentrações de mercado no Brasil são maiores do que no mercado global, haja vista a participação dos líderes de mercado no país, na faixa de 20-30%, enquanto no mundo a primeira e a segunda posição atingem participação de mercado na faixa de 20,2%-14,2%, conforme Tabela 3 da Seção VI.2.1. Outra diferença é observada nas empresas que ocupam liderança e vice-liderança, com a Maersk sendo líder de mercado no país, seguida pela MSC, enquanto no mundo a posição é inversa entre as duas companhias. Por fim, a requerente CMA CGM, que ocupa a terceira posição no mercado mundial, com 12,3% de participação de mercado, de acordo com a Tabela 3 da Seção VI.2.1, no Brasil fica na quarta posição, atrás da Hapag-Lloyd. 171. A partir dessa estrutura de oferta, cabe averiguar a rede de colaboração entre armadores de longo curso que frequentam a costa brasileira. De acordo com dados do teste de mercado, apresenta-se o mapeamento dos serviços de longo curso, operados isoladamente, em VSAs ou SCAs[135], pelos quatro maiores armadores que atendem ao mercado brasileiro: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 5 - Mapeamento dos serviços de longo curso, operados isoladamente, em VSAs ou SCAs, por CMA CGM, Maersk, MSC e Hapag-Lloyd - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados de CMA CGM, Maersk, MSC e Hapag-Lloyd no teste de mercado. 172.

A Tabela 5 acima mapeou [ACESSO RESTRITO AO CADE] serviços ofertados pelos quatro principais armadores de longo curso que operam na costa brasileira, os quais respondem por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado na atualidade. Desse universo de serviços, destaca-se que a grande maioria deles se dá em colaboração operacional entre concorrentes, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] do quantitativo de linhas. Em termos de representatividade, estima-se que esses serviços equivalem a [ACESSO RESTRITO AO CADE], a partir dos dados do teste de mercado[136]. Esses dados indicam a prevalência da colaboração entre concorrentes na oferta transporte marítimo regular de contêineres de longo curso no país. Em decorrência, nas análises de integração vertical entre o referido mercado e o de terminais portuários molhados de contêineres, deve se ter especial atenção para o efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários, sobretudo de grupos econômicos verticalizados nesses mercados. 173. Outro importante resultado derivado do levantamento que resultou na Tabela 5 é o fato de a quase totalidade das colaborações entre concorrentes em VSAs ou SCAs ter pelo menos um dos quatro maiores armadores, Maersk, MSC, Hapag-Lloyd e CMA CGM, no acordo. Segundo o teste de mercado, foi identificado somente um acordo em que nenhuma das transportadoras mencionadas está incluída[137].

Tal constatação denota a capacidade desses armadores para direcionar cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários nos casos concretos. 174. Diante dessa constatação, a figura abaixo busca ilustrar a rede de VSAs e SCAs operados pelos grupos econômicos armadores, na navegação de longo curso dedicada a contêineres: [VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO] Legenda: (a) VSAs em linhas contíguas; e (ii) SCAs em linhas tracejadas. Figura 12 - Rede de VSAs e SCAs operados pelos grupos econômicos armadores, na navegação de longo curso dedicada a contêineres - 2023 Fonte: Elaboração interna com base no teste de mercado. 175. O esquema apresentado na Figura 12 denota que a requerente CMA CGM possui colaboração mais intensa, via VSAs, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dos líderes de mercado, a CMA CGM tem colaboração [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE][138]. Nesses termos, para fins da presente análise, tal rede de colaboração entre concorrentes necessitará ser levada em conta na avaliação da integração vertical entre os mercados de transporte marítimo regular de contêineres e terminais portuários de contêineres da Operação. 176. Com relação ao mercado de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, tem-se a seguinte estrutura de oferta na atualidade:

Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Aliança (grupo Maersk) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% Mercosul Line (grupo CMA CGM) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Log-In (grupo MSC) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Tabela 6 - Mercado de cabotagem dedicado a contêineres Fonte: Elaboração interna, com dados Logcomex, fornecidos pelas Requerentes. 177. De acordo com a Tabela 6, o grupo Maersk, por meio da Aliança, detém significativa liderança de mercado na faixa de 40-50% de participação. Os grupos CMA CGM e MSC, por intermédio de Mercosul Line e Log-In, respectivamente, possuem participação de mercado muito próximas: na faixa de 20-30%. Pontue-se que em 2023 a entrante no mercado, a Norcoast, do grupo Hapag-Lloyd, ainda não possui movimentação de cargas conteinerizadas. 178. Quanto ao mapeamento das linhas operadas isoladamente ou em colaboração com concorrentes - em VSAs ou SCAs, que atendem a navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, verifica-se o seguinte quadro: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 7 - Mapeamento dos serviços de cabotagem de contêineres, operados isoladamente, em VSAs ou SCAs, por Mercosul Line, Aliança, Log-In e Norcoast na atualidade Fonte: Elaboração interna, com dados de CMA CGM, Maersk, Log-In e Norcoast no teste de mercado. 179. A Tabela 7 acima mapeou [ACESSO RESTRITO AO CADE] serviços ofertados pelas quatro empresas atuantes no mercado.

Diferentemente do mercado de longo curso, o quantitativo de linhas operadas individualmente ofertadas é representativo,[ACESSO RESTRITO AO CADE], o que não afasta a relevância da colaboração entre concorrentes nesse mercado, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] linhas operadas. As cargas dessas linhas operadas em VSAs ou SCAs, por sua vez, devem ser computadas na avaliação do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais portuários verticalizados. 180. Com relação à verticalização entre empresas que realizam navegação de longo curso e cabotagem dedicada a contêineres, retratado na Tabela 6, 100% do mercado é formado por empresas ligadas a grupo econômico de armadoras globais que operam no longo curso: grupos Maersk, CMA CGM e MSC. De acordo com dados do teste de mercado, esses armadores de longo curso verticalizados à cabotagem de contêineres realizam volumes de transbordo de cargas para serviço feeder em patamar representativamente superior a grande maioria dos rivais que realizam transporte internacional de contêineres, pela métrica da proporção do serviço feeder em relação ao total movimentado, a saber: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 8 - Proporção de cargas transportadas por armadores de longo curso que necessitaram de transbordo e serviço feeder para chegar (ou partir) ao terminal portuário de destino (ou origem), em TEU (em %) – 2021 - 2023 Fonte:

Elaboração interna, com dados de Maersk, MSC, CMA CGM, ONE, Hapag-Lloyd, ZIM e COSCO no teste de mercado. 181. Oportuno lembrar que o uso maior de serviço feeder para cargas de transbordo permite o reforço da dinâmica hub-feeder, mencionada na Seção V.4.2.1, de se concentrar cargas de navegação de longo curso em um ou poucos terminais portuários e levar essa carga ao destino – ou da origem – por navios de cabotagem. O uso dessa estratégia operacional no mercado brasileiro tem sido mais utilizado pelos armadores de longo curso que são, ao mesmo tempo: (i) verticalmente integrados a terminais portuários – Maersk e MSC, até o momento; (ii) verticalmente integrados à navegação de contêineres dedicada à cabotagem – Maersk, CMA CGM e, mais recentemente, a MSC; e (iii) líderes de mercado, Maersk, MSC e CMA CGM. Observa-se que a Hapag-Lloyd, mesmo sendo uma das quatro líderes de mercado, tem utilização de transbordo representativamente inferior às demais. Por fim, registre-se que a recente entrada verificada no mercado de cabotagem dedicada a contêineres, da Norcoast, é de uma empresa do grupo econômico de um dos armadores líderes no mercado nacional e relevante no mercado mundial: a Hapag-Lloyd. VI.2.5.2. Mercado de serviços de terminais portuários de contêineres no Brasil 182.

Em que pese o mercado relevante geográfico para o segmento de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) ser classificado pelos precedentes do Cade como intraporto ou interporto – em uma dada região, como visto na Seção IV.4.2.1, para a presente Operação, cabe trazer uma visão no âmbito nacional desse mercado, nos termos da seguinte estrutura de oferta: Terminal Portuário Localização Grupo Econômico Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Santos Brasil Santos/SP Santos Brasil 1.719.287 14,8% BTP Santos/SP Maersk; MSC 1.545.443 13,3% Portonave (TUP) Navegantes/SC MSC 1.267.506 10,9% TCP Paranaguá/PR China Merchant 1.166.175 10,0% Itapoá (TUP) Itapoá/SC Maersk 1.066.088 9,2% DP World (TUP) Santos/SP DP World 972.160 8,4% Tecon Rio Grande Rio Grande/RS Wilson Sons 637.676 5,5% Chibatão (TUP) Manaus/AM Chibatão 531.831 4,6% Tecon Suape Suape/PE ICTSI 527.067 4,5% APM Terminals Pecém (TUP) Pecém/CE Maersk 452.151 3,9% Santos Brasil Vila do Conde Vila do Conde/PA Santos Brasil 41.938 0,4% Santos Brasil Imbituba Imbituba/SC Santos Brasil 66.037 0,6% Outros - - 1.633.909 14,1% Total - - 11.627.267 100,0% Tabela 9 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas) no Brasil - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados ANTAQ[139]. 183. Os dados da Tabela 9 indicam a relevância de um dos terminais portuários de contêineres objeto da Operação para contexto nacional:

o terminal Santos Brasil no Porto de Santos/SP é o principal terminal do país em termos de movimentação de contêineres na atualidade. Com relação ao Porto de Santos/SP, nota-se que seus 3 terminais de grande porte ocupam a liderança, a vice-liderança e a sexta posição nesse ranking, respondendo, em conjunto, por 36,4% da movimentação nacional de contêineres. Já os dois outros terminais da Santos Brasil, em Vila do Conde/PA e Imbituba/SC, embora tenham sua importância no âmbito local, não figuram na relação dos dez terminais de maior movimentação no Brasil. 184. Posto isso, cabe informar que, no mercado de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas), o fator chave de competitividade dos agentes econômicos é a disponibilidade de infraestrutura, expressa pela capacidade ociosa – ou baixa utilização da capacidade instalada. Terminais portuários com capacidade ociosa possuem, em tese, maiores condições de reduzir preço e/ou melhorar níveis de serviços no seu atendimento ao cliente, tendo capacidade de captar mais cargas e aumentar sua participação de mercado[140]. Tal lógica pode ser comprovada pelo processo de escolha de terminais portuários por parte de VSAs, explicada na Seção VI.2.3.2: os critérios de escolha pautam-se em quesitos relacionados a competitividade e produtividade, capacidade técnica, operacional e preço. 185.

Nesse contexto, chama a atenção posicionamentos no teste de mercado de que a capacidade instalada dos principais portos do Brasil encontra-se próximo do limite, nos seguintes termos: “A capacidade dos terminais de contêineres no Porto de Santos está atualmente estrangulada, e isso prejudica a eficiência desses terminais, dificultando a operação dos navios e prejudicando importadores e exportadores. Outros portos alternativos, a exemplo daqueles localizados no estado de Santa Catarina, também estão bastante congestionados.” – [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Com a mudança nas rotas comerciais e a crescente demanda de e para a América Latina, as capacidades atuais nos portos do Brasil estão ficando aquém do necessário. Embora esses terminais estejam investindo em melhorias, alguns portos poderão continuar a enfrentar restrições operacionais de calado. Além disso, enfrentamos problemas como longos tempos de espera (até uma semana), falta de disponibilidade de atracação e espaço insuficiente no pátio para contêineres vazios destinados à reposicionamento. Os terminais também estão apertando o prazo de corte no portão para exportações, o que muitas vezes dificulta o cumprimento do prazo pelos clientes (particularmente para contêineres refrigerados), resultando em potenciais perdas de volume para a Linha.

Além disso, as Linhas estão incorrendo em custos operacionais adicionais quando os navios precisam acelerar para recuperação de cronograma e manuseio extra para cobranças de transbordo quando uma mudança de destino é necessária. Essas deficiências levam a custos mais altos por TEU.” – [ACESSO RESTRITO AO CADE] 186. Os relatos acima sugerem que a disponibilidade de infraestrutura dos terminais portuários de contêineres no país encontra aquém do necessário para os usuários armadores. O seguimento desta análise trará o quadro da disponibilidade de infraestrutura para os mercados relevantes dos três terminais objeto da Operação. VI.3. Integração vertical entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos Portos de Santos/SP, Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e Estado de Santa Catarina – cenário base – e Porto de Imbituba/SC – cenário restrito, pela Santos Brasil; e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM VI.3.1. Considerações iniciais 187.

Das quatro integrações – ou possíveis integrações – verticais identificadas na presente Operação, a entre transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, a montante, e serviços de terminais portuários de contêineres nos Portos de Santos/SP, Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e Estado de Santa Catarina – cenário base – e Porto de Imbituba/SC – cenário restrito, a jusante, representa a única que será apreciada na presente análise pelo rito ordinário, previsto na legislação aplicável, conforme indicado na Seção IV.1. 188. Para a realização desta análise, faz-se necessário especificar, em um primeiro momento, os mercados relevantes geográficos pela perspectiva da integração vertical em tela. Em seguida, cabe trazer à tona a metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado da integração vertical entre os mercados de transporte marítimo de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem dedicada a contêineres, e de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas). Por fim, chega-se ao cerne da presente seção, com a análise de capacidade e incentivos de fechamento de mercado para cada um dos três mercados relevantes geográficos identificados na integração vertical em questão. VI.3.2. Mercados relevantes pela perspectiva da integração vertical 189. A integração vertical a ser avaliada consiste em:

a) atividades da Santos Brasil no mercado de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos mercados geográficos: (i) Porto de Santos/SP; (ii) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e (iii) portos do Estado de Santa Catarina – cenário base – e Porto de Imbituba/SC – cenário restrito – debatidos na Seção IV.4, a montante; e b) atividades da CMA CGM no mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, isto é, os mercados relevantes na dimensão produto discutidos nas Seções IV.2 e IV.3 reunidos, a jusante. 190. Note que as atividades da CMA CGM de transporte marítimo regular de contêineres e de navegação de cabotagem, que pelos precedentes do Cade, em geral, compõem mercados relevantes distintos, foram agrupadas como um único mercado. De acordo com o referido Guia V+, o conceito de mercado relevante é uma ferramenta de análise e não um fim em si mesmo. Dessa forma, apesar de se seguir os mesmos princípios básicos utilizados em análises horizontais[141], o Guia V+ reconhece a existência de um conjunto de peculiaridades em análises não-horizontais que devem ser respeitadas no caso concreto[142]. Pelos motivos que serão expostos a seguir, a integração vertical ora em análise apresenta particularidades que merecem ser endereçadas de modo a se estabelecer um mercado relevante para o caso mais aderente à dinâmica de funcionamento de ambos os segmentos de mercado. 191.

Na presente análise, temos a montante o mercado relevante de serviços de terminais de contêineres, que ofertam, nos termos da Seção IV.4.1: (i) movimentação de cargas; e (ii) armazenagem alfandegada de cargas. Dessas atividades, a movimentação de cargas conteinerizadas, que tem por cliente os armadores, seja de longo curso, seja de cabotagem, representa o foco da presente avaliação. Nessa linha, a análise do uso de capacidade dinâmica[143] instalada de movimentação de contêineres desses terminais – denominados terminais molhados, como retratado na Seção IV.4.1 – representa o objeto da análise. 192. Isso posto, sabe-se que os processos operacionais quanto à prestação de serviços de movimentação de contêineres provenientes de navegação de longo curso e de cabotagem são similares – atividades de embarque, desembarque, transbordo e remoção, não sendo razoável segmentar entre ambas as modalidades de navegação para fins de avaliação do uso da capacidade instalada do terminal. Além disso, para essa finalidade, o sentido da movimentação dos contêineres – embarque ou desembarque – também se mostra pouco significativo. 193. Tal entendimento se lastreia em resultados do teste de mercado, quando se questionou aos terminais portuários se a empresa segmenta a capacidade dinâmica instalada destinada aos contêineres movimentados por navegação de cabotagem em relação aos contêineres destinados à navegação de longo curso.

Seguem trechos das respostas dos terminais sobre o referido questionamento: “A Santos Brasil esclarece que não realiza tal segmentação, uma vez que, do ponto de vista da ocupação de capacidade do terminal, é indiferente se a carga é proveniente de transporte de longo curso ou cabotagem.” – Santos Brasil Imbituba (SEI 1482204) “A infraestrutura e equipamentos do terminal são utilizados para ambos os contêineres movimentados por navegação de cabotagem e de longo curso.” – BTP (SEI 1483944) “(...) não há este tipo de segmentação para o uso da capacidade dinâmica instalada.” – DP World (SEI 1481408) 194. Como já colocado nesta seção, frisa-se que as atividades de armazenagem alfandegada de contêineres de longo curso nos sentidos embarque e desembarque[144] estão fora do escopo da presente análise, em que pese os terminais portuários oferecerem esse serviço. Por fim, conforme retratado na Seção VI.2.2, a totalidade dos armadores de navegação de cabotagem de contêineres no país pertencem a grupos econômicos de armadores de longo curso. 195. Diante desse quadro, consideram-se razoáveis as seguintes definições para a dimensão produto do mercado relevante da integração vertical em questão: a) A montante, serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas); e b) A jusante, transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres. 196.

Pela perspectiva da dimensão geográfica do mercado relevante, quanto às particularidades da integração vertical em tela, estes se encontram nas localidades dos terminais portuários envolvidos na Operação. Em que pesem as definições de mercados relevantes geográficos dos precedentes do Cade para transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem[145], considerando a avaliação feita na Seção IV.4.2, consideram-se razoáveis as seguintes definições para a dimensão geográfica do mercado relevante da integração vertical em questão: a) A montante: (i) Porto de Santos/SP; (ii) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e (iii) Estado de Santa Catarina – no cenário base – e Porto de Imbituba/SC – no cenário restrito; e b) A jusante: rotas de serviço que escalam os portos de: (i) Santos/SP; (ii) Vila do Conde/PA; e (iii) Estado de Santa Catarina – no cenário base – e Porto de Imbituba/SC – no cenário restrito. 197. Por todo exposto, em atendimento à denominada Etapa 1 do racional de análise do Guia V+, os mercados relevantes envolvidos na integração vertical em tela são os seguintes: a) A montante, serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas): (i) no Porto de Santos/SP; (ii) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e (iii) Estado de Santa Catarina – no cenário base – e Porto de Imbituba/SC – no cenário restrito;

e b) A jusante, transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam os portos de: (i) Santos/SP; (ii) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e (iii) Estado de Santa Catarina – cenário base – e Imbituba/SC – cenário restrito. VI.3.3. Metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado da integração vertical entre o mercado de transporte marítimo de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, e de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) 198. Os serviços de terminais portuários de contêineres molhados representam insumos para os armadores de transporte marítimo regular de contêineres, de longo curso ou cabotagem. Nesse contexto, conforme exposto na Seção VI.1, em concentrações econômicas que resultem em integração vertical entre ambos os mercados, há o risco de prejuízos concorrenciais pela teoria do dano de fechamento de mercado nas seguintes hipóteses para os mercados em tela: a) terminal portuário verticalmente integrado passar a atender, após a operação, exclusivamente o seu grupo econômico armador, reduzindo as opções de fornecedores dos armadores rivais[146], caracterizando o fechamento de mercado de insumos - input foreclosure;

e/ou b) o grupo econômico armador passar a destinar, após a operação, a totalidade de suas cargas para o terminal portuário verticalizado, deixando de contratar os terminais portuários rivais e reduzindo de maneira significativa as opções de clientes armadores desses terminais rivais, caracterizando o fechamento de mercado de clientes - customer foreclosure. 199. Nos termos do Guia V+, expostos na Seção VI.1, a possibilidade – ou capacidade – de fechamento de mercado pode ser aferida em medida objetiva a partir dos dados de estrutura de oferta do mercado relevante em análise, quando a participação de uma das requerentes – ou em conjunto – ultrapassar o patamar de 30% em qualquer um dos dois mercados verticalmente integrados. 200. A avaliação dos incentivos, por sua vez, investiga se há racionalidade econômica em eventual fechamento de mercado – de insumos ou de clientes – a ser praticado pela empresa integrada. Para os mercados envolvidos na presente Operação, a avaliação de incentivos demanda, no entendimento da SG/Cade, os seguintes passos: a) Identificar os terminais portuários existentes no mercado relevante do terminal objeto da Operação; b) Avaliar se a empresa resultante da Operação possui controle societário compartilhado com sócios que não operam no segmento de transporte marítimo regular de contêineres;

c) Apurar o uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação à movimentação (i) do armador verticalizado e (ii) do total da demanda do terminal; d) apurar a capacidade ociosa dos demais terminais portuários molhados no mercado relevante; e) realizar o exercício de desvio integral das cargas do armador verticalizado ao correspondente terminal objeto da Operação; e f) nos casos que o grupo econômico armador envolvido na operação possui colaboração com concorrentes, mediante VSAs e SCAs, realizar exercício complementar de cenários de desvios de cargas dos referidos acordos ao terminal verticalizado objeto da operação – efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs. 201. Oportuno esclarecer que os passos necessários à análise listados no parágrafo acima decorrem de precedentes do Cade na avaliação da integração vertical em tela, sobretudo do AC nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.), no Voto do então Conselheiro Sérgio Ravagnani (SEI 0842721), e na Nota Técnica nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). 202.

A partir desses passos, torna-se possível avaliar tanto a hipótese de fechamento de mercado de insumos – input foreclosure, quanto a de fechamento de mercado de clientes – costumer foreclosure, dependendo do enfoque, conforme será apresentado nas subseções seguintes. VI.3.4. Porto de Santos/SP VI.3.4.1. Análise de capacidade de fechamento de mercado 203. A estrutura de oferta do mercado relevante serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas) no Porto de Santos/SP, a montante, foi construída com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEU), no ano de 2023, conforme segue: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Santos Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% BTP [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% DPW [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Ecoporto [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Cais Público / Outros [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Tabela 10 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas) no Porto de Santos/SP (2023) Fonte: Autoridade Portuária de Santos, a partir de dados de atracação e desatracação de embarcações[147]. 204. Conforme os dados da Tabela 10, observa-se que a participação da requerente Santos Brasil no mercado à montante é de 30-40%, encontrando-se acima do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. 205.

Já a estrutura de oferta do mercado relevante transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam o Porto de Santos/SP, a jusante, foi construída com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEU), no ano de 2023, conforme segue: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% MAERSK [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% MSC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% HAPAG LLOYD [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% COSCO [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% ONE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% EVERGREEN [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% HMM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% PIL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% ZIM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% GRIMALDI [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% YANG MING [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% NYK [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% OUTROS [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Tabela 11 - Mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam o Porto de Santos/SP (2023) Fonte: Autoridade Portuária de Santos, a partir de dados de atracação e desatracação de embarcações[148]. 206.

De acordo com os dados da Tabela 11, nota-se que a participação da requerente CMA CGM no mercado à jusante é de 10-20%, encontrando-se abaixo do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. 207. Diante das estruturas de oferta dos mercados a montante e a jusante, considerando a participação de mercado a montante da Santos Brasil superior ao patamar de 30% previsto na legislação aplicável para indicação de capacidade de fechamento de mercado, constata-se que a análise da integração vertical em tela deve prosseguir para se avaliar a existência de incentivos para que as Requerentes, em conjunto, realizem fechamento de mercado de insumos ou de clientes. VI.3.4.2. Análise de incentivos de fechamento de mercado 208. A análise de incentivos de fechamento de mercado será realizada conforme os passos indicados na Seção VI.3.3. a) Terminais portuários rivais 209. Conforme exposto na Seção IV.4.2.2, o mercado relevante geográfico do Porto de Santos/SP é composto, na atualidade, além do terminal da Santos Brasil, por mais três terminais dedicados a contêineres: BTP, DP World e Ecoporto. No médio prazo, a partir de 2029, a área do terminal Ecoporto será absorvida pela área do novo terminal a ser licitado pelo Governo Federal, denominado STS10.

b) Controle societário compartilhado da empresa resultante da Operação com sócios não integrantes do segmento de transporte marítimo regular de contêineres 210. Nos termos da Seção III, até o fechamento da Operação, a CMA CGM terá o controle da Santos Brasil compartilhado com outros sócios, não necessariamente do segmento de transporte marítimo regular de contêineres. Não obstante, imediatamente após o fechamento da Operação, a CMA CGM se comprometeu a lançar oferta pública de aquisição de até 100% das ações emitidas pela Santos Brasil, o que pode alterar o status atual do controle societário compartilhado da empresa resultante da Operação[149]. c) Uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação à movimentação do armador verticalizado e ao total da demanda do terminal 211. A tabela abaixo apresenta dados da capacidade dinâmica instalada, do uso da capacidade – e consequentemente da capacidade ociosa – e da participação da CMA CGM na demanda realizada do terminal Santos Brasil no ano de 2023: Terminal:

Santos Brasil 2023 (A) Oferta Capacidade instalada (em TEU/ano) 2.200.000 (B) Demanda Uso da Capacidade instalada (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (C=B/A) Demanda Uso da Capacidade instalada (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (D) Demanda CMA CGM Uso da capacidade instalada pela CMA CGM (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (E=D/B) Demanda CMA CGM Proporção CMA CGM ante demais armadores no terminal (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (F=D/A) Demanda CMA CGM Proporção CMA CGM ante a capacidade instalada do terminal (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (G=A-B) Capacidade Ociosa (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (H=1-C) Capacidade Ociosa (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 12 - Capacidade dinâmica instalada, uso da capacidade, capacidade ociosa e participação da CMA CGM na demanda realizada da Santos Brasil – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 212. Os dados da Tabela 12 revelam que, apesar do representativo uso da capacidade instalada, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2023, a Santos Brasil conta com capacidade ociosa não desprezível em seu terminal, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A participação do grupo CMA CGM na movimentação da Santos Brasil não se mostra significativa, alcançando [ACESSO RESTRITO AO CADE] da demanda do terminal em 2023. A baixa representatividade do armador na demanda do terminal também não se restringe ao ano de 2023, sendo verificada em período recente:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Figura 13 – Participação das cargas da CMA CGM na movimentação da Santos Brasil (em TEU) (em %) – 2019-2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 213. Isso posto, nota-se que a CMA CGM tem[ACESSO RESTRITO AO CADE] como principal fornecedor dos seus serviços de terminais portuários de contêineres no Porto de Santos/SP na atualidade: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Figura 14 – Participação dos terminais portuários do Porto de Santos/SP na movimentação de cargas da CMA CGM (em TEU) (em %) – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. d) Capacidade ociosa dos demais terminais portuários molhados no mercado relevante 214. Compreendida a relação entre as Requerentes e a movimentação de carga conteinerizada nos mercados a montante e a jusante, a tabela abaixo traz um balanço da capacidade instalada e seu uso nos quatro terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) e do total do Porto de Santos/SP na atualidade (2023): [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 13 - Capacidade dinâmica instalada, uso da capacidade, capacidade ociosa dos terminais portuários de contêineres do Porto de Santos/SP - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 215. Dois dados da Tabela 13 chamam a atenção.

Primeiro, o valor em percentual do uso da capacidade instalada da BTP em 2023 que alcançou [ACESSO RESTRITO AO CADE], indicando que o referido terminal operou representativamente acima de sua capacidade dinâmica instalada[150]. Atesta esse dado a percepção de 45,5% armadores de longo curso e cabotagem com respostas válidas no teste de mercado que consideraram o uso da capacidade instalada do terminal BTP acima do seu limite[151]. 216. O segundo ponto é a elevada capacidade ociosa do Ecoporto. Oportuno trazer à tona que, embora esteja apto à movimentação de contêineres, o Ecoporto opera como um terminal multipropósito, com superestrutura portuária de menor porte comparada aos seus rivais[152] (SEI 1483942). Evidencia-se a diferença entre o Ecoporto e seus concorrentes pelo fato de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesses termos, nota-se que o Ecoporto não se apresenta como uma alternativa de terminal portuário a ser escalado regularmente no Porto de Santos/SP para quase a totalidade dos armadores que operam no porto. 217. Diante dessa constatação, ao se excluir o Ecoporto das opções de terminais portuários molhados, passa-se ao seguinte quadro da capacidade instalada e capacidade ociosa do Porto de Santos/SP para a movimentação de contêineres na atualidade: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 14 - Capacidade dinâmica instalada, uso da capacidade, capacidade ociosa e participação da CMA CGM na demanda realizada da Santos Brasil – 2023 – excluído Ecoporto Fonte:

Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 218. Os dados da Tabela 14 apontam para um uso da capacidade instalada para a movimentação de contêineres de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no conjunto dos três terminais aptos a receberem as maiores embarcações que atracam em portos brasileiros, sendo a situação da BTP mais extrema, como indicado na Tabela 13. Tal evidência se coaduna com manifestações de diversos agentes econômicos no teste de mercado de que os terminais portuários de contêineres do Porto de Santos/SP encontrarem-se com o uso da capacidade preocupantemente elevados, a saber: “A capacidade dos terminais de contêineres no Porto de Santos está atualmente estrangulada, e isso prejudica a eficiência desses terminais, dificultando a operação dos navios e prejudicando importadores e exportadores.” – [ACESSO RESTRITO AO CADE] “O Terminal BTP é de propriedade conjunta da APMT (uma subsidiária da Maersk) e da TIL (MSC), tornando-o o principal terminal para a Maersk e MSC. No entanto, devido ao espaço e capacidade limitados, entendemos que mesmo MSC e Maersk usam o Santos Brasil para algumas de suas operações. (iii) O Terminal DPW (...). [ACESSO RESTRITO AO CADE] 219. A sondagem sobre a percepção dos armadores – longo curso e cabotagem – sobre o uso da capacidade instalada dos terminais santistas feita no teste de mercado reflete os resultados da análise até o momento[153].

Além do resultado da BTP já apresentado, 46,7% dos armadores com respostas válidas consideraram elevado o uso da capacidade instalada na Santos Brasil. Já na DP World, o resultado é heterogêneo, com 35,7% que consideram o uso moderado, enquanto 28,6% entendem que o terminal está no limite de sua capacidade. 220. Nesses termos, na situação presente (2023), os terminais portuários que realizam movimentação de cargas conteinerizadas no Porto de Santos/SP não apresentam capacidade ociosa suficiente que permita, eventualmente, receber um desvio de demanda em caso de eventual fechamento de mercado por parte das Requerentes após a operação. 221. No cenário futuro, pelo lado da oferta, há projetos previstos de expansão da capacidade instalada dos terminais portuários existentes adicionado à licitação do novo terminal de contêineres STS10, com o seguinte incremento de capacidade instalada esperado: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 15 - Capacidade dinâmica esperada dos terminais portuários de contêineres do Porto de Santos/SP: comparação 2023 - 2029 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 222. Já pelo lado da demanda do cenário futuro, projeta-se um crescimento da movimentação de contêineres em terminais molhados a taxa média anual de 3%[154] , alcançando-se o seguinte cenário esperado de capacidade instalada e capacidade ociosa do Porto de Santos/SP para 2029[155]:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 16 - Capacidade dinâmica instalada, uso da capacidade, capacidade ociosa esperada dos terminais portuários de contêineres do Porto de Santos/SP - 2029 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 223. Diferentemente do quadro atual (2023), para o cenário do ano de 2029, com a entrada em operação dos projetos de expansão de Santos Brasil, BTP, DP World e STS10, o Porto de Santos/SP passa a contar com capacidade instalada representativamente superior à demanda esperada – incremento de [ACESSO RESTRITO AO CADE], havendo disponibilidade de infraestrutura - capacidade ociosa - suficiente para receber eventuais desvios de demanda em caso de eventual fechamento de mercado por parte das Requerentes após a operação. e) Exercício de desvio integral das cargas do armador verticalizado ao correspondente terminal objeto da Operação 224. Diante desse quadro, passa-se ao exercício de desvio integral das cargas do armador verticalizado CMA CGM ao terminal da Santos Brasil no Porto de Santos/SP, nos termos da tabela abaixo: Terminal:

Santos Brasil 2023 (A) Movimentação da CMA CGM no terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (B) Movimentação da CMA CGM nos terminais rivais (em TEU/ano) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (C) Movimentação dos armadores rivais da CMA CGM no terminal [ACESSO RESTRITO AO CADE] (D=A+B) Movimentação CMA CGM no Porto de Santos com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU/ano) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (E) Capacidade instalada do terminal - (em TEU/ano) 2.200.000 (F=D/E) Uso da Capacidade instalada do terminal - somente com desvio integral das cargas da CMA CGM (em %) (a) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (G=E-D) Capacidade Ociosa do terminal - somente com desvio integral das cargas da CMA CGM (em TEU/ano) (a) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (H=1-F) Capacidade Ociosa do terminal - somente com desvio integral das cargas da CMA CGM (em %) (a) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (I=(C+D)/E) Uso da Capacidade Instalada - desvio integral de cargas somado a armadores rivais da CMA CGM no terminal (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (a) Considerando apenas as cargas da CMA CGM no terminal da Santos Brasil. Tabela 17 – Exercício do desvio integral das cargas da CMA CGM para a Santos Brasil – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil e Autoridade Portuária de Santos. 225.

Os dados da Tabela 17 indicam que caso a CMA CGM materialize o desvio integral das suas cargas para o terminal Santos Brasil, efeito esperado com a presente Operação, conforme argumentos das Requerentes expostos na Seção III, as cargas do grupo econômico armador preencheriam isoladamente somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade instalada do terminal, restando uma capacidade ociosa representativa de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no terminal. Nesses termos, não parece haver racionalidade econômica para que as Requerentes atendam no terminal Santos Brasil somente cargas da CMA CGM, numa estratégia de fechamento de mercado de insumos aos demais armadores. 226. Ainda com base na Tabela 17, caso se considere a integralidade das cargas da CMA CGM adicionada às dos demais rivais armadores, o terminal Santos Brasil operaria acima de sua capacidade, alcançando [ACESSO RESTRITO AO CADE] do uso da capacidade instalada. O efeito esperado de o terminal da Santos Brasil operar acima da sua capacidade instalada é o desvio de cargas dos rivais de CMA CGM para os demais terminais do Porto de Santos/SP. Pontue-se que, com base nos dados da Tabela 14, há baixíssima capacidade ociosa disponível nos terminais de grande porte no Porto de Santos/SP na atualidade. Por outro lado, o exemplo da BTP no Porto de Santos/SP, exposto na Tabela 13, indica ser possível um terminal operar acima de sua capacidade instalada sem necessariamente sua carga em excesso ser desviada para terminais rivais[156]. 227.

Por fim e mais importante, qualquer desvio de demanda da CMA CMG para terminal Santos Brasil implicará em liberação de capacidade nos outros terminais que hoje a atendem, de modo que a Operação não acarretará uma redução da capacidade disponível no Porto de Santos. f) Exercício complementar de cenários de desvios de cargas dos acordos de colaboração entre concorrentes (VSAs e SCAs) do armador verticalizado ao correspondente terminal objeto da Operação 228. De acordo com as Requerentes, a CMA CGM possui as seguintes linhas, operadas individualmente ou operadas em acordos com concorrentes, que escalam o Porto de Santos/SP: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] Tabela 18 – Linhas operadas pela CMA CGM que escalam o Porto de Santos Fonte: Elaboração interna, com dados da CMA CGM e Maersk. 229. De acordo com a Tabela 18, a CMA CGM opera [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] linhas que escalam o Porto de Santos/SP: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] de navegação de cabotagem, com a Mercosul Line, e [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] de longo curso. Das linhas de navegação de cabotagem, há operação individual de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM], enquanto em VSA há a operação de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Das linhas de navegação de longo curso, [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Já a parceria no SCA é [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. 230. Diante desse quadro, a CMA CGM tem total autonomia para definir o terminal portuário a ser escalado em suas operações individuais.

Quando compradora de SCAs, o armador não possui qualquer ingerência sobre a escolha do terminal, que cabe ao parceiro, no caso [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. No que se refere aos VSAs, considerando o efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs, explicado na Seção VI.2.5.1, a CMA CGM tem a potencialidade de “puxar” cargas de armadores parceiros para seu terminal verticalmente integrado. Dessa forma, a carga de rivais dos seguintes serviços na atualidade tem a potencialidade de serem “arrastadas” para o terminal da CMA CGM: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 231. Da relação de serviços do parágrafo acima, [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] envolvem armadores que não possuem terminais portuários verticalmente integrados no Porto de Santos/SP, enquanto [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Posto isso, serão estabelecidos 2 cenários para efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs da CMA CGM para o terminal da Santos Brasil, com dados de movimentação de 2023: · Cenário 1: arrasto de 100% das cargas dos armadores [ACESSO RESTRITO À CMA CGM], uma vez que os VSAs indicados acima representam a grande maioria das cargas desses armadores; e · Cenário 2: Cenário 1 adicionado às cargas [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. 232. Pontue-se que o Cenário 1 é considerado mais provável.

Isso porque, como retratado na Seção VI.2.3.2, os VSAs, de maneira geral, contam com dispositivos que estabelecem critérios técnicos para a escolha do terminal portuário a ser escalado, mas que, em caso de desempenhos operacionais semelhantes das opções do mercado relevante, é dada preferência ao terminal verticalmente integrado a grupo econômico de um dos armadores presentes no acordo. Nesse contexto, como no Cenário 1 os armadores que o integram os VSAs não possuem terminal portuário verticalizado no Porto de Santos/SP, o terminal a ser explorado pela CMA CGM após a Operação terá essa vantagem. Já no Cenário 2, que contém serviços dos grupos econômicos [ACESSO RESTRITO À CMA CGM], detentores do terminal verticalizado [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] no Porto de Santos/SP, tal cláusula de preferência tende a ter efeito neutro, tornando a materialização desse cenário menos provável que o Cenário 1. 233. Nesses termos, o Cenário 1 traz o seguinte resultado de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs da CMA CGM para a Santos Brasil: Terminal:

Santos Brasil 2023 (A) Movimentação CMA CGM com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (B) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (C) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (D) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (E) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE]com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (F=A+B+C+D+E) Movimentação CMA CGM e parceiros de VSAs Cenário 1 integralmente para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (G) Capacidade instalada do terminal (em TEU/ano) 2.200.000 (H) Uso da Capacidade instalada do terminal – Cenário 1 (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 19 – Cenário1: Exercício do desvio integral das cargas da CMA CGM e dos seus parceiros de VSAs para a Santos Brasil – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos, Santos Brasil e CMA CGM. 234. O resultado do Cenário 2 é o seguinte: Terminal:

Santos Brasil 2023 (A) Movimentação CMA CGM e parceiros de VSAs Cenário 1 integralmente para o terminal (em TEU) 1.131.550 (B) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o terminal (em TEU) 44.625 (C) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] para o terminal (em TEU) 103.943 (D=A+B+C) Movimentação CMA CGM parceiros de VSAs Cenário 1 e Cenário 2 para o terminal (em TEU) 1.280.118 (E) Capacidade instalada do terminal (em TEU/ano) 2.200.000 (F) Uso da Capacidade instalada do terminal – Cenário 2 (em %) 58,2% Tabela 20 – Cenário2: Exercício do desvio integral das cargas da CMA CGM e dos seus parceiros de VSAs para a Santos Brasil – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos, Santos Brasil e CMA CGM. 235. Os dados das Tabelas 19 e 20 permitem constatar que nos Cenários 1 e 2, com 100% das cargas da CMA CGM e de seus parceiros de VSAs alocados a Santos Brasil, a ocupação do referido terminal na atualidade seria de, no máximo, [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade instalada. Tal resultado é expressivamente inferior ao resultado observado em 2023, verificado na Tabela 12, de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, não é razoável supor que o uso da capacidade instalada dos Cenários 1 ou 2 seja suficientemente rentável para que a Santos Brasil passe a discriminar ou deixe de ofertar serviços aos demais armadores rivais da CMA CGM a montante para a obtenção de eventual vantagem da CMA CGM a jusante, via fechamento de mercado de insumos. 236.

Além disso, caso a Santos Brasil faça o movimento de absorver 100% das cargas da CMA CGM e a integralidade do desvio de cargas dos parceiros de VSAs no Cenário 2 – o mais crítico, [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade instalada do terminal permanecerá disponível para o mercado, além de a CMA CGM e seus parceiros “desocuparem” capacidade nos terminais rivais, BTP e DP World. Tal movimento tende a levar a uma reacomodação da alocação de cargas dos armadores nos terminais do mercado, sem que se configure aos terminais rivais da Santos Brasil acesso limitado a clientes, uma vez que as cargas reunidas de CMA CGM e seus parceiros [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] respondem por [ACESSO RESTRITO AO CADE] [157] da oferta do mercado de movimentação de cargas para os terminais portuários em 2023, o que não seria suficiente para indicar, segundo a legislação, capacidade – ou possibilidade – de fechamento de mercado, considerando o patamar de 30%. 237. Acrescenta-se a isso a expansão de capacidade instalada da Santos Brasil para 3.000.000 TEU/ano, isto é, de 36,4%, em relação à capacidade vigente, como colocado na Tabela 16. Tal incremento de capacidade denota a busca por maior disponibilidade de infraestrutura – resultando em maior capacidade ociosa, um dos fatores de competitividade para o setor de terminais portuários de contêineres, como retratado na Seção VI.2.5.2.

Pontue-se que a Santos Brasil, junto com [ACESSO RESTRITO AO CADE], terá a vantagem de usufruir da expansão de capacidade instalada em 2026, o que tende a levar ao aumento de participação de mercado, ao crescer em capacity share, enquanto [ACESSO RESTRITO AO CADE] e STS10 somente materializarão esse ganho em 2029. Nessa linha, a expansão de capacidade de ativo intensivo em capital não se coaduna com a estratégia de fechamento de mercado de clientes, a montante. g) Avaliação preocupações concorrenciais apontadas no teste de mercado 238. Ao longo do teste de mercado, houve posicionamentos favoráveis, neutros e desfavoráveis à Operação. As manifestações que demonstraram preocupação com os mercados avaliados na Operação, seguem abaixo: “• O conglomerado destas empresas poderá dar preferência a sua movimentação de cargas frente aos demais players do mercado, assim como já acontece em outras instalações portuárias, que integram grupo econômicos verticalizados; • Considerando as dificuldades logísticas, operacionais e estruturais dos portos brasileiros, o setor alheio a esta concentração poderá ficar limitado na “escolha” dos serviços contratados, bem como do “preço” do serviço ofertado. Ou seja, eventualmente, poderá ocorrer diferenciação no preço do box rate dos terminais para as demais empresas não integrantes do grupo econômico objeto deste ato de concentração, afetando, ainda, questões operacionais, como um todo: ex: preferência na abertura do gate, frente aos demais;

• Desequilíbrio na livre concorrência, atingindo a opção de escolha dos usuários na contratação dos serviços do frete marítimo.” – [ACESSO RESTRITO AO CADE] “A aquisição da Santos Brasil pela CMA CGM levanta riscos substanciais de práticas anticompetitivas. Com a CMA CGM controlando um terminal já operando em alta capacidade, o risco de tratamento preferencial para seus próprios navios aumenta. Isso pode levar a um acesso restrito por linhas concorrentes aos slots do terminal durante períodos de pico e a uma precificação discriminatória pela CMA CGM para priorizar suas próprias linhas. Isso poderia agravar a congestão e os atrasos para as linhas não pertencentes à CMA CGM, interrompendo ainda mais os fluxos comerciais do Brasil. O papel crucial do Porto de Santos no comércio do Brasil significa que práticas anticompetitivas aqui poderiam repercutir em toda a cadeia de suprimentos, impactando portos menores e atores regionais dependentes de sua conectividade.” – [ACESSO RESTRITO AO CADE] “É preocupante a recente operação de aquisição da Santos Brasil pela CMA CGM, terceira maior operadora de contêineres do mundo. Essa transação insere-se em um movimento mais amplo de verticalização dos serviços portuários, caracterizado pela aquisição de terminais estratégicos no Brasil por grandes armadores. Tal concentração de ativos portuários sob o controle de armadores como MSC, Maersk e CMA CGM representa um risco significativo à dinâmica concorrencial do setor.

A verticalização dos serviços possibilita a discriminação de preços, prazos e condições comerciais, favorecendo os próprios armadores em detrimento de operadores independentes, configurando, em tese, prática anticoncorrencial. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 239. Os três posicionamentos transcritos acima indicam a preocupação das empresas com a materialização de efeitos negativos da integração vertical entre terminais portuários de contêineres e armadores, de longo curso e cabotagem, em especial o tratamento discriminatório, seja de armadores atendidos em terminais verticalizados, seja de armadores e terminais verticalizados em relação aos terminais independentes. Os posicionamentos têm como agravantes a importância do Porto de Santos/SP para o comércio exterior do país, bem como o já mencionado processo de saturação da capacidade instalada do referido porto na atualidade. Pontue-se que as manifestações partem de grupos econômicos que não possuem integração vertical entre os mercados em tela. 240. As manifestações das empresas acima mostram-se pertinentes, haja vista a existência de investigação de conduta unilateral pelo Cade na integração vertical entre os mercados de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e serviço de terminais portuários de contêineres no Porto de Santos/SP, no âmbito do Inquérito Administrativo para Apuração de Infrações à Ordem Econômica (“IA”) nº 08700.003945/2020-50, que tem originalmente por representados as empresas A.P.

MØLLER - MAERSK A/S, MSC e BTP e por Representante a Associação Brasileira de Terminais e Recintos Alfandegados (“ABTRA”). Em apertada síntese, a representante acusa as representadas de diferentes condutas discriminatórias e exclusionárias em desfavor dos demais terminais portuários e recintos alfandegados no Porto de Santos/SP. Dentre as condutas, para o interesse do presente caso, destacam-se: (i) cláusulas contratuais em acordos celebrados por Maersk e MSC – entre si ou com outros armadores concorrentes – no mercado de transporte marítimo regular de contêineres, as quais beneficiariam a BTP no mercado de movimentação de contêineres no Porto de Santos/SP e discriminariam os demais terminais portuários atuantes em tal mercado relevante; e (ii) acordo de longo prazo – aduzido como discriminatório e exclusionário – estabelecido entre, de um lado, Maersk e MSC e, do outro lado, BTP para a prestação de movimentação de contêineres por esta última empresa às duas primeiras. Registre-se que a conduta em questão permanece sobre investigação da SG/Cade[158], não havendo, até a data de emissão deste documento, deliberação sobre o caso. 241.

Embora seja compreensível a preocupação de parte das empresas dos mercados envolvidos na Operação dado o contexto da investigação do IA nº 08700.003945/2020-50, compete rememorar que se, por um lado, as integrações verticais podem trazer efeitos negativos aos mercados, por outro, podem gerar efeitos pró-competitivos como redução dos custos de transação com a combinação de atividades complementares, podendo reverter para melhora e inovação de produtos e processos, para o aumento da eficiência econômica da empresa, resultando em ganhos em termos de preços e qualidade aos consumidores. 242. Além disso, a regulação setorial é ancorada na Lei dos Portos – Lei nº 12.815/2013, que tem como uma de suas diretrizes o estímulo à concorrência, por meio do incentivo à participação do setor privado e da garantia de amplo acesso aos portos organizados, às instalações e às atividades portuárias e a liberdade de preços nas operações portuárias, reprimidos qualquer prática prejudicial à competição e o abuso do poder econômico[159]. O setor conta com uma agência reguladora, a ANTAQ, que tem competência para regular, supervisionar e fiscalizar as atividades de prestação de serviços de transporte aquaviário e de exploração da infraestrutura portuária e aquaviária[160]. Dentre as competências da agência, destaca-se a de acompanhar e denunciar aos demais órgãos do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”) fatos que configurem ou possam configurar infração da ordem econômica.

De posse desse arcabouço legal e institucional, entende-se que o Cade, com o auxílio da ANTAQ, dispõe de ferramentas que podem ser usadas caso se identifiquem eventuais condutas anticoncorrenciais por parte das Requerentes após a Operação. 243. Nesses termos, entende-se que as preocupações levantadas são possibilidades que, caso se materializem e sejam comprovadas, serão devidamente identificadas pela agência reguladora, em seu papel fiscalizador, e pelo Cade, em seu papel punitivo. 244. De qualquer forma, conforme demonstrado na análise de incentivos, diante da reduzida demanda da CMA CMG pelos serviços de terminais portuário em Santos – mesmo computando as cargas de seus parceiros de VSAs, não vislumbra como racional a adoção de estratégias discriminatórias, as quais levariam os clientes armadores a buscarem por soluções alternativas ao terminal da Santos Brasil. h) Síntese da análise de incentivos 245. Diante do quadro apresentado, não parece razoável que as Requerentes pratiquem fechamento de mercado de insumos – input foreclosure, pelas seguintes razões: a) O mercado conta com terminais portuários concorrentes – BTP e DP World, exercendo rivalidade efetiva a Santos Brasil;

b) Embora haja pouca capacidade ociosa no mercado de terminais portuários no Porto de Santos/SP na atualidade, no cenário de médio prazo, a partir de 2026, a situação tende a se alterar com a entrada em operação da ampliação de capacidade dos terminais [ACESSO RESTRITO AO CADE], e, a partir de 2029, espera-se que o STS10 entre em operação e [ACESSO RESTRITO AO CADE] conclua seu projeto de expansão, levando a um incremento esperado de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade em 2029 em relação a 2023; c) O uso de capacidade instalada da CMA CGM na Santos Brasil é baixo na atualidade, de [ACESSO RESTRITO AO CADE], e mesmo com o desvio de 100% das cargas da CMA CGM para a Santos Brasil, o uso da capacidade instalada passa para [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que não torna racional a estratégia de fechamento de mercado por parte da Santos Brasil aos rivais da CMA CGM;

d) por intermédio do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs, explicado na Seção VI.2.5.1, se a CMA CGM, além de enviar ao seu terminal verticalizado 100% de suas cargas, for bem-sucedida em atrair a integralidade das cargas de armadores parceiros de VSA para a Santos Brasil, o uso da capacidade instalada pelo referido armador e seus parceiros do terminal da Santos Brasil salta para [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Cenário 1, mais provável, e [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Cenário 2, menos provável, o que, novamente, não parece suficiente para rentabilizar uma estratégia de fechamento de mercado de insumos aos demais armadores; e) mesmo na hipótese da aplicação integral do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs da CMA CGM e seus parceiros para a Santos Brasil, o terminal continuaria ofertando ao mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade instalada, o que tenderia a uma reacomodação da alocação de cargas dos armadores nos terminais do mercado, sem que os terminais rivais da Santos Brasil fiquem com acesso limitado a clientes, haja vista que as cargas reunidas de CMA CGM e seus parceiros na situação limite – Cenário 2 – abarcam [ACESSO RESTRITO AO CADE][161] ; da demanda do mercado de armadores na atualidade (2023), inferior ao patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1;

e f) as preocupações com os efeitos concorrenciais da Operação trazidas no teste de mercado por parte dos agentes econômicos representam possibilidades de práticas discriminatórias resultantes da integração vertical, ainda sem evidências concretas que mereçam ser endereçadas no processo de concentração econômica. 246. Adicionalmente, não parece crível que as Requerentes pratiquem fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure. Isso porque a CMA CGM detém somente [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado, conforme Tabela 11 da Seção VI.3.4.1. Mesmo considerando o efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs no cenário limite – Cenário 2, isto é, essa participação de mercado sobre para [ACESSO RESTRITO AO CADE], ainda assim insuficiente de se verificar capacidade de fechamento de mercado. Assim, caso a demanda da CMA CGM seja desviada integralmente para a Santos Brasil, conforme se espera, não haveria alteração significativa da demanda total de clientes dos terminais portuários de grande porte rivais – BTP e DP World. Tal condição é reforçada na atual conjuntura de ausência de capacidade ociosa no mercado, como revelado pela Tabela 14. VI.3.5. Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde/PA VI.3.5.1. Análise de capacidade de fechamento de mercado 247.

A estrutura de oferta do mercado relevante serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) no Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde, a montante, foi construída com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEU), no ano de 2023, conforme segue: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Santos Brasil Vila do Conde 162.000 99,5% TUP J F de Oliveira de Belém 692 0,4% Porto de Belém 60 0,0% Total 162.752 100,0% Tabela 21 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas conteinerizadas) no Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde/PA - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados internos da Santos Brasil e ANTAQ[162]. 248. Nos termos da Tabela 21, verifica-se que a participação da requerente Santos Brasil no mercado a montante é praticamente um monopólio, com 99,5%, encontrando-se acima do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. 249. Já a estrutura de oferta do mercado relevante transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam o Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde, a jusante, foi construída com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEU), no ano de 2023, conforme segue:

Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 20-30% MAERSK [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 30-40% MSC [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 20-30% ONE [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 10-20% MARFRET [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 0-10% COSCO [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 0-10% OUTROS [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 0-10% TOTAL [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] 100,0% Tabela 22 - Mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que o Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde - 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil[163]. 250 De acordo com os dados da Tabela 22, nota-se que a participação da requerente CMA CGM no mercado a jusante é de 20-30%, encontrando-se abaixo do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. 251.

Diante das estruturas de oferta dos mercados à montante e à jusante, considerando a participação de mercado à montante da Santos Brasil superior ao patamar de 30% previsto na legislação aplicável para indicação de capacidade de fechamento de mercado, constata-se que a análise da integração vertical em tela deve prosseguir para se avaliar a existência de incentivos para que as Requerentes, em conjunto, realizem fechamento de mercado de insumos ou de clientes. VI.3.5.2. Análise de incentivos de fechamento de mercado 252. De acordo com a Seção IV.4.2.3, o mercado relevante geográfico do Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde possui apenas um terminal portuário de contêineres, o Santos Brasil Vila do Conde, não havendo, portanto, terminais rivais. 253. Nesse contexto, passa-se à avaliação do uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação ao total da demanda e ao movimentado pelo armador a ser verticalizado. A tabela abaixo apresenta dados da capacidade dinâmica instalada, do uso da capacidade – e consequentemente da capacidade ociosa – e da participação da CMA CGM na demanda realizada do terminal Santos Brasil Vila do Conde no ano de 2023: Terminal:

Santos Brasil Vila do Conde 2023 (A) Oferta Capacidade instalada (em TEU/ano) 217.000 (B) Demanda Uso da Capacidade instalada (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (C=B/A) Demanda Uso da Capacidade instalada (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (D) Demanda CMA CGM Uso da capacidade instalada pela CMA CGM (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (E=D/B) Demanda CMA CGM Proporção CMA CGM ante demais armadores no terminal (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (F=D/A) Demanda CMA CGM Proporção CMA CGM ante a capacidade instalada do terminal (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (G=A-B) Capacidade Ociosa (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (H=1-C) Capacidade Ociosa (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] Tabela 23 - Capacidade dinâmica instalada, uso da capacidade, capacidade ociosa e participação da CMA CGM na demanda realizada da Santos Brasil Vila do Conde – 2023[164] Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil. 254. Os dados da Tabela 23 revelam que, apesar do representativo uso da capacidade instalada, de [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] em 2023, a Santos Brasil Vila do Conde conta com capacidade ociosa não desprezível em seu terminal, [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL]. Ressalte-se que o terminal em tela não possui planos de expansão de capacidade pactuados junto ao poder concedente setorial.

A participação do grupo CMA CGM na movimentação da Santos Brasil Vila do Conde se mostra importante, porém inferior a 30%, alcançando [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] em 2023. Pontue-se que a participação da CMA CGM no mercado é estável no período recente (2019-2023), na faixa de [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL], ocupando entre a terceira e segunda posição no mercado – atual posição - de movimentação de contêineres no terminal Santos Brasil Vila do Conde: [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] Figura 15 – Participação de mercado de armadores (longo curso e cabotagem) na Santos Brasil Vila do Conde (em TEU) (em %) – 2019-2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil. 255. Diante desse cenário, considerando a participação de mercado da CMA CGM no terminal em relação à capacidade do ativo [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL], entende-se que não há qualquer racionalidade econômica para que a Santos Brasil Vila do Conde discrimine os rivais da armadora requerente, com vistas a fechar o mercado de insumos, dada a limitada ocupação da capacidade instalada pelo armador. 256. Em que pese não haver desvio de carga entre terminais nesse mercado relevante por haver apenas um terminal portuário – monopolista de fato, pode-se testar a hipótese de eventual fechamento de mercado de insumos por parte da CMA CGM e seus parceiros de VSAs, afetando negativamente a concorrência e, consequentemente, os rivais que não integram essa rede de colaboração entre concorrentes. 257.

Ocorre que a CMA CGM opera [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] linhas que escalam o Porto de Vila do Conde/PA, a saber: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] Tabela 24 – Linhas operadas pela CMA CGM que escalam o Porto de Vila do Conde/PA Fonte: Elaboração interna, com dados da CMA CGM. 258. De acordo com a Tabela 24, o único parceiro de VSAs nesse mercado da CMA CGM é [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Ao retomar a estrutura de oferta do mercado de transporte marítimo regular de contêineres exposta na Tabela 22 da Seção VI.3.5.1, verifica-se que participação de mercado [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]] é de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. O exercício de aferição de poder de mercado de ambos os armadores reunidos em VSA segue abaixo: Terminal: Santos Brasil Vila do Conde 2023 (A) Movimentação CMA CGM (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (B) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (C=A+B) Movimentação CMA CGM e parceiro de VSA (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (D) Capacidade instalada do terminal (em TEU/ano) 217.000 (H) Uso da Capacidade instalada do terminal – efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 25 – Exercício do desvio integral das cargas da CMA CGM e dos seus parceiros de VSAs para a Santos Brasil Vila do Conde – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos, Santos Brasil e CMA CGM. 259.

Com base nos dados da Tabela 25, observa-se que a participação da CMA CGM com seus parceiros de VSAs nas rotas que escalam o Porto de Vila do Conde/PA, pouco altera a avaliação feita anteriormente, dado que os armadores em colaboração atingiriam [ACESSO RESTRITO AO CADE] do uso da capacidade instalada do terminal. Dessa forma, não parece crível que a Santos Brasil Vila do Conde realize fechamento de mercado de insumos aos rivais da CMA CGM e [ACESSO RESTRITO AO CADE], haja vista a baixa utilização do terminal pela armadora requerente e sua parceira de VSA. 260. Dada a conformação do mercado relevante geográfico, com apenas um terminal portuário, não há de se falar em hipóteses de fechamento de mercado de clientes, pois a CMA CGM – e eventualmente seus parceiros de VSA – não contam com outra instalação portuária dedicada a contêineres para discriminar. VI.3.6. Estado de Santa Catarina e Porto de Imbituba/SC VI.3.6.1. Análise de capacidade de fechamento de mercado 261. Conforme retratado na Seção IV.4.2.4, para a área de influência do terminal Santos Brasil Imbituba foram estabelecidos dois cenários de mercado relevante geográfico: (i) Estado de Santa Catarina, no cenário base; e (ii) Porto de Imbituba/SC, no cenário restrito. 262.

Nesse contexto, a estrutura de oferta no cenário base, isto é, do mercado relevante serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) no Estado de Santa Catarina, a montante, foi construída com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEU), no ano de 2023, conforme segue: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) Santos Brasil Imbituba 66.037 2,7% Portonave 1.267.506 52,8% Itapoá 1.066.088 44,4% Itajaí 334 0,0% Total 2.399.965 100,0% Tabela 26 - Mercado de serviços de terminais de contêineres (movimentação de cargas) no Estado de Santa Catarina - 2023 Fonte: ANTAQ. 263. Nos termos da Tabela 26, verifica-se que a participação da requerente Santos Brasil Imbituba no cenário base do mercado à montante é de 2,7%, encontrando-se expressivamente abaixo do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. Não obstante, no cenário restrito, a Santos Brasil Imbituba é monopolista no Porto de Imbituba/SC e, dessa forma, sua participação de mercado é acima do patamar de 30%, indicando capacidade de fechamento de mercado. 264. Quanto à estrutura de oferta do mercado relevante a jusante, faz-se necessário apresentar ambos os cenários que retratam o transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam:

(i) o Estado de Santa Catarina – cenário base; e (ii) o Porto de Imbituba/SC – cenário restrito. Ambos foram construídos com base nos dados de movimentação de contêineres (em TEU), no ano de 2023. 265. Com relação ao cenário base, rotas de serviço que escalam o Estado de Santa Catarina, a estrutura de oferta é a seguinte: Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% MAERSK [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% MSC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% HAPAG LLOYD [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% COSCO [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% PIL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% HMM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% ONE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% EVERGREEN [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% ZIM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% OUTROS [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Tabela 27 - Mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam o Estado de Santa Catarina - 2023 Fonte: Elaboração interna, com base em dados de Santos Brasil Imbituba, Portonave e Itapoá[165]. 266. Já no cenário restrito, rotas de serviço que escalam o Porto de Imbituba/SC, a estrutura de oferta é a seguinte:

Empresas Movimentação de contêineres (TEU) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% MAERSK [ACESSO RESTRITO AO CADE] 80-90% MSC [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% HAPAG-LLOYD [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% ONE [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% COSCO [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% OUTROS [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% TOTAL [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100,0% Tabela 28 - Mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam o Porto de Imbituba/SC (2023) Fonte: Santos Brasil[166]. 267. Em ambos os cenários, conforme Tabelas 27 e 28, observa-se que a participação da requerente CMA CGM no mercado a jusante encontra-se abaixo do patamar de 30% previsto na legislação aplicável de indicação de possibilidade – capacidade – de fechamento de mercado para mercados verticalmente integrados, como debatido na Seção VI.1. 268. Diante das estruturas de oferta dos mercados a montante e a jusante, constata-se que apenas no cenário restrito a montante a Santos Brasil Imbituba detém participação de mercado em patamar superior aos 30% previsto na legislação aplicável para indicação de capacidade de fechamento de mercado.

Dessa forma, por conservadorismo, a análise da integração vertical em tela prosseguirá para se avaliar a existência de incentivos para que as Requerentes, em conjunto, realizem fechamento de mercado de insumos ou de clientes para as rotas de serviço que escalam o Porto de Imbituba/SC. VI.3.6.2. Análise de incentivos de fechamento de mercado 269. Com base no exposto na seção anterior, a presente análise de incentivos terá como objeto o cenário restrito do mercado relevante geográfico definido para a área de influência do terminal Santos Brasil Imbituba: o Porto de Imbituba/SC, no qual não há terminais rivais. 270. Nesse contexto, passa-se à avaliação do uso da capacidade instalada de movimentação de contêineres do terminal portuário verticalizado objeto da análise, em relação ao total da demanda e ao movimentado pelo armador a ser verticalizado. A tabela abaixo apresenta dados da capacidade dinâmica instalada, do uso da capacidade – e consequentemente da capacidade ociosa – e da participação da CMA CGM na demanda realizada do terminal Santos Brasil Imbituba no ano de 2023: Terminal:

Santos Brasil Imbituba 2023 (A) Oferta Capacidade instalada (em TEU/ano) 450.000 (B) Demanda Uso da Capacidade instalada (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (C=B/A) Demanda Uso da Capacidade instalada (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (D) Demanda CMA CGM Uso da capacidade instalada pela CMA CGM (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (E=D/B) Demanda CMA CGM Proporção CMA CGM ante demais armadores no terminal (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (F=D/A) Demanda CMA CGM Proporção CMA CGM ante a capacidade instalada do terminal (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (G=A-B) Capacidade Ociosa (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (H=1-C) Capacidade Ociosa (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] Tabela 29 - Capacidade dinâmica instalada, uso da capacidade, capacidade ociosa e participação da CMA CGM na demanda realizada da Santos Brasil Imbituba – 2023[167] Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil. 271. Os dados da Tabela 29 revelam o baixo uso da capacidade instalada, de [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] em 2023 do terminal, o que leva a uma capacidade ociosa bastante representativa, de [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL]. Ressalte-se que o terminal em tela não possui planos de expansão de capacidade pactuados junto ao poder concedente setorial. 272. A participação do grupo CMA CGM na movimentação da Santos Brasil Imbituba, por sua vez, mostra-se irrisória, com [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] em 2023.

Pontue-se que a baixa participação da CMA CGM no terminal do Porto de Imbituba/SC é estável no período recente (2019-2023), não ultrapassando [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL]. 273. Em que pese a avaliação do cenário restrito, considerando que o terminal Santos Brasil Imbituba compete com outros 3 terminais no Estado de Santa Catarina no cenário base, mostra-se oportuno fazer o exercício de desvio integral das cargas da CMA CGM da referida unidade federativa ao terminal da Santos Brasil Imbituba, nos termos da tabela abaixo: Terminal:

Santos Brasil Imbituba 2023 (A) Movimentação da CMA CGM no terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (B) Movimentação da CMA CGM nos terminais rivais (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (C) Movimentação dos armadores rivais da CMA CGM no terminal [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (D=A+B) Movimentação CMA CGM no Estado de Santa Catarina com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (E) Capacidade instalada do terminal - (em TEU/ano) 450.000 (F=D/E) Uso da Capacidade instalada do terminal - somente com desvio integral das cargas da CMA CGM (em %) (a) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (G=E-D) Capacidade Ociosa do terminal - somente com desvio integral das cargas da CMA CGM (em TEU/ano) (a) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (H=1-F) Capacidade Ociosa do terminal - somente com desvio integral das cargas da CMA CGM (em %) (a) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (I=(C+D)/E) Uso da Capacidade Instalada - desvio integral de cargas somado a armadores rivais da CMA CGM no terminal (em %) [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] (a) Considerando apenas as cargas da CMA CGM no terminal. Tabela 30 – Exercício do desvio integral das cargas da CMA CGM no Estado de Santa Catarina para a Santos Brasil Imbituba – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos, Santos Brasil e CMA CGM. 274.

Os dados da Tabela 30 indicam que caso se materialize a hipótese de a CMA CGM desviar integralmente suas cargas do Estado de Santa Catarina para o terminal Santos Brasil Imbituba, um possível efeito esperado com a presente Operação, as cargas do grupo econômico armador preencheriam isoladamente [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] da capacidade instalada do terminal, restando uma capacidade ociosa representativa de [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] no terminal. 275. Ainda com base na Tabela 30, caso se considere a integralidade das cargas da CMA CGM adicionada às dos demais rivais armadores que já operam na Santos Brasil Imbituba, o terminal ainda operaria dentro da capacidade, alcançando [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] do uso da capacidade instalada, o que denota a atual ociosidade estrutural da instalação portuária em questão. 276. Posto isso, cabe avaliar cenário de maior estresse, em eventual efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs firmados pela CMA CGM do Estado de Santa Catarina para a Santos Brasil Imbituba. Para tanto, faz-se necessário identificar as linhas, operadas individualmente ou operadas em acordos com concorrentes, pela CMA CGM que escalam portos no Estado de Santa Catarina: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] Tabela 31 – Linhas operadas pela CMA CGM que escalam o Estado de Santa Catarina Fonte: Elaboração interna, com dados da CMA CGM. 277.

De acordo com a Tabela 31, a CMA CGM opera [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] linhas que escalam os portos de Santa Catarina: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] de navegação de cabotagem, com a Mercosul Line, e [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] de longo curso. Das linhas de navegação de cabotagem, há operação individual de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM], enquanto em VSA há a operação de [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Das linhas de navegação de longo curso, [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Os parceiros de VSAs são: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. 278. No que se refere aos VSAs, considerando efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs, explicado na Seção VI.2.5.1, a CMA CGM tem a potencialidade de “puxar” cargas de armadores parceiros para seu terminal verticalmente integrado. Dessa forma, a carga de rivais dos seguintes serviços na atualidade tem a potencialidade de serem “arrastadas” para o terminal da CMA CGM: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 279. Da relação de serviços do parágrafo acima, [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] envolvem armadores que não possuem terminais portuários verticalmente integrados nos portos do Estado de Santa Catarina, enquanto [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Posto isso, será estabelecido o seguinte cenário de materialização do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para o terminal da Santos Brasil Imbituba, com dados de movimentação de 2023:

100% das cargas dos armadores [ACESSO RESTRITO À CMA CGM], uma vez que os VSAs indicados acima representam a grande maioria das cargas desses armadores[168]. 280. Nesses termos, o resultado do cenário é o seguinte: Terminal: Santos Brasil Imbituba 2023 (A) Movimentação CMA CGM com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (B) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (C) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (D) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (E) Movimentação [ACESSO RESTRITO AO CADE] com desvio integral das cargas para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (F=A+B+C+D+E) Movimentação CMA CGM e parceiros de VSAs integralmente para o terminal (em TEU) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (G) Capacidade instalada o terminal (em TEU/ano) 450.000 (H) Uso da Capacidade instalada Santos Brasil – efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 32 – Cenário de materialização do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs: exercício do desvio integral das cargas da CMA CGM e parceiros de VSAs do Estado de Santa Catarina para a Santos Brasil Imbituba – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Santos Brasil. 281.

Os dados das Tabela 32 permitem constatar que no cenário de direcionamento de 100% cargas da CMA CGM e dos seus parceiros de VSAs no Estado de Santa Catarina a Santos Brasil Imbituba, a ocupação do referido terminal na atualidade seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE] da capacidade instalada, representativamente acima do limite. Em que pese ser possível operar a movimentação de contêineres acima da capacidade instalada, a exemplo da BTP no Porto de Santos/SP, como retratado na Seção VI.3.4.2.d, tal situação se sustenta, em regra, com a deterioração do nível de serviço – qualidade, o que tende a levar o próprio VSA a direcionar suas cargas para terminal mais eficiente, conforme critérios de escolha de terminais, expostos na Seção VI.2.3.2. 282. Apesar de as cargas de CMA CGM e seus parceiros conseguirem ocupar integralmente a capacidade da Santos Brasil Imbituba no cenário de materialização do efeito de direcionamento de cargas, é oportuno destacar que o cenário base desse mercado relevante conta com outros 3 terminais portuários que exercem rivalidade efetiva ao ativo das Requerentes. Para a materialização do cenário de desvio de cargas, abre-se espaço para cargas dos armadores não abrangidos nos VSAs da CMA CGM nos três terminais portuários rivais, tendendo a uma reacomodação da alocação de cargas dos armadores nos terminais do mercado, sem que se configure a hipótese de fechamento de mercado de insumos por parte da Santos Brasil Imbituba. 283.

Diante do que foi apresentado, não há de se falar em fechamento de mercado de clientes – customer foreclosure – dadas as baixas participações de mercado da CMA CGM nos cenários restrito e base de mercado relevante, como retratado na Seção VI.3.6.1. 284. Quanto ao fechamento de mercado de insumos - input foreclosure, a presente seção trouxe evidências de que nem o desvio integral de cargas da CMA CGM do Estado de Santa Catarina, tampouco o efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs da totalidade das cargas da CMA CGM e seus parceiros do referido estado tornam críveis uma estratégia de fechamento de mercado de insumos. VI.3.7. Considerações finais 285. A integração vertical crítica da presente Operação demandou o estabelecimento de mercados relevantes específicos para fins de integração vertical. Para tanto, foram definidos a montante, o mercado de serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas): (i) no Porto de Santos/SP; (ii) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e (iii) Estado de Santa Catarina – no cenário base – e Porto de Imbituba/SC – no cenário restrito. A jusante, estabeleceu-se o mercado de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, de rotas de serviço que escalam os portos de: (i) Santos/SP; (ii) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde; e (iii) Estado de Santa Catarina – cenário base – e Imbituba/SC – cenário restrito. 286.

A integração vertical em questão também exigiu metodologia de avaliação de incentivos a fechamento de mercado, haja vista que nos três mercados geográficos a montante aferiu-se a capacidade – ou possibilidade – de fechamento de mercado. Tal metodologia tem como ponto de partida a aferição do balanço entre capacidade instalada e demanda realizada de cada terminal portuário em um dado período. Em seguida, caso haja terminais rivais no mercado relevante geográfico, testa-se a hipótese de desvio de 100% das cargas do armador requerente para o terminal a ser verticalizado na Operação, para uma segunda avaliação do balanço entre demanda esperada e capacidade instalada. Por fim, avalia-se nova hipótese de desvio de cargas ao terminal verticalizado decorrente do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs para terminais, explicado na Seção VI.2.5.1. 287. Nesse arcabouço, a avaliação da análise de incentivos de fechamento de mercado referente ao Porto de Santos/SP pode ser sintetizada na tabela abaixo: Terminal: Santos Brasil Teste Participação da CMA CGM na capacidade instalada do terminal - 2023 (em %) Análise Participação de mercado verificada: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - dado real (2023); - baixa participação da CMA CGM na capacidade instalada do terminal. Desvio integral das cargas: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - se 100% das cargas da CMA CGM desviadas ao terminal; - sem racionalidade econômica para fechamento de mercado de insumos – baixa ocupação do terminal.

Desvio integral das cargas somado a cargas dos parceiros de VSA - Cenário 1: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - se 100% das cargas da CMA CGM somados a 100% das cargas dos rivais parceiros de VSAs; - cenário mais provável, pois parceiros não têm terminais portuários verticalizados no mercado; - sem racionalidade econômica para fechamento de mercado de insumos – baixa ocupação do terminal. Desvio integral das cargas somado a cargas dos parceiros de VSA - Cenário 2: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - se 100% das cargas da CMA CGM somados a 100% das cargas dos rivais parceiros de VSAs; - cenário menos provável, pois parceiros têm terminais portuários verticalizados no mercado; - sem racionalidade econômica para fechamento de mercado de insumos – baixa ocupação do terminal. Tabela 33 – Síntese da avaliação da análise de incentivos de fechamento de mercado referente ao Porto de Santos/SP – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos e Santos Brasil. 288. Já a avaliação da análise de incentivos de fechamento de mercado referente ao Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde pode ser sintetizado da seguinte forma: Terminal: Santos Brasil Vila do Conde Teste Participação da CMA CGM na capacidade instalada do terminal - 2023 (em %) Análise Participação de mercado verificada: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - dado real (2023); - baixa participação da CMA CGM na capacidade instalada do terminal.

Acréscimo de cargas somado a cargas dos parceiros de VSA [ACESSO RESTRITO AO CADE] - não há desvio de carga, pois terminal é monopolista no mercado; - 100% das cargas da CMA CGM somados a 100% das cargas dos rivais parceiros de VSAs para avaliar incentivo de fechamento de mercado; - sem racionalidade econômica para fechamento de mercado de insumos – baixa ocupação do terminal. Tabela 34 – Síntese da avaliação da análise de incentivos de fechamento de mercado referente ao Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos e Santos Brasil. 289. Por fim, a avaliação da análise de incentivos de fechamento de mercado referente ao Estado de Santa Catarina – cenário base – e Porto de Imbituba/SC – cenário restrito - pode ser sintetizado da seguinte forma: Terminal: Santos Brasil Imbituba Teste Participação da CMA CGM na capacidade instalada do terminal - 2023 (em %) Análise Participação de mercado verificada: [ACESSO RESTRITO AO CADE] - dado real (2023); - irrisória participação da CMA CGM na capacidade instalada do terminal. Desvio integral das cargas - Estado de Santa Catarina para Santos Brasil Imbituba [ACESSO RESTRITO AO CADE] - teste de situação limite, pois no MR Santa Catarina não há capacidade de fechamento de mercado pelo terminal e no MR Imbituba, considerando o demanda verificada (2023), não há qualquer incentivo de fechamento de mercado;

- se 100% das cargas da CMA CGM de Santa Catarina desviadas ao terminal; - sem racionalidade econômica para fechamento de mercado de insumos – ocupação do terminal permaneceria baixa para excluir clientes rivais; - CMA CGM e parceiros de VSA desocupariam capacidade instalada nos outros 3 terminais rivais – Portonave, Itapoá e Itajaí – reacomodação do mercado; Desvio integral das cargas somado a cargas dos parceiros de VSA - Estado de Santa Catarina para Santos Brasil Imbituba [ACESSO RESTRITO AO CADE] - se 100% das cargas da CMA CGM somados a 100% das cargas dos rivais parceiros de VSAs – Santa Catarina; - uso da capacidade acima do limite; - provável desvio de cargas para os terminais rivais, que ampliariam sua capacidade ociosa com a saída das cargas da CMA CGM e seus parceiros, levando a reacomodação do mercado e arrefecendo o incentivo de fechamento de mercado Tabela 35 – Síntese da avaliação da análise de incentivos de fechamento de mercado referente ao Estado de Santa Catarina e Porto de Imbituba/SC – 2023 Fonte: Elaboração interna, com dados da Autoridade Portuária de Santos e Santos Brasil. 290.

Diante do quadro apresentado nos três mercados relevantes geográficos avaliados, cujas sínteses das análises constam nas Tabelas 33 a 35, verifica-se que a integração vertical entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos Portos de Santos/SP, Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e Estado de Santa Catarina (cenário base) e Porto de Imbituba (cenário restrito) pela Santos Brasil; e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM, não eleva a probabilidade – incentivos - de fechamento desses mercados à montante e à jusante. VI.4. Integração vertical entre os mercados (i) transporte rodoviário de cargas nacional, pela Santos Brasil; e de (ii) agenciamento de frete rodoviário nacional, pela CMA CGM. VI.4.1. Estrutura de oferta VI.4.1.1. Mercado à montante – transporte rodoviário de cargas nacional 291. A estrutura de oferta do mercado relevante transporte rodoviário de cargas nacional foi devidamente apresentada na Tabela 2 da Seção V.2.2. Observou-se que uma participação de mercado combinada das Requerentes de 0-10% - em cenário superdimensionado[169], abaixo do patamar de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 292.

Nesses termos, conforme a referida resolução, constata-se que para o mercado de transporte rodoviário de cargas nacional, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não gerando a possibilidade de fechamento do mercado por parte das Requerentes. VI.4.1.2. Mercado à jusante – agenciamento de frete rodoviário nacional 293. Como colocado na Seção V.2.2, as Requerentes informaram que a CMA CGM agrupa os dados de faturamento dos seguintes serviços prestados pela CEVA no Brasil: (i) agenciamento de frete rodoviário; e (ii) transporte rodoviário de carga. Por conta disso, o CMA CGM atribuiu o mesmo valor de faturamento para o ano de 2023 em ambos os mercados: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. 294. No mercado de transporte rodoviário de carga, de acordo com a Tabela 2 da Seção V.2.2, observou-se o faturamento tanto do grupo econômico do armador de forma isolada como das Requerentes em conjunto na faixa de 0-10%, não suscitando preocupações concorrências, seja na sobreposição horizontal, seja na integração vertical. 295. Para o mercado de agenciamento de frete rodoviário, todavia, as Requerentes não trouxeram referência de terceiros para embasar o faturamento total do mercado, dificultando construção de uma estrutura de oferta exclusivamente com informações trazidas pelas partes para fins de avaliação de participação de mercado.

As Requerentes informaram que a participação da CEVA no mercado para o ano de 2023 é na faixa de 0-10%, “Com base nas melhores estimativas internas da CEVA, fundamentadas em seu melhor conhecimento e no mercado total fornecido para o transporte rodoviário de cargas (...)”[170]. Adicionalmente, informaram que os principais rivais do mercado são: JSL, DHL, Solistica, Braspress, Tegma, Fedex, RTE Rodonaves, BBM Logística e Jadlog. 296. Além da justificativa de faturamento agrupado dos dois segmentos de mercado – agenciamento de frete rodoviário e transporte rodoviário de carga, a CMA CGM argumentou que (SEI 1478367): “(...) não possui informações detalhadas sobre o mercado de agenciamento de frete rodoviário, devido às atividades limitadas do seu grupo econômico em referido segmento. No Brasil, esse segmento é altamente fragmentado, com milhares de concorrentes que vão desde pequenas operadoras até players internacionais.” 297. Diante desse quadro, em consultas a precedentes do Cade no mesmo mercado, observou-se que a participação da CMA CGM no mercado em tela para o ano de 2023 informada pelas Requerentes parece plausível[171]. 298. Nesses termos, a participação de mercado da CMA CGM na faixa de 0-10%, abaixo do patamar de 30%, indica baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022.

Dessa forma, de acordo com a referida resolução, constata-se que para o mercado de agenciamento de frete rodoviário, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não gerando possibilidade de fechamento do mercado por parte das Requerentes. VI.4.2. Conclusão 299. Diante do exposto, verifica-se que a integração vertical entre os mercados de (i) agenciamento de frete rodoviário nacional, pela CMA CGM; e de (ii) transporte rodoviário de cargas nacional, pela Santos Brasil não suscita preocupações concorrenciais. VI.5. Potencial integração vertical entre os mercados de (i) agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil VI.5.1. Estrutura de oferta VI.5.1.1. Mercado à montante – agenciamento de frete nacional 300. Como colocado na Seção IV.6, o mercado de agenciamento de frete nacional recorre a diferentes a modos de transporte: (i) terrestre, (ii) marítimo; e/ou (iii) aéreo, sendo considerados ora como um único segmento, ora em função dos modos de transportes. Para a análise de integração vertical em tela, o mercado será avaliado como um único segmento. Não obstante, a estrutura de oferta será apresentada para cada via de transporte utilizada. 301. Posto isso, a estrutura de oferta do mercado relevante agenciamento de frete marítimo nacional foi construída com base nos dados de volume de contêineres movimentados (em TEU), no ano de 2023, apresentados pelas Requerentes, conforme segue:

Empresas Volume (TEU) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Asia Shipping [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Khuene & Nagel [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DSV [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Blu Logistics [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DB Schenker [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DC Logistics [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DHL [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 100,0% Tabela 36 - Mercado de agenciamento de frete marítimo nacional Fonte: Elaboração interna, com base em dados do Datamar News, a partir de dados do DataLiner, serviço de inteligência de negócios da Datamar, dados e estimativas internas da CEVA Logistics e CMA CGM. 302. A fonte desses dados, segundo as Requerentes, são as seguintes: (i) total do mercado, dados Datamar News, que abrange os Intermediários de Transporte Marítimo - Ocean Transportation Intermediaries (“OTIs”) que operaram no Brasil entre janeiro e novembro de 2023, a partir de dados do DataLiner – serviço de inteligência de negócios da Datamar; (ii) principais concorrentes, estimativas internas da CEVA Logistics, empresa do Grupo CMA CGM, fundamentada na base de dados Datamar News, para a OTIs que operaram no Brasil de janeiro a novembro de 2023, a partir de dados do DataLiner; e (iii) requerente, os dados da CMA CGM. Os dados apresentados na Tabela 36 mostram-se coerentes com dados de precedentes do Cade no mesmo mercado[172].

Dessa forma, consideram-se consistentes os dados de estrutura de oferta do referido mercado apresentados pelas Requerentes. 303. Já a estrutura de oferta do mercado relevante agenciamento de frete aéreo nacional foi construída com base nos dados de volume de cargas movimentados (em kg), no ano de 2023, apresentados pelas Requerentes, conforme segue: Empresas Volume (Kg) Participação de Mercado (%) CMA CGM [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Fermac Cargo [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 10-20% Kuehne Nagel [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DHL [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DB Schenker [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Hevile Cargas [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Cargo Link [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% DSV / Panalpina [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] 100,0% Tabela 37 - Mercado de agenciamento de frete aéreo nacional Fonte: Elaboração interna, com base em dados da Associação Internacional de Transporte Aéreo - International Air Transport Association (“IATA”), que considera o período entre fevereiro de 2023 e janeiro de 2024, dados e estimativas internas da CEVA Logistics e CMA CGM. 304. A fonte desses dados, segundo as Requerentes, são as seguintes: (i) total do mercado, dados da Associação Internacional de Transporte Aéreo - International Air Transport Association (“IATA”), que considera o período entre fevereiro de 2023 e janeiro de 2024;

(ii) principais concorrentes, estimativas internas da CEVA Logistics, empresa do Grupo CMA CGM, fundamentada na base de dados da IATA, que considera o período entre fevereiro de 2023 e janeiro de 2024; e (iii) requerente, os dados da CMA CGM. Os dados apresentados na Tabela 37 mostram-se coerentes com dados de precedentes do Cade no mesmo mercado[173]. Dessa forma, consideram-se consistentes os dados de estrutura de oferta do referido mercado apresentados pelas Requerentes. 305. Por fim, para o mercado relevante agenciamento de frete rodoviário nacional, como retratado na Seção VI.4.1.2, as Requerentes não trouxeram referência de terceiros para embasar o faturamento total do mercado, dificultando construção de uma estrutura de oferta exclusivamente com informações trazidas pelas partes para fins de avaliação de participação de mercado. Não obstante, a partir de consultas a precedentes do Cade no mesmo mercado, observou-se que a participação de mercado da CMA CGM informada pelas Requerentes no mercado relevante agenciamento de frete rodoviário nacional na faixa de 0-10% mostra-se crível. 306. Avaliadas as participações de mercado da CMA CGM na faixa de 0-10% em cada um dos mercados de agenciamento de frete – marítimo, aéreo e rodoviário, isto é, representativamente abaixo do patamar de 30%, observa-se a hipótese de baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022.

Dessa forma, de acordo com a referida resolução, constata-se que para o mercado de agenciamento de frete como um único segmento, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não gerando a possibilidade de fechamento do mercado por parte das Requerentes. VI.5.1.2. Mercado à jusante – contratos logísticos nacional 307. A estrutura de oferta do mercado relevante contratos logísticos nacional foi devidamente apresentada na Tabela 1 da Seção V.2.1. Observou-se que uma participação de mercado combinada das Requerentes de 0-10%, abaixo do patamar de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 308. Nesses termos, conforme a referida resolução, constata-se que para o mercado de contratos logísticos nacional, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não gerando a possibilidade de fechamento do mercado por parte das Requerentes. VI.5.2. Conclusão 309. Diante do exposto, verifica-se que a potencial integração vertical entre os mercados de (i) agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil, não suscita preocupações concorrenciais. VI.6. Potencial integração vertical entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil VI.6.1.

Estrutura de oferta VII.6.1.1 Mercado à montante – transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres 310. Para esta potencial integração vertical, assim como a apresentada na Seção VI.3, os mercados relevantes na dimensão produto de transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, serão tratados de maneira conjunta. Isso porque ambos os mercados podem ser fornecedores do mercado de contratos logísticos. Na dimensão geográfica, considerando delimitação nacional do mercado a jusante, a ser apresentado na sessão seguinte, entende-se que para os mercados de armadores de longo curso e cabotagem pode também ser adotado a delimitação geográfica nacional. 311. Dessa forma, a estrutura de oferta do mercado relevante dos mercados transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, foram apresentadas nas Tabelas 5 e 7 da Seção VI.2.5.1, respectivamente. Observou-se que mercado transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) a participação da CMA CGM é na faixa de 10-20%, enquanto no mercado de cabotagem, dedicada a contêineres, de é na faixa de 20-30%. Em ambos os mercados, verifica-se participação em patamar abaixo de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. VII.6.1.2.

Mercado à jusante – contratos logísticos nacional 312. A estrutura de oferta do mercado relevante contratos logísticos nacional foi devidamente apresentada na Tabela 1 da Seção V.2.1. Observou-se que uma participação de mercado combinada das Requerentes de 0-10%, abaixo do patamar de 30%, indicando baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. 313. Nesses termos, conforme a referida resolução, constata-se que para o mercado de contratos logísticos no Brasil, a Operação não apresenta riscos concorrenciais, não gerando a possibilidade de fechamento do mercado por parte das Requerentes. VI.6.2. Conclusão 314. Diante do exposto, verifica-se que a potencial integração vertical entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres – nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil, não suscita preocupações concorrenciais. VI.7. Conclusão sobre integrações verticais 315. Diante do exposto, conclui-se que seguintes integrações verticais não suscitam preocupações concorrenciais: a) entre os mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) nos Portos de Santos/SP, Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e Estado de Santa Catarina – cenário base – e Porto de Imbituba/SC – cenário restrito, pela Santos Brasil;

e de (ii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, pela CMA CGM – com base na análise desenvolvida na Seção VI.3; b) entre os mercados de (i) transporte rodoviário de cargas nacional, pela Santos Brasil; e de (ii) agenciamento de frete rodoviário nacional, pela CMA CGM – de acordo com a Seção VI.4; c) em potencial, entre os mercados de (i) agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil – segundo a Seção VI.5; e d) em potencial, entre os mercados de (i) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso); e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres - nacional, pela CMA CGM; e de (ii) contratos logísticos nacional, pela Santos Brasil – conforme Seção VI.6. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 316. Conforme informado pelas Requerentes e atestado no Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças - Share Purchase Agreement and Other Covenants (“SPA”), a Operação contempla cláusulas restritivas a concorrência de: (i) não aliciamento; e (ii) não concorrência. 317. No que se refere ao clausulado de não aliciamento, o SPA estabelece: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 318. Quanto ao dispositivo contratual de não concorrência, o referido SPA (SEI 1476921) estabelece o que se segue: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 319.

De acordo com o Guia-H, as cláusulas de não concorrência impõem uma restrição ao livre mercado e à livre iniciativa. Por conta disso, devem se limitar, em regra, a cinco anos e, em caso de joint ventures e fundos de comércio, devem se restringir aos mercados de atuação, sob as óticas geográfica e de produto. Além desses requisitos, tal clausulado precisa ser colateral e ancilar ao negócio jurídico. Por colateral, entende-se à subordinação ao negócio jurídico principal, enquanto o conceito de ancilar, segundo o guia em tela, representa a capacidade de gerar ganhos de eficiências compensatórios à restrição concorrencial imposta. Por fim, O Guia-H estipula os limites legais das cláusulas de não concorrência nas seguintes hipóteses: (i) falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa; (ii) dominar mercado relevante de bens ou serviços; (iii) aumentar arbitrariamente os lucros; (iv) e exercer de forma abusiva posição dominante. 320. Diante da cláusula apresentada acima, esta SG/Cade entendeu que as restrições estabelecidas não estariam em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se fora do limite geográfico estabelecido nos precedentes e na Súmula Cade n° 4/2009, portanto, podendo suscitar preocupações concorrenciais. Isso porque a referida cláusula vedaria ao vendedor [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por tal razão, esta SG/Cade cientificou as Requerentes sobre tal questão. 321.

Diante disso, uma nova redação foi estabelecida para a cláusula de não-concorrência agora respeitando a jurisprudência do Cade. Nesses termos, o Primeiro Aditivo ao SPA (SEI 1497335) prevê: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 322. Com base nas referências do Guia-H, a SG/Cade entende que os clausulados de não aliciamento e de não concorrência previstos na versão atual do SPA encontram-se de acordo com a jurisprudência do Cade. IX. CONCLUSÃO 323. A Operação consiste na aquisição do controle da Santos Brasil pela CMA CGM. 324. O Grupo CMA CGM, composto por CMA Terminals Atlantic S.A. e CMA Terminals Project S.A.S, atua principalmente com transporte marítimo regular de contêineres, na navegação de longo curso e de cabotagem, por meio da Mercosul Line, além de outros segmentos do ramo da logística, por meio das empresas de seu grupo. 325. A Santos Brasil, é a holding do Grupo Santos Brasil, que oferta diferentes soluções logísticas aos seus clientes, especialmente no setor portuário brasileiro, com destaque para a operação de terminais de contêineres nos portos de Santos/SP, Imbituba/SC e Vila do Conde/PA. 326. A Operação abrange seis mercados relevantes, com duas sobreposições horizontais e quatro integrações verticais – parte delas em potencial. 327. Quanto às sobreposições horizontais, os mercados envolvidos são: (i) contratos logísticos nacional; e (ii) transporte rodoviário de carga nacional.

Em ambos os mercados, concluiu-se pela impossibilidade de exercício de poder de mercado, verificado pela baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, nos termos do inciso III do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, e, portanto, não ensejando riscos concorrenciais. 328. Nas integrações verticais, três delas foram avaliadas nos termos do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, como procedimento sumário, nos mercados de (i) transporte rodoviário de cargas nacional e agenciamento de frete rodoviário nacional; (ii) agenciamento de frete rodoviário, marítimo e aéreo nacional e contratos logísticos nacional – em potencial; e (iii) transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e navegação de cabotagem, dedicada a contêineres – nacional – e contratos logísticos nacional – em potencial. Nesses casos, observou-se baixa participação de mercado com integração vertical, nos termos do inciso IV do art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022, e, dessa forma, afastando-se preocupações concorrenciais. 329. Uma das integrações verticais foi objeto de análise ordinária, entre mercados de (i) serviços de terminais portuários de contêineres (movimentação de cargas) em três mercados relevantes geográficos – (i.1) Portos de Santos/SP, (i.2) Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde e (i.3) Estado de Santa Catarina – no cenário base – e Porto de Imbituba/SC – no cenário restrito, a montante;

e (ii) e transporte marítimo regular de contêineres (longo curso) e de navegação de cabotagem, dedicada a contêineres, a jusante. A análise revelou capacidade de fechamento de mercado nos três mercados geográficos a montante, demandando análise de incentivos. 330. A análise de incentivos de fechamento de mercado valeu-se do balanço entre a capacidade instalada e a demanda realizada de cada terminal portuário em um dado período. Em seguida, na existência de terminais rivais no mercado relevante geográfico, testou-se a hipótese de desvio de 100% das cargas do armador requerente para o terminal a ser verticalizado na Operação, Por fim, avaliou-se nova hipótese de desvio de cargas ao terminal verticalizado decorrente do efeito de direcionamento de cargas dos parceiros de VSAs do armador verticalizado para o seu terminal. Para tanto, fez-se necessário realizar mapeamento dos acordos de colaboração entre concorrentes – via VSAs e SCAs – dos principais grupos econômicos armadores que atuam no mercado brasileiro. 331. O resultado da análise para os três mercados relevantes geográficos avaliados foi de ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Isso porque, nos três casos, não se verificou racionalidade econômica para que o terminal portuário da Santos Brasil deixasse de atender os armadores rivais da CMA CGM, incluindo os parceiros de VSA, em conduta de fechamento de mercado de insumos.

A razão disso reside, para o Porto de Santos/SP, na demanda relativamente baixa da CMA CMG em relação à capacidade instalada desse terminal, mesmo na hipótese em que se considera o desvio de 100% das cargas da CMA CGM e de seus parceiros de VSAs para a instalação portuária em questão. 332. Para o e Complexo Portuário de Belém e Vila do Conde, não há desvio de cargas por se tratar de um terminal monopolista, mas as cargas reunidas de CMA CGM e parceiros de VSAs levam a uma ocupação do terminal insuficiente para justificar a conduta unilateral em tela. Por fim, para o Estado de Santa Catarina e Porto de Imbituba/SC, foi construída uma situação de estresse, de desvio de 100% da carga do referido estado de CMA CGM e seus parceiros de VSA para o terminal objeto da Operação. Contudo eventual saída das cargas desses armadores dos terminais portuários rivais da Santos Brasil em Santa Catarina levaria a uma reacomodação das participações de mercado na hipotética situação de ociosidade dos terminais rivais, arrefecendo o incentivo para o fechamento de mercado. As Tabelas 33 a 35 da Seção VI.7 sintetizam essas análises. 333. A operação prevê cláusulas de não aliciamento e não concorrência que se encontram em linha com a jurisprudência do Cade. 334. Diante exposto, nos termos do inciso XII do art. 13 e do inciso I do art. 57, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o inciso XII do art. 10 e inciso I do art.

121, do Regimento Interno do Cade (“RI Cade”), conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. [1] As informações desta seção têm por fonte os documentos SEI 1467228 para a versão pública, e SEI 1467227, para a versão de acesso restrito. [2] As informações desta seção têm por fonte os documentos SEI 1467228 para a versão pública, e SEI 1467227, para a versão de acesso restrito. [3] “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;”. [4] As Requerentes informaram adicionalmente que “(...) no período compreendido entre a assinatura e o fechamento da Operação, o Grupo CMA CGM pretende adquirir ações emitidas pela Santos Brasil em bolsa de valores (já tendo adquirido, em 28 de setembro de 2024, uma participação adicional de 3,1% no capital social da Empresa-Alvo10). No entanto, caso isso resulte na aquisição, por qualquer entidade do Grupo CMA CGM, de 5% ou mais do capital social total ou votante da Santos Brasil, o exercício dos direitos políticos relativos à participação adquirida em bolsa permanecerá suspenso até que a Operação seja devidamente aprovada pelo CADE, nos termos do artigo 109 do RICADE.”.

[5] Ao longo deste documento, os operadores de transporte marítimo podem ser referidos pelo termo “armadores”. [6] “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: I – Joint-Ventures clássicas ou cooperativas: casos de associação de duas ou mais empresas separadas para a formação de nova empresa, sob controle comum, que visa única e exclusivamente à participação em um mercado cujos produtos/serviços não estejam horizontal ou verticalmente relacionados; II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo; III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial; IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30%de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados; V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%; VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada.” [7] A seta tracejada preta indica as integrações verticais em potencial, na perspectiva das Requerentes. [8] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 9. [9] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 37. [10] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 37. [11] AC nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Companhia de Navegação Norsul); AC nº 08700.007988/2022-76 (APM Terminals B.V e Estaleiro Atlântico Sul S.A. – em Recuperação Judicial); AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.); AC nº 08700.007341/2021-63 (CMA CGM S.A. e Maersk A/S.); AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG), dentre outros. [12] Caso M.8120 Hapag Lloyd/UASC;

Caso M.7908 CMA CGM/NOL; Caso M. 7268 CSAV/HGV/Kühne Maritime/Hapag-Lloyd, dentre outros. [13] Precedentes nacionais: AC nº 08700.005648/2020-49 (MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Hapag-Lloyd AG e Ocean Network Express Pte. Ltd.); AC nº 08700.002724/2020-64 (Maersk Line A/S e MSC Mediterranean Shipping Company S.A.); AC nº 08700.001606/2017-33 (CMA CGM S.A., Hamburg Südamerikanische DampfschifffahrtsGesellschaft KG e Nile Dutch AfricaLine BV); AC nº 08700.006229/2016-48 (Hapag-Lloyd AG e United Arab Shipping Company S.A.G); AC nº 08700.004360/2016-71 (Hamburg Südamerkanische Dampfschifffahrts Gesellschaft KG e CMA CGM S.A.), dentre outros. Precedentes internacionais: Caso M.8120 Hapag Lloyd/UASC; Caso M.7908 CMA CGM/NOL; Caso M. 7268 CSAV/HGV/Kühne Maritime/Hapag-Lloyd, dentre outros. [14] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 37-38. [15] Vide matérias: (a) Linha para o mediterrâneo recomeça a operar no Porto do Pecém. Fonte: Pecém Complexo Industrial Portuário. Disponível em: https://www.complexodopecem.com.br/linha-para-o-mediterraneo-recomeca-a-operar-no-porto-do-pecem/. Acesso em: 26 nov. 2024. (b) Continuidade da operação de terminal de contêiner de Itajaí é prioridade, diz diretor-geral da ANTAQ. Fonte: Agência Infra. Disponível em: https://agenciainfra.com/blog/continuidade-da-operacao-de-terminal-de-conteiner-de-itajai-e-prioridade-diz-diretor-geral-da-antaq/.

Acesso em: 26 nov. 2024. [16] Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B1 – Análise Concorrencial, 2022, p. 7. [17] AC nº 08012.004558/2005-50 (A.P Molier - Maersck AIS e Koninklijke P&O Nedlloyd NV.) - Parecer no 06301/2005/RJ COCON/COGPI/SEAE/MF. [18] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 37-38. [19] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 38-40. [20] Art. 7º ao 10 da Lei nº 9.432/1997. [21] AC nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft e Companhia de Navegação Norsul); e AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.). [22] A lógica descrita se refere ao sentido de importação de mercadorias. Lógica inversa vale para a exportação de produtos. [23] Fonte: SEI 1067649, p. 23-30 - análise do AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.). [24] Na instrução do AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.). [25] “71.

Tal como no precedente AC 08700.002350/2017-81 (Maersk/Hamburg Sud), tendo em vista que não há sobreposição horizontal decorrente da Operação em epígrafe, a SG entende que não se faz necessária uma definição precisa da dimensão produto do mercado de cabotagem. Importa verificar o mercado de cabotagem associado aos seus mercados verticalmente relacionados - transporte marítimo de contêineres, serviços de terminais portuários de movimentação de contêineres e manutenção e reparo de contêineres –, de modo que, para tanto, é relevante a análise do mercado de cabotagem em sua definição na dimensão produto de forma mais restrita, considerando apenas o transporte de contêineres nesse modal, sem incluir a cabotagem de outros tipos de produtos e supostos concorrentes do mercado de transporte rodoviário, hidroviário, ou de outros modais. (SEI 1067649, p. 27). [26] A exemplo do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.006750/2017-66 (Mercosul Line Navegação e Logística Ltda. e a Log-In - Logística Intermodal S/A). [27] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 39. [28] Nos Terminais de Uso Privado (“TUPs”) localizados fora do porto organizado, a realização dos serviços de movimentação de cargas cabe aos titulares de exploração econômica do TUP. Isso porque, conforme o inciso XIII do art. 2º da Lei nº 12.815/2013, a atuação do operador portuário está circunscrita à área do porto organizado: “Art.

2º Para os fins desta Lei, consideram-se: (...) XIII - operador portuário: pessoa jurídica pré-qualificada para exercer as atividades de movimentação de passageiros ou movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área do porto organizado.”. [29] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.51-52. [30] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.51-52. [31] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.51-52. [32] Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção C – Engenharia, 2022. [33] Por condições locacionais, entende-se a localização do terminal em área contígua ao berço de atracação. [34] Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B1 – Análise Concorrencial, 2022, p. 8. [35] Nos termos do art. 16 da Lei nº 12.815/2013, cabe ao poder concedente setorial, atualmente exercido pelo Ministério dos Portos e Aeroportos (“MPor”), definir as diretrizes da licitação e firmar os respectivos contratos de arrendamento ou concessão, enquanto à realização do certame compete à ANTAQ, segundo o § 2º do art. 6º da referida lei. [36] Inciso XIII, do art. 2º da Lei nº 12.815/2013: “Art.

2º Para os fins desta Lei, consideram-se: (...) XIII - operador portuário: pessoa jurídica pré-qualificada para exercer as atividades de movimentação de passageiros ou movimentação e armazenagem de mercadorias, destinadas ou provenientes de transporte aquaviário, dentro da área do porto organizado.”. [37] Incisos I e II do caput do art. 19 do Decreto nº 8.033/2013, que regulamenta a Lei nº 12.815/2013: “Art. 19. Os contratos de concessão e de arrendamento terão prazo determinado, prorrogável por sucessivas vezes, a critério do poder concedente, observados os seguintes limites: I - no caso de concessão de porto organizado, os contratos terão prazo de vigência de até setenta anos, incluídos o prazo de vigência original e todas as prorrogações; e II - no caso de arrendamento de instalação portuária, os contratos terão prazo de vigência de até trinta e cinco anos, e poderão ser prorrogados até o máximo de setenta anos, incluídos o prazo de vigência original e todas as prorrogações.” [38] § 2º do art. 8º da Lei nº 12.815/2013: “Art. 8º Serão exploradas mediante autorização, precedida de chamada ou anúncio públicos e, quando for o caso, processo seletivo público, as instalações portuárias localizadas fora da área do porto organizado, compreendendo as seguintes modalidades: (...) § 2º A autorização de instalação portuária terá prazo de até 25 (vinte e cinco) anos, prorrogável por períodos sucessivos, desde que: I - a atividade portuária seja mantida;

e II - o autorizatário promova os investimentos necessários para a expansão e modernização das instalações portuárias, na forma do regulamento.”. [39] Free On Board (FOB): o exportador é responsável pela mercadoria até ela estar dentro do navio, para transporte, no porto indicado pelo comprador. Assim, a mercadoria já deve ter sido desembaraçada na alfândega de partida e estar livre para ser levada. Essa expressão faz parte dos chamados Incoterms, ou seja, International Commercial Terms, compilados e normatizados pela Câmara de Comércio Internacional (CCI). Fonte: Ipea. Disponível em: http://www.ipea.gov.br/desafios/index.php?option=com_content&view=article&id=2115:catid=28&Itemid=23. Acesso: 21 nov. 2024. [40] Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo para apuração de infrações à ordem econômica (“PP”) nº 08700.002960/2018-66 (Representados: Chibatão Navegação e Comércio Ltda. e José Ferreira de Oliveira). [41] Dinâmica também válida para a navegação de cabotagem, dedicada a contêineres. [42] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.61-62. [43] Voto do então conselheiro Paulo Furquim de Azevedo no AC nº 08012.008685/2007-90 (Itajaí Investimentos Ltda. e Teconvi S.A. Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí).

[44] O planejamento setorial encontra-se em fase de substituição por nova sistemática, orientado pelo Planejamento Integrado de Transportes (“PIT”), estabelecido pelo Decreto n. 12.022/2024. O PIT tem por documento estratégico o Plano Nacional de Logística (“PNL”), que se desdobra nos Planos Setoriais, no nível tático, abarcando os modos de transporte, o que inclui o Plano Setorial Portuário (“PSPort”). O PSPort foi recentemente lançado, em dezembro de 2024. Fonte: MPor. Disponível em: https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/assuntos/noticias/2024/12/ministerio-de-portos-e-aeroportos-lanca-planos-setoriais-para-hidrovias-portos-e-aeroportos-com-foco-em-eficiencia-e-desenvolvimento-economico. Acesso em: 17 dez. 2024. [45] Disponível em: https://bibliotecadigital.economia.gov.br/handle/123456789/920. Acesso: 25 nov. 2024. [46] “In the container cargos sector the industry usually distinguishes between different flows of deep-sea container cargos. The Commission however found that the stevedoring service provided in respect to these flows is essentially the same and further segmentation of the market on this basis was not warranted. The Commission did however differentiate between markets for hinterland traffic ("direct deep-sea") and for transhipment traffic.

The Commission acknowledged that the two markets are linked because deep-sea container vessels carry both hinterland and transhipment traffic and the ports of call are determined mainly on the basis of hinterland consideration. Nevertheless, the range of ports that may be potential substitutes is not identical between the different traffics. Thus, while British and Irish ports compete with North European ports on transhipment traffic, they can not compete with them on hinterland traffic. Furthermore, unlike handling hinterland traffic, handling transhipment traffic does not require road / rail infrastructure and a hinterland linkage.” (p. 233). Fonte: OCDE, 2011. Disponível em: https://www.oecd.org/en/publications/competition-in-ports-and-port-services_79d9549e-en.html. Acesso: 20 dez. 2024. [47] Também conhecido como Porto de Mucuripe/CE. [48] Na atualidade, há operação em terminal de contêineres no porto organizado de Fortaleza, explorado pela CMA Terminals, do grupo CMA CGM, mediante contrato de arrendamento transitório com a Companhia Docas do Ceará ("CDC"), com duração de seis meses, passível de renovação a cada seis meses – renovação contratual mais recente realizada em 26.09.2024. Fonte: Requerentes (SEI 1467228, p. 10).

[49] Embora a Figura 4 indique no PNLP um complexo portuário para Mucuripe (Fortaleza) e outro para Pecém, no Estado do Ceará, de acordo com a versão vigente do Plano Mestre local, instrumento de planejamento tático do setor portuário brasileiro, que detalha o PNLP, ambos os ativos compõem o complexo portuário de Fortaleza e Pecém – atualizada em janeiro de 2020. Disponível em: https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/centrais-de-conteudo/for-pec-rel-vf-pdf. Acesso em: 25 nov. 2024. [50] Na atualidade, o terminal é explorado pela Mada Araújo Asset Management Ltda., empresa do grupo econômico JBS, que tem o direito de explorar economicamente o terminal no prazo de dois anos a contar de maio de 2024. Fonte: NSC Total. Disponível em: https://porcinews.com/pt-br/jbs-assina-contrato-e-porto-de-itajai-retoma-movimentacao-de-conteineres/. Acesso: 25 nov. 2024. [51] Na atualidade, o terminal é explorado pela Mada Araújo Asset Management Ltda., empresa do grupo econômico JBS, que tem o direito de explorar economicamente o terminal no prazo de dois anos a contar de maio de 2024. Fonte: NSC Total. Disponível em: https://porcinews.com/pt-br/jbs-assina-contrato-e-porto-de-itajai-retoma-movimentacao-de-conteineres/. Acesso: 25 nov. 2024. [52] A exemplo de açúcar, café, suco de laranja, soja, milho, líquidos a granel, automóveis e contêineres. Fonte: Autoridade Portuária de Santos (“APS”). Disponível em:

https://www.google.com/search?q=porto+de+santos+video+institucional&sca_esv=9784fd51e0900df8&sxsrf=ADLYWIK-CpMARMTcOp0-rvDteqAoVd3Dlw%3A1732561975849&ei=N8xEZ8O9M-3Z1sQPyv3AiQQ&ved=0ahUKEwiDtfyomPiJAxXtrJUCHco-MEEQ4dUDCA8&uact=5&oq=porto+de+santos+video+institucional&gs_lp=Egxnd3Mtd2l6LXNlcnAiI3BvcnRvIGRlIHNhbnRvcyB2aWRlbyBpbnN0aXR1Y2lvbmFsMgUQIRigAUjPIlDhBVixIHAAeAKQAQCYAegDoAHwH6oBCjAuMTMuNC4yLjG4AQPIAQD4AQGYAhSgArYfwgIEEAAYR8ICBBAjGCfCAhAQLhiABBgUGMcBGIcCGK8BwgIKEAAYgAQYFBiHAsICBRAAGIAEwgIKEAAYgAQYQxiKBcICBhAAGBYYHsICCBAAGIAEGKIEwgIEECEYFcICBRAhGJ8FwgIHECEYoAEYCpgDAIgGAZAGCJIHCjEuMTIuNC4yLjGgB7dI&sclient=gws-wiz-serp#fpstate=ive&vld=cid:ef34285e,vid:eGVDeZSGZik,st:0. Acesso: 25 nov. 2024. [53] Fonte: ANTAQ. Disponível em: https://www.gov.br/antaq/pt-br/noticias/2024/copy_of_Anurio2023.pdf. Acesso: 25 nov. 2024. [54] Pontue-se que em portos organizados é possível a realização de movimentação de contêineres fora dos terminais dedicados, na área pública desses portos, feita por operadores portuários, com volumes, em regra, expressivamente menores do que os dos terminais dedicados. [55] Fonte: Santos Brasil (SEI 1467228 e 1482220). [56] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[57] Diferentemente de seus outros três concorrentes, o terminal DP World enquadra-se na regulação setorial como Terminal de Uso Privado (“TUP”), cuja outorga de exploração ao particular é dada por autorização, com prazo determinado com renovações ilimitadas e, dessa forma, não sujeita a licitação pública, como as áreas do porto organizado, a exemplo dos terminais BTP, Ecoporto e Santos Brasil. Fonte: Lei nº 12.815/2013 e regulamentação infralegal. [58] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [60] Fonte: Agência Infra. Disponível em: https://agenciainfra.com/blog/apos-quase-tres-anos-ministerio-de-portos-e-aeroportos-decide-retomar-leilao-do-sts10-em-santos/. Acesso: 20 dez. 2024. [61] O termo “respostas válidas” utilizada nesta passagem e em outras ao longo desta manifestação refere-se às respostas das organizações no teste de mercado às perguntas realizadas pela SG/Cade que tenham resultados diferentes da: (i) ausência de resposta / resposta em branco; ou (ii) não se aplica. Tratam-se de respostas que permitem aferir as preferências da organização ante a pergunta realizada. [62] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [63] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [64] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [65] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [66] Fonte: BTP (SEI 1483944). [67] Fonte: DP World (SEI 1481408). [68] Fonte: Ecoporto (SEI 1480853).

[69] Embora a Figura 4 indique no PNLP um complexo portuário para Belém e outro para Vila do Conde, no Estado do Pará, de acordo com a versão vigente do Plano Mestre local, instrumento de planejamento tático do setor portuário brasileiro, que detalha o PNLP, nos termos da Portaria MInfra nº 123/2020, ambos os ativos compõem o complexo portuário de Belém e Vila do Conde – atualizada em julho de 2017. Disponível em: https://www.gov.br/portos-e-aeroportos/pt-br/assuntos/transporte-aquaviario/planejamento-portuario/plano-de-desenvolvimento-e-zoneamento-pdz/arquivos-pdz/PlanoMestredeBelmVidadoConde2017.pdf. Acesso em: 25 nov. 2024. [70] Pontue-se que em portos organizados é possível a realização de movimentação de contêineres fora dos terminais dedicados, na área pública desses portos, feita por operadores portuários, com volumes, em regra, expressivamente menores do que os dos terminais dedicados. [71] Também denominado Tecon Vila do Conde e Convicon. [72] Fonte: Santos Brasil (SEI 1467228 e 1482217). [73] Fonte: Santos Brasil (SEI 1467228). [74] Fonte: MSC (SEI 1486633). [75] Fonte: Maersk (SEI 1483920) e PIL (1488451). [76] Fonte: Hapag-Lloyd (SEI 1483922). [77] Dos quatro grupos que atuam na cabotagem, o grupo MSC, via Log-In, por não operar na região, não se posicionou sobre a questão.

[78] Pontue-se que em portos organizados é possível a realização de movimentação de contêineres fora dos terminais dedicados, na área pública desses portos, feita por operadores portuários, com volumes, em regra, expressivamente menores do que os dos terminais dedicados. [79] Fonte: Santos Brasil (SEI 1467228 e 1482214). [80] Fonte: Portonave (SEI 1483949 e 1483950). [81] Fonte: Porto de Itajaí (1481399 e 1481401). [82] Fonte: Portos e Navios. Disponível em: https://www.portosenavios.com.br/noticias/portos-e-logistica/jbs-terminais-inicia-oficialmente-operacoes-no-porto-de-itajai. Acesso: 20 dez. 2024. [83] Fonte: Itapoá (SEI 1483945 e 1483946). [84] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [85] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [86] AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG); e AC nº 08012.002863/2010-74 (AGV Logística S.A., AGR Sul Cargas Ltda. e AGR Sul Logística Ltda.). [87] Caso M.3496 - TNT Forwarding Holding ABAA/Wison Logistics Holding AB. [88] Caso M.1895 Ocean Group/Exel. [89] AC nº 08700.002444/2019-12 (DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG.); AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG); e AC n° 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste SA e CNP Assurances). [90] AC nº 08700.005259/2023-66 (CMA CGM S.A e Bolloré Logistics) e AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG).

[91] As Requerentes informaram que a CMA CGM oferta serviços de prestação de serviços de logística de veículos acabados - Finished Vehicle Logistics (“FVL”). No entendimento das Requerentes, tal nicho de mercado estaria incluso no mercado de contratos logísticos e, dessa forma, não se constituiria como um mercado específico verticalmente integrado aos serviços de terminais portuários dedicados a veículos, prestados pela Santos Brasil no Porto de Santos/SP. As Requerentes calcaram seu entendimento em precedente que tratou da integração vertical entre os serviços de armazenagem não alfandegada e os serviços de logística, isto é, diferente do segmento da FVL. De qualquer forma, para a SG/Cade, o fato de o cliente do FVL ser, em regra, um fabricante de automóveis – ou Original Equipment Manufacturer (“OEM”), com capacidade financeira e gerencial suficiente para estabelecer sua cadeia logística de exportação ou importação dos seus veículos, o fato de um dos fornecedores dos serviços logísticos pertencer ao grupo econômico do terminal portuário utilizado pela OEM para a importação e exportação de produtos não parece trazer preocupações concorrenciais. Dessa forma, para o presente caso, esta SG/Cade, não aprofundará a análise deste segmento de mercado, considerando-o como parte do mercado de contratos logísticos. [92] AC nº 08700.002444/2019-12 (DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG.); AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG);

e AC n° 08700.005230/2019-06 (Caisse des Dépôts et des Consignations, La Poste SA e CNP Assurances). [93] AC nº 08700.002444/2019-12 (DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG.); e AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG). [94] AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG); e AC nº 08012.008397/2011-11 (Kuehne + Nagel Serviços Logísticos Ltda. e Comissaria Eichenberb S/A). [95] Caso M.7268 – CSAV/HGV/ Kühne Maritime/Hapag-Lloyd. [96] Fonte: “Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres – 2018”. (p. 40). [97] AC nº 08700.002444/2019-12 (DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG.); e AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG). [98] AC nº 08700.001571/2024-61 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); AC nº 08700.001255/2023-17 (Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A); e AC nº 08700.005491/2023-02 (JSL S.A. e Fazenda São Judas Logística Ltda.), dentre outros. [99] AC nº 08700.001571/2024-61 (SMR Participações e Investimentos S.A. e Cia Paraná de Alimentos S.A.); AC nº 08700.001255/2023-17 (Sartco Ltda., Amaggi Exportação e Importação Ltda., Bunge Alimentos S.A., Cargill Agrícola S.A. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.); e AC nº 08700.005491/2023-02 (JSL S.A. e Fazenda São Judas Logística Ltda.), dentre outros.

[100] Mesmo nas situações em que se optou por deixar o mercado relevante em aberto. [101] Quanto à metodologia da estrutura de oferta em questão a CMA CGM prestou o seguinte esclarecimento: "A CMA CGM informa que as informações sobre o tamanho total do mercado foram obtidas pela CMA CGM a partir do relatório Global Contract Logistics 2024 da Ti Research. As vendas próprias das partes (que combinadas representam share muito inferior a 20%) baseiam-se em seus próprios dados internos. Para fins de completude, a CMA CGM informa que obteve as estimativas das participações para outros players com base em informações públicas coletadas nos websites de concorrentes e uso de inteligência artificial para realizar as melhores estimativas aproximadas." (SEI 1497592). [102] AC nº 08700.005259/2023-66 (CMA CGM S.A e Bolloré Logistics) e AC nº 08700.003419/2018-75 (CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG). [103] Fonte: JSL. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/5cb9c9f1-1ef6-4d5f-a2fd-fcdddc308a56/76835c48-e04f-2d6a-3d35-1815b4a16873?origin=1, p.33. Acesso em: 28 nov. 2024. [104] Fonte: JSL. Disponível em: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/5cb9c9f1-1ef6-4d5f-a2fd-fcdddc308a56/76835c48-e04f-2d6a-3d35-1815b4a16873?origin=1, p. 11. Acesso em: 28 nov. 2024. [105] Fonte: G10 Transportes. Disponível em: https://www.g10transportes.com.br/wp-content/uploads/2024/09/Balanco-G10-Transportes-Deloitte.pdf, p. 29. Acesso em: 28 nov. 2024. [106] Fonte: Brasspress. Disponível em:

https://www.braspress.com/wp-content/themes/braspress/files/social-responsability/Balanco-Financeiro-da-Braspress_2023.pdf?v800, p. 8. Acesso em: 28 nov. 2024. [107] AC nº 08700.001894/2023-74 (JSL S.A. e Unitum Participações S.A.) e AC nº 08700.003120/2021-16 (JSL S.A. e Transportes Marvel Ltda.). [108] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso: 05 dez. 2024. [109] O contêiner é um equipamento de transporte adequado à unitização da carga, utilizado na logística de transportes de um amplo conjunto de cadeias produtivas. São classificados, em regra, por tamanho, de 20 ou 40 pés, levando a denominação em língua inglesa de Twenty-foot Equivalente Unit (“TEU”). Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B – Estudos de Mercado, 2022, p. 1. [110] A propriedade dos contêineres é, em regra, da empresa que realiza o transporte aquaviário, que comercializa o uso do equipamento aos embarcadores – ou quem os representa. [111] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 7-8, e EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B – Estudos de Mercado, 2022, p. 1. [112] Disponível em: https://alphaliner.axsmarine.com/PublicTop100/. Acesso em: 18 dez. 2024. [113] Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.23. [114] Cadernos do Cade:

Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024, p.25. [115] AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG). [116] AC nº 08700.005700/2021-48 (SAS Shipping Agencies Services SÀRS - MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. - e Log-In Logística Intermodal S.A.). [117] AC nº 08700.002769/2023-81 (Hapag-Lloyd Akti engesellschaft e Companhia de Navegação Norsul). [118] A explicação sobre o funcionamento de VSAs tem por referência a NOTA TÉCNICA Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do Estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [119] A título de exemplo, suponha que o tempo de rotação de um serviço completo - ida e volta de/para a costa brasileira – seja de 75 dias para um serviço regular e de frequência semanal – isto é, semanalmente o serviço inicia em um porto brasileiro. Para tanto, os armadores integrantes do VSA precisarão disponibilizar, no mínimo, 11 (onze) embarcações para que a prestação regular e semanal do serviço nesta rota. Por meio do contrato de VSA, os armadores ajustam entre si a contribuição, em números de embarcações e respectiva capacidade de transporte (em capacidade nominal e efetiva, em TEUs), que cada um fará para viabilizar o serviço.

A medida da contribuição de cada armador (em embarcações e capacidade) determinará qual a proporção de slots os armadores terão em cada um dos navios da linha. Assim, todos os armadores do VSA terão slots em cada uma das embarcações que realizam o serviço semanal, na proporção de suas respectivas contribuições. [120] AC nº 08700.002668/2019-24; AC nº 08700.005570/2019-29; AC nº 08700.005648/2020-49; AC nº 08700.005266/2017-10; AC nº 08700.006446/2020-14; AC nº 08700.002724/2020-64; AC nº 08700.007341/2021-63; AC nº 08700.006288/2018-88; AC nº 08700.002610/2021-03 e AC nº 08700.007143/2021-08, dentre outros. [121] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA. Cadernos do Cade: Mercado de transporte marítimo de contêineres, 2018, p. 54. [122] Tendo por caso paradigmático o Voto do então Conselheiro João Paulo Resende na Consulta nº 08700.008081/2016-86 (Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG) (SEI 0270453). [123] A explicação sobre o funcionamento de SCAs tem por referência a NOTA TÉCNICA Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do Estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [124] Tendo por caso paradigmático o Voto do então Conselheiro Paulo Burnier na Consulta nº 08700.006858/2016-78 (Hamburg Südamerikanische Dampschifffahrts-Gesellschaft KG e a CMA CGM S.A) (SEI 0270453). [125] Fonte: CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONOMICA.

Cadernos do Cade: Mercado de serviços portuários - Edição atualizada – 2024, 2024 e EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B1 – Análise Concorrencial, 2022. [126] Operação desde o início de 2023. A Progeco, atualmente denominada CMA Terminals, assinou contrato de arrendamento transitório com duração inicial de 6 meses com a Companhia Docas do Ceará ("CDC") para operar um terminal de contêineres e carga geral no Porto de Fortaleza. Este contrato é renovado de 6 em 6 meses, sendo a renovação contratual mais recente foi realizada em 26.09.2024 de 2024). Fonte: Requerentes. [127] Joint venture entre os grupos Maersk e MSC, em que cada um detém 50% de participação acionária no terminal. [128] Fonte: Hapag-Lloyd (SEI 1483922). [129] Fonte: BTP (SEI 1483944). [130] Fonte: MSC (SEI 1483922). [131] Fonte: NOTA TÉCNICA Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do Estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [132] “Within ports with multiple terminal operators, a “winner takes all”-model starts to emerge, in which the “winner” gets more cargo than he can handle, whereas the “loser” gets no or too little cargo for its capacity.

Terminal operators on major East-West trade lanes had at least twenty potential customers just a few years ago, so competition between terminals within the same port would normally – in case of comparable performance of terminals – lead to more or less similar utilisation rates of the terminals. In the case of three (or less) customers – the alliances – this logic no longer works. In ports with two similar-sized terminals, calls from alliances will end up in overutilization of one terminal and underutilisation of the other terminal for reasons that are completely unconnected from the performance of either terminal. In ports with three terminals, each alliance could use a different terminal, but the shift of cargo from one alliance to another terminal would mean the end of business for one terminal and too much cargo for another terminal. This leverage of alliances over terminals is used to renegotiate terminal handling charges or additional services. Ports that have more than three terminals will have difficulty sustaining this, as alliances will prefer not to spread out their cargo over different terminals considering the additional moves this creates between terminals in case of transhipment and feeder cargo.”. (p. 7). Fonte: OCDE – 2018.

[133] “Commoditisation of container shipping, in part driven by alliances, has increased the motivation for individual carriers to acquire terminal operators, as this presents them with a way to differentiate themselves from their competitors. Although carrier-dominated terminal operators participate in bids for new greenfield terminals, many carriers also buy existing terminal operators, in particular smaller and medium-sized independent terminal operators.”. (p. 65). Fonte: OCDE – 2018. [134]Fonte: NOTA TÉCNICA Nº 10/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE, que tratou do estudo de análise concorrencial da outorga da área denominada STS-10 (Cais de Saboó), no Porto de Santos – colaboração ANTAQ (SEI 1080827). [135] A menção aos SCAs nesta seção inclui outros arranjos que não se caracterizam como um acordo de cooperação, como argumentado na Seção VI.2.3.3. [136] Soma das cargas movimentadas em colaboração com concorrentes – VSAs e SCAs, dividido pelo total de cargas movimentadas (em TEU), em 2023, informado pelos armadores referentes ao universo das 35 linhas. [137] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [138] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [139] Com relação aos dados de movimentação para o terminal Santos Brasil Vila do Conde, há uma divergência representativa entre os dados publicados pela ANTAQ e informado pela Santos Brasil no ano de 2023:

41.938 TEUs informados pela ANTAQ, enquanto os números do acompanhamento interno da Santos Brasil é de 162.000 TEUs Para fins de apresentação da estrutura de oferta nacional do mercado de terminais portuários de contêineres, optou-se pelo dado da ANTAQ. No decorrer da análise, será utilizado os dados da Santos Brasil para retratar a movimentação de cargas no terminal Santos Brasil Vila do Conde. [140] Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B1 – Análise Concorrencial, 2022. [141] CADE - CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal 2016 do Cade. Brasília, 2016. [142] São exemplos dessas particularidades: (i) a análise eventualmente demandar definição de mais mercados relevantes do que em concentrações horizontais; (ii) as dimensões geográficas dos mercados relevantes ao longo da cadeia produtiva não necessariamente coincidem; e (iii) por envolver relações de compra e venda de insumos, a definição de mercados relevantes deve considerar também o mercado definido pelos compradores. Fonte: Guia V+ (p. 17-18). [143] Capacidade dinâmica: quantidade máxima de carga que pode ser movimentada na instalação portuária durante certo período de tempo e em nível adequado de serviço. Fonte: inciso VIII, do art. 2º da Resolução ANTAQ nº 3.708/2014, que regula a exploração de áreas e instalações portuárias no âmbito dos portos organizados, a fim de submetê-la a audiência pública.

[144] Quando navegação de longo curso, exportação e importação respectivamente. [145] No caso do transporte marítimo regular de contêineres de longo curso, em rotas de serviço, cabendo distinção entre aquelas de importação e exportação. Na navegação de cabotagem, nacional, podendo ser acrescentados os portos de Buenos Aires, na Argentina, e Montevidéu, no Uruguai. [146] Ou a única opção de terminal portuário naquele mercado, em caso de monopólio no mercado relevante geográfico. [147] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [148] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [149] A análise sobre o controle societário compartilhado da empresa resultante da Operação com sócios não integrantes do segmento de transporte marítimo regular de contêineres vale para os demais mercados relevantes geográficos, motivo pelo qual não será repetida neste documento. [150] É operacionalmente possível que um terminal portuário opere acima de sua capacidade dinâmica instalada, desde que se reduza o nível de serviço prestado pelo terminal. [151] Percepção aferida em teste de mercado a partir da seguinte pergunta e correspondentes opções de respostas: “Qual a percepção de sua empresa em relação ao uso da capacidade instalada dos seguintes terminais portuários: (a) Baixo uso da capacidade instalada; (b) Moderado uso da capacidade instalada; (c ) Elevado uso da capacidade instalada; (d) Limite do uso da capacidade instalada; (e) Acima do limite da capacidade instalada;

e (f) Não se aplica.” [152] Conforme exposto na Seção V.4.2.2. [153] Percepção aferida em teste de mercado a partir da seguinte pergunta e correspondentes opções de respostas: “Qual a percepção de sua empresa em relação ao uso da capacidade instalada dos seguintes terminais portuários: (a) Baixo uso da capacidade instalada; (b) Moderado uso da capacidade instalada; (c ) Elevado uso da capacidade instalada; (d) Limite do uso da capacidade instalada; (e) Acima do limite da capacidade instalada; e (f) Não se aplica.” [154] Fonte: EPL – EMPRESA DE PLANEJAMENTO E LOGÍSTICA S/A. STS10 Seção B – Estudo de Mercado, 2022. Aplicação da taxa de crescimento da demanda partindo do ano de 2023 e alcançando o ano de 2029. [155] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [156] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [157] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [158] Prorrogação do IA, por intermédio do DESPACHO SG Nº 1246/2024, de 08/11/2024 (SEI 1464853). [159] Segundo incisos V e VI do art. 3º da Lei nº 12.815/2013. [160] Com base nos arts. 23 e 27 da Lei nº 10.233/2001. [161] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [162] Há uma divergência representativa entre os dados de movimentação de cargas publicados pela ANTAQ e informado pela Santos Brasil no ano de 2023:

41.938 TEUs informados pela ANTAQ, enquanto os números do acompanhamento interno da Santos Brasil é de 162.000 TEUs Para a coerência da análise da presente integração vertical, optou-se pelo uso de dados da Santos Brasil informado para fins de movimentação de cargas por armador, que, por sua vez, difere do dado de movimentação do terminal portuário informado pela própria Requerente. Os dados das demais instalações portuárias provém do Estatístico Aquaviário da ANTAQ. [163] [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL]. [164] [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] [165] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [166] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [167] [ACESSO RESTRITO A SANTOS BRASIL] [168] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [169] Vide passagem transcrita do Formulário de Notificação das Requerentes na Seção V.2.2. [170] SEI 1478367. [171] AC nº 08700.005259/2023-66 (CMA CGM S.A e Bolloré Logistics). [172] AC nº 08700.005259/2023-66 (CMA CGM S.A e Bolloré Logistics) e AC nº 08700.002350/2017-81 (Maersk Line A/S e Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-Gesellschaft KG). [173] AC nº 08700.002445/2019-67 (DSV A/S e Panalpina Welttransport Holding AG).