Ato de Concentração Sumário nº 08700.003313/2024-10

SEI/CADE - 1392787 - Parecer PARECER Nº 248/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003313/2024-10 REQUERENTES: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Serena Geração S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos e Serena Geração S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos ("M. Dias Branco" ou "Compradora") A M. Dias Branco é uma companhia aberta, com ações negociadas na B3, no segmento Novo Mercado. Os seus principais acionistas são: (i) DIBRA – Fundo de Investimentos e Participações (65,88%); (ii) Família Dias Branco (12,36%), representada pelo Conselho de Administração e Diretoria Estatutária e (iii) 0,83% pela Tesouraria. Os 20,92% restantes das ações são livres à negociação no mercado (free float). A M. Dias Branco pertence ao Grupo M. Dias Branco. O Grupo M. Dias Branco é ativo na produção e comercialização de produtos alimentícios, em sua maioria derivado do trigo, atuando em todo território nacional por meio das seguintes marcas: (i) Vitarella; (ii) Pilar; (iii) Fortaleza; (iv) Richester; (v) Adria; (vi) Zabet; (vii) Isabela; (viii) Basilar; (ix) Finna; (x) Estrela; (xi) Pelaggio; (xii) Medalha de Ouro;

(xiii) Amorela; (xiv) Puro Sabor; (xv) Adorita; (xvi) Salsitos; (xvii) Delicitos; (xviii) Bonsabor; (xix) Piraquê, (xx) Frontera (xxi) Fit Food, (xxii) Smart, (xxiii) Jasmine e (xxiii) Taste&Co, dentre outras. O Grupo M. Dias Branco atua, principalmente, na: (i) a industrialização e comércio de biscoitos; bolachas; massas; bolos; mistura para bolos; salgadinhos; salgadinhos; torradas; farinha de trigo e outros produtos derivados do trigo; mix de castanhas e sementes, cereais matinais e chocolate, barra de cereal, batatas, biscoito de arroz com chocolate, chips, chocolate, molhos, pastas de amendoim, sal, temperos e xaropes; (ii) a fabricação de gorduras hidrogenadas, margarinas e óleos vegetais. O Grupo M. Dias Branco auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Serena Geração S.A. ("Serena") A Serena[2] é uma empresa integrante do Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon"), o qual detém, além de alguns outros negócios, participação em empresas que atuam na geração e na comercialização de energia elétrica e dedicam-se, exclusivamente, a fontes de energia limpas e renováveis. O Grupo Tarpon auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1388332) Data da notificação 14/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 258, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/05/2024 (SEI 1390163) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela M. Dias Branco, de participação societária em Sociedades de Propósito Específico que detêm as usinas denominadas Indaiazinho e Indaiá Grande ("Usinas"), localizadas cidade de Cassilândia no estado do Mato Grosso do Sul. As Usinas são indiretamente controladas pela Serena, e terão a M. Dias Branco como acionista minoritária (a "Operação"). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que ela permitirá que o Grupo M. Dias Branco amplie a utilização da energia gerada pelas Usinas e se aproxime da consolidação de seu objetivo institucional de aumento do uso de energia renovável em suas operações. Em relação ao Grupo Tarpon, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios.

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (hipotética) Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado de consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como dito acima, o Grupo M. Dias Branco é ativo na produção e comercialização de produtos alimentícios, em sua maioria derivado do trigo, atuando principalmente na industrialização e comércio de biscoito, e na fabricação de gorduras hidrogenadas, margarinas e óleos vegetais. Por sua vez, a Serena é uma empresa integrante do Grupo Tarpon que atua no desenvolvimento de projetos de energia elétrica. Segundo as Requerentes, as Usinas serão baseadas no estado de Mato Grosso do Sul e a energia elétrica gerada pelas Usinas deverá ser entregue à M. Dias Branco nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste. As Requerentes explicam que a energia elétrica futuramente gerada pelo empreendimento será integralmente utilizada para suprir parte da demanda das plantas de propriedade do Grupo M. Dias Branco.

Assim, será firmado um contrato de comercialização de energia no âmbito do Ambiente de Contratação Livre ("ACL") - caracterizado pela comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços - nos termos da Lei n.º 10.848/2004. Dessa forma, as Requerentes explicam que as Usinas possuem capacidade instalada conjunta total de 32,5 Mw médios, sendo que o volume contratado de [Acesso Restrito] Mw médios será comercializado junto à M. Dias Branco sob o regime de autoprodução por equiparação, a ser consumido pelas unidades produtivas da Compradora. De acordo com os autos, o Grupo M. Dias Branco detém 49% de participação em três SPEs voltadas para a geração de energia elétrica: Delta 7 I, Delta 7 II e Delta 8 I, usinas eólicas localizadas no estado do Maranhão ("Usinas Delta"). As Usinas Delta possuem, conjuntamente, potência total de [Acesso Restrito], sendo que, destes, a M. Dias Branco contrata apenas [Acesso Restrito]. O Grupo M. Dias Branco esclareceu que o consumo total de energia do Grupo em 2023 foi de [Acesso Restrito].

Como a participação nas SPEs informadas acima é destinada ao uso cativo da Compradora, através do mesmo modelo de autoprodução por equiparação, a operação não acarretaria sobreposição horizontal e/ou integração vertical, uma vez que, como informado pelas Requerentes, a Compradora não atua como player do mercado de geração de energia e tampouco em qualquer outro mercado verticalmente relacionado (i.e. transmissão, distribuição ou comercialização). Contudo, considerando um hipotético cenário concorrencial no qual a Compradora atuasse como player, sua participação por meio das Usinas e das Usinas Delta seria ínfima, como se verá a seguir. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Usinas tem atuação no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], a tabela abaixo apresenta informações sobre a potência outorgada para empreendimentos em todas as fases de operação no Brasil, bem como a potência total outorgada das Usinas: Tabela 1 – Mercado de Geração de Energia Elétrica Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. Como pode-se ver dos dados da tabela acima, a participação das Usinas situa-se abaixo de 1%, indicando ausência de riscos ao ambiente concorrencial. Ainda que somando a potência total das Usinas Delta, a participação da M.Dias Branco permaneceria abaixo de 1% ([Acesso Restrito]). No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos com dimensão geográfica nacional.

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam abaixo as informações sobre o mercado de comercialização de energia, considerando os cenários ACL e ACR: Tabela 2 - Mercado de Comercialização de Energia Elétrica Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Como pode ser visto dos dados da tabela acima, a potência total outorgada das Usinas corresponde a menos de 1%, tanto no ACL quanto no ACR (se somada a potência outorgada das Usinas Delta, o montante permanece abaixo de 1% - [Acesso Restrito] no ACL . Portanto, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade . VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] Anteriormente denominada como Omega Geração S.A.

[3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [5] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [6] Relatório Aneel. Acesso em 10/04/24. [7] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora.