Ato de Concentração Sumário nº 08700.003390/2024-70

SEI/CADE - 1394600 - Parecer PARECER Nº 251/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003413/2024-46 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003390/2024-70) REQUERENTES: Multiner Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Bolognesi Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Multiner Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Bolognesi Energia S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Multiner Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("FIP") O FIP é um fundo de investimento em participações constituído em setembro de 2008 com o objetivo original de proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital investido, a longo prazo, na Multiner e na Mesa – as únicas empresas na sua carteira de investimentos. Atualmente, tem como foco a mitigação de perdas e tentativas de realização de retornos na carteira de valores mobiliários já pré-selecionados e existentes do fundo. O FIP é gerido [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP]. Para fins da presente notificação, tendo em vista que não há acionista com mais de 50% das cotas do fundo, as Requerentes consideraram como seu grupo, em linha com o art. 4º da Res. 33/22, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP].

A tabela abaixo apresenta a estrutura societária do FIP, com a indicação dos cotistas que possuem 5% ou mais das suas cotas: Tabela 1 - Cotistas do FIP com mais de 5% de participação no FIP [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP] Fonte: Requerentes A imagem abaixo apresenta o organograma com a atual estrutura societária do grupo econômico do FIP, conforme acima delimitado para fins desta análise: Figura 1 - Organograma da Estrutura Societária do FIP [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO FIP] O FIP auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Bolognesi Energia S.A. ("BESA") A BESA é uma empresa com atuação focada no setor de geração de energia elétrica e que faz parte do Grupo Bolognesi, um grupo privado nacional, que atua em projetos e estudos do mercado energético e investe em geração de energia por meio das fontes hídrica, térmica e eólica em 8 estados brasileiros. Além disso, suas empresas atuam na construção e manutenção de redes de distribuição de energia e comercialização de energia, segundo CNAEs formecidas pelas Requerentes no item II.9 do Formulário de Procedimento Sumário. O Grupo BESA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Multiner S.A. (“Multiner”), Mesa Participações S.A. (“Mesa”) e New Energy Options Geração de Energia S.A. (“NEO” e, em conjunto com Multiner e Mesa, as “Empresas-Alvo”) A Multiner é uma holding que possui um portfólio de negócios com fontes diversificadas de energia em diversas regiões do país. Ela é controladora de várias sociedades que possuem ativos e operações energéticas, incluindo a NEO. Por sua vez, a Mesa é uma holding controladora (na qualidade de única acionista) dos ativos energéticos da Central Energética Palmeiras S.A. e da Termelétrica Pernambuco III S.A. A NEO possui os direitos relacionados à exploração dos parques eólicos Alegria I e Alegria II. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1389679) Data da notificação 17/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/05/2024 (SEI 1391241) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de separação de negócios e consequente transferência de participações em razão do encerramento das relações societárias entre FIP e BESA, no capital social das empresas Multiner, Mesa e NEO (a "Operação").

Como resultado da Operação, o FIP se tornará o único acionista e controlador da NEO, ao passo que a totalidade das participações societárias que o FIP atualmente detém na Multiner e na Mesa serão adquiridas pela BESA. Nos termos do Instrumento Particular de Transação, Quitação e Outras Avenças (“Contrato”), a Operação consiste na implementação da separação de negócios e das transferências de participações societárias das Empresas-Alvo, por meio de: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Tabela 2 – Multiner Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 3 – Mesa Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 4 – Neo Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Percebe-se, assim, que: (i) o FIP irá adquirir o controle unitário da NEO e que (ii) o Grupo Bolognesi, o controle unitário da Multiner e da MESA. A [ACESSO RESTRITO] detida pelo FIP na MESA representa um desinvestimento pelo FIP, bem como a aquisição de controle na Mesa pela BESA, na qual já detinha mais de [90-100]% [ACESSO RESTRITO] de participação. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação será definido na seguinte forma:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação representa para as Requerentes uma oportunidade consensual de reorganizar as suas relações societárias e consolidar estruturas societárias alinhadas com os seus objetivos estratégicos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Empresas-Alvo, as Requerentes apontam que a Operação envolve eminentemente o mercado de geração de energia elétrica, especificamente com base nas matrizes hídrica, térmica e eólica, de acordo com a tabela abaixo, a qual resume suas atividades na geração de energia elétrica no Brasil: Quadro 3 - Atuação de BESA e FIP na Geração de Energia Elétrica no Brasil por Fonte e por Subsistema Fonte:

Requerentes As Requerentes ponderam que, por se tratar de uma separação de negócios atualmente detidos em conjunto entre o FIP e a BESA, a Operação não resultará em quaisquer novas sobreposições horizontais ou integrações verticais, afirmando que, na verdade, a Operação dará ensejo a uma desconcentração de mercado, na medida em que, de um lado, a atuação do FIP no setor de energia elétrica se dará tão somente a partir de sua participação na NEO e, de outro lado, o Grupo Bolognesi deixará de deter participação em tal empresa, e, por conseguinte, deixará de ter sua participação de mercado somada às outras empresas do grupo de geração de energia elétrica. Deste modo, no cenário pós-Operação, a participação de mercado das Requerentes será reduzida da seguinte forma: (i) de um lado, a NEO deixará de integrar o Grupo Bolognesi, de modo que a sua potência outorgada não mais será atribuída ao referido grupo econômico; (ii) de outro lado, Multiner e Mesa (e suas controladas e subsidiárias) deixarão de integrar o grupo econômico do FIP, o qual permanecerá no segmento de geração de energia elétrica apenas por meio da NEO, de forma que suas participações de mercado também deixarão de ser atribuídas ao FIP. No caso da aquisição de controle unitário da NEO pelo FIP, tem-se uma situação de substituição de agente econômico, pois, como afirmado pelas Requerentes, a atuação do FIP no setor de energia elétrica se dará tão somente a partir de sua participação na NEO.

Assim, considerando a participação que o FIP já detinha indiretamente na NEO por meio da Multiner, essa substituição é totalmente materializada/completada com a aquisição de controle unitário da NEO pelo FIP do percentual antes pertencente ao Grupo Bolognesi. No caso da aquisição de controle unitário da Multiner e da MESA pela BESA, tem-se que a Operação acarreta: (i) um reforço de sobreposição horizontal dessas empresas com as demais empresas de geração de energia elétrica do Grupo Bolognesi; (ii) bem como consequente reforço de integração vertical entre (a) a geração dos projetos controlados por MESA/Multiner e (b) as empresas do Grupo Bolognesi atuantes em diferentes mercados de energia, como o de comercialização atacadista de energia e de construção e o de manutenção de redes de distribuição de energia. Contudo, essas relações de reforço (preexistentes) são impactadas pela redução de participação de mercado do Grupo Bolognesi na geração de energia elétrica devido à retirada da NEO como empresa integrante de seu grupo, de forma que se torna desnecessário analisar as participações de mercado do Grupo Bolognesi nos demais mercados de energia em que atua, considerando ainda que o FIP só possuía atuação em energia por meio de sua participação na MESA/Multiner, de forma que sua retirada da sociedade com a BESA não possui o condão de repercutir concorrencialmente.

A tabela abaixo reúne os projetos de geração de energia elétrica em operação detidos pela Multiner e pela Mesa (e, indiretamente, atualmente detidos pelo FIP ) no Brasil: Tabela 5 - Projetos de Geração de Energia da Multiner e da Mesa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerente A tabela abaixo sintetiza as informações acerca dos projetos operacionais de geração de energia elétrica de todas as empresas do Grupo Bolognesi no Brasil (MESA/Multiner inclusive): Tabela 5 - Projetos de Geração de Energia da BESA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes apresentaram suas participações resultantes da Operação, em termos dos cenários comumente analisados por este CADE (em 2 dimensões: 1- todo SIN ou por subsistema do SIN, e 2- todas as fontes de energia ou por matriz energética), de forma a evidenciar a desconcentração de mercado ocasionada pela Operação, destacando-se que a potência outorgada da NEO é de Mw [ACESSO RESTRITO]:

Tabela 6 - Geração de Energia Elétrica - Brasil - Todas as matrizes energéticas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 7 - Geração de Energia Elétrica - Brasil – Matriz Térmica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 8 - Geração de Energia Elétrica - Brasil – Matriz Eólica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 9 - Geração de Energia Elétrica - Subsistema SE/CO – Matriz Térmica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 10 - Geração de Energia Elétrica - Subsistema NE – Matriz Térmica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 11 - Geração de Energia Elétrica - Subsistema NE – Matriz Eólica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 12 - Geração de Energia Elétrica - Subsistema N – Matriz Térmica [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes com base em dados do sistema da ANEEL[1]. Como pode ser observado nas tabelas de participação apresentadas pelas Requerentes, nenhuma das partes terá aumento de sua participação no mercado de geração de energia em decorrência da presente operação, apenas mantida ou diminuída. Os percentuais de participação no mercado de geração de energia, qualquer que seja o cenário considerado em termos geográficos (subsistema regional ou SIN) ou em termos de produto (fonte de energia) não alcançam [0-10]% [ACESSO RESTRITO] de participação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não possui teor restritivo à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Disponível em :https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9.