Ato de Concentração Sumário nº 08700.003059/2024-50

SEI/CADE - 1392819 - Parecer PARECER Nº 249/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003059/2024-50 REQUERENTES: Y. Care Participações Ltda. e Inoar Comércio de Cosméticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Y. Care Participações Ltda. e Inoar Comércio de Cosméticos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Y. Care Participações Ltda. ("Y.Care" ou "Compradora") A Y.Care é uma empresa holding sem atividades operacionais, que indiretamente, por meio de suas controladas, atua no segmento de produtos de higiene pessoal – i.e. na fabricação de sabonetes cosméticos e de higiene pessoal, de diferentes formatos e fragrâncias, entre outros. A Y.Care é detida por cotistas pessoas físicas ("Cotistas")[2] e também controladores da empresa Química Amparo Ltda. ("Ypê"), que atua no segmento de produtos de higiene e limpeza, possuindo um portfólio voltado à limpeza doméstica (e.g. sabões, desinfetantes, lava-louças) e cuidados com roupas (e.g. sabões, amaciantes e tira manchas), além de também desenvolver diversos projetos ligados à sustentabilidade de suas atividades, desenvolvimento de tecnologias e a implementação de sistemas com menor impacto ambiental na sua cadeia de produção[3].

Os Cotistas da Y.Care possuem negócios em diversos ramos, tais como agricultura e pecuária, postos de gasolina, aquisições e locações imobiliárias, produtos de higiene pessoal, energia elétrica, entre outros. A Y.Care e seus Cotistas auferiram[4], no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Inoar Comércio de Cosméticos Ltda. ("Inoar" ou "Vendedora") A Inoar, por sua vez, é uma empresa brasileira de cosméticos, fundada em 2008 por Inocência Manoel e seu filho, Alexandre Nascimento Manoel ("Família Manoel"), e especializada em produtos para o cuidado capilar, oferecendo uma ampla variedade de produtos para todos os tipos de cabelo, incluindo shampoos, condicionadores, máscaras, finalizadores e colorações. A Inoar tem em seu portfólio mais de 150 produtos, tais como redutores de volume, tratamentos capilares, alisamentos, máscaras, ampolas, defrizantes, óleos, pós descolorantes, linhas para lavatório, linha para cabelos cacheados, linha home care, Arganplex (sistema de prevenção de danos) e sprays para cabelos, unhas e fixadores de maquiagem. A Inoar também atua no segmento de maquiagens, dermocosméticos e de produtos de higiene pessoal, este último envolvendo os Ativos, que foram criados pela Johnson & Johnson nos anos 80 e adquiridos pela Inoar em 2021.

No Brasil, os produtos atualmente ofertados por tais marcas compreendem desodorantes, loção hidratante e óleo corporal[5]. A Família Manoel auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1384130) Data da notificação 06/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 247, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2024 (SEI 1385651) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Y.Care, de ativos intangíveis detidos pela Inoar relativos ao segmento de higiene pessoal. Portanto, resultará na cessão, transferência e entrega, à Y.Care, das marcas[6] (i) Banho a Banho, (ii) Shower to Shower e (iii) Banho a Banho Adventure, assim como nomes de domínios e ativos acessórios (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Y.Care e seus Cotistas, a aquisição das marcas “Banho a Banho” (já conhecida por parte dos consumidores) está alinhada com sua estratégia de ampliar a atuação no segmento de higiene pessoal, segmento no qual possuem atuação incipiente. Por sua vez, para a Inoar, a Operação representa uma boa oportunidade de desinvestimento, alinhada aos interesses de longo prazo da Vendedora e com grande potencial de agregação de valor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) Cosméticos e (ii) Sabonetes Líquidos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a A Y.Care atua indiretamente, por meio de suas controladas, no segmento de produtos de higiene pessoal – i.e. na fabricação de sabonetes cosméticos e de higiene pessoal, de diferentes formatos e fragrâncias, entre outros. A Y.Care é detida por Cotistas pessoas físicas parte de uma mesma família, também controladores da Ypê, que atua no segmento de produtos de higiene e limpeza, possuindo um portfólio predominantemente voltado à limpeza doméstica e cuidados com roupas.

Por sua vez, a Inoar é uma empresa brasileira de cosméticos especializada em produtos para o cuidado capilar, oferecendo uma ampla variedade de produtos para todos os tipos de cabelo, incluindo shampoos, condicionadores, máscaras, finalizadores e colorações. A Inoar também atua no segmento de maquiagens, dermocosméticos e de produtos de higiene pessoal. A operação trata da aquisição dos Ativos, correspondentes às marcas Banho a Banho, Shower to Shower e Banho a Banho Adventure, assim como nomes de domínios e ativos acessórios. A Vendedora informou, entretanto, [Acesso Restrito]. As Requerentes detalharam sua atuação de acordo com os diferentes tipos de produtos ofertados por cada uma das Requerentes no território nacional: Tabela 1 - Atuação das Requerentes no setor de cosméticos | Brasil Fonte: Requerentes. Como as Requerentes atuam no mesmo mercado relevante, a Operação acarretará sobreposição horizontal relativa às atividades de sabonetes líquidos e, em um cenário mais agregado, no mercado de cosméticos. O mercado de produção de cosméticos, sob a ótica do produto, já foi analisado pelo CADE tanto de forma mais ampla[7] - ou seja, cosméticos em geral – quanto de modo mais restrito[8], de acordo com o tipo de cosmético. Esta última posição tem prevalecido nos precedentes mais recentes do CADE.

Já sua dimensão geográfica como nacional, diante da capacidade de capilarização dos players no ramo cosmético e da ausência de barreiras logísticas ou limitações para a comercialização e distribuição de tais produtos[9]. As Requerentes apresentaram abaixo estimativa de participação de mercado em 2023 da Compradora (envolvendo o portfólio de empresas dos Cotistas da Y.Care) e dos produtos relativos aos Ativos no mercado nacional agregado de cosméticos: Tabela 2 - Mercado Brasileiro de Cosméticos | 2023 Fonte[10]. Como pode-se ver da tabela acima, a participação combinada dos Cotistas e dos Ativos é de [Acesso Restrito] (0-10%), não sendo capaz de suscitar preocupações concorrenciais. Em relação ao mercado de produtos para banho e sabonetes líquidos, a jurisprudência[11] do Cade, apesar de em alguns casos, a autoridade ter considerado o mercado como um todo[12], em outros, analisou subsegmentos dentro de uma categoria de produtos para banho[13]. As Requerentes apresentaram abaixo estimativa de participação de mercado em 2023 da Compradora (envolvendo o portfólio de empresas dos Cotistas da Y.Care) e dos produtos relativos aos Ativos no mercado nacional de sabonetes líquidos: Tabela 3 - Mercado Brasileiro de Sabonete Líquido | 2023 Fonte[15]. Como pode-se ver da tabela acima, a participação combinada dos Cotistas e dos Ativos é de [Acesso Restrito] (0-10%), não sendo capaz de suscitar preocupações concorrenciais.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não envolve cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] A atuação dos Cotistas da Y.Care no setor de higiene pessoal e cuidados pessoais ocorre por meio das empresas Ypê, Higident do Brasil Comércio e Distribuidora de Higiene Ltda. e Higident do Brasil Ind. E Com. Ltda. Tais empresas fabricam e ofertam os seguintes produtos relacionados a cosméticos e higiene pessoal: (i) sabonete em barra; (ii) sabonete líquido; (iii) álcool em gel – este último ainda que em menor escala. [3] As empresas sediadas no Brasil controladas pela Y.Care e pelas demais empresas direta ou indiretamente detidas pelas pessoas físicas pertencentes à mesma família das Cotistas da Y.Care estão listadas abaixo: Adventus Administração de Bens Próprios Ltda.; Agro Amparo Indústria e Comércio Ltda.; Ampapetro Investimentos e Participações Ltda.; Amparo Energia Investimentos e Participações Ltda.;

Ana Maria Veroneze Beira e Outros ARB Collezione Ltda.; Arena Villa di Roma Eventos Ltda.; Auto Posto Canecão Pedreira Ltda.; Auto Posto Ferrari Amparo Ltda.; Auto Posto Ferrari Jaguariúna Ltda.; Auto Posto Guarizo Ltda.; Auto Posto Portal das Águas Ltda.; Espaço Hellas Ltda; Fleur de Lys Participações Ltda.; Gotland Administração de Bens Ltda.; Higident do Brasil Comércio e Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda.; Higident do Brasil Ind. e Com. Ltda.; Jorge Eduardo Beira (pessoa jurídica); JEB Collezione Ltda.; LT Auto Posto Serrano Ltda.; Medicina Corpo & Alma Ltda. Oikos Paricipações Ltda.; Paraúna Energia Ltda; Química Amparo Ltda.; Roma RM Empreendimentos Imobiliários Ltda.; RV Energia Ltda.; Santa Helena Energia S/A; Tix Participações e Administração Ltda.; Tixlog Ltda.; Waldir Beira Junior (pessoa jurídica); Wb Administração de Imóveis Ltda.; Y.Care Participações Ltda. [4] [Acesso Restrito]. [5] Além da própria Inoar, as demais empresas que pertencem ao Família Manoel sediadas no Brasil estão listadas abaixo: Aleco Distribuidora de Cosméticos Ltda.; Alekosmetica Comercio de Cosmeticos Ltda.; Duvale Distribuidora de Cosméticos Ltda.; Inoale Gestao e Participacoes Ltda.; Inoar Exporting Comercial Exportadora de Cosmeticos Ltda.; Inocencia Manoel Comércio de Cosméticos Ltda. [6] [Acesso Restrito]. [7] Ato de concentração nº 08012.005825/2008-59 (Requerentes: L'Oréal S.A. e YSL Beauté Holding SAS), Ato de Concentração nº 08700.009277/2013-45 (Requerentes:

The Body Shop / Body Store); e Ato de Concentração nº 08700.003690/2017-20 (Requerentes: Delta / MIP Brasil); Ato de Concentração nº 08700.001690/2014-42 (Requerentes: EP Cosmetics / Cless / Ákua). [8] Atos de Concentração n°08700.001221/2016-95 (Requerentes: Coty Inc. e The Procter and Gamble Company); 08700.004216/2019-87 (Requerentes: Interbelle Comércio de Produtos de Beleza Ltda., Beleza.com Comércio de Produtos de Beleza e Serviços de Cabeleleiros S.A. e Lugspe Empreendimentos e Participações Ltda.); 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products Inc.); 08700.002997/2019-75 (Requerentes: Beiersdorf AG/Bayer AG); 08700.001127/2023-65 (Requerentes: Mitsui & Co., Ltd. / TBP Importação e Comércio de Cosméticos Ltda). [9] Vide menção feita no AC nº 08700.003957/2023-27 (Requerentes: Dana H Empreendimentos e Participações Ltda. e Colep Provider Aerossol S.A.). [10] Fonte: Nielsen, Strategic Planner, Fechamento 2023, T. Canal (Ina, Cash e Farma), HPC (Cuidados Pessoais). Para o total do mercado, consideraram-se inicialmente os produtos classificados dentro da categoria HPC (Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos) da Nielsen, que incluem tanto aqueles relativos a home care (i.e. segmentos de limpeza) e personal care. Para a contabilização do mercado de cosméticos, excluíram-se produtos enquadrados na categoria de home care. Nota 1:

Faturamento da Química Amparo com vendas de sabonete líquido, sabonete em barra e álcool em gel, além de vendas da Higident de sabonete em barra. [11] Ato de concentração nº 08700.004028/2019-59 (Requerentes: Natura Cosméticos S.A. Avon Products Inc.) quanto no Ato de concentração nº 08700.003902/2023-17 (Requerentes: EMS S.A. Sanofi). [12] Ato de Concentração nº 08012.007728/2009-81 (Hypermarcas/SS Comércio); 08012.000107/2011-91 (Hypermarcas/Mantecorp); 08012.012406/2010-98 (Hypermarcas/IPH/Maripa). [13] Ato de Concentração nº 08012.006805/2008-03 (Hypermarcas/Laboratório Americano de Farmacoterapia); 08012.012405/2010-43 (Hypermarca/Colgate Palmolive); 08700.004778/2013-35 (J&F/Tinto). [15] Fonte: Nielsen, Strategic Planner, Fechamento 2023, T. Canal (Ina, Cash e Farma), por categoria. Para o total do mercado, consideraram-se os dados dispostos dentro da categoria de sabonetes líquidos. Nota 1: Faturamento da Química Amparo com vendas de sabonete líquido.