Ato de Concentração Sumário nº 08700.003470/2025-14

SEI/CADE - 1545627 - Parecer PARECER Nº: 211/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003470/2025-14 PARTES: Eurofarma Laboratórios S.A. e Klibra Agenciamento de Marcas e Negócios Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/03/2025 (1539066) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1541155 Formulário de Notificação Público 1539068 Restrito 1539067 Edital Número 220 (1540365) Data de publicação no DOU 02/04/2025 (1541046) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Eurofarma Laboratórios S.A. (“Eurofarma” ou “Compradora”), por meio da Eurofarma Dermocosméticos Participações Ltda., de participação equivalente a 60% do capital social da Klibra Agenciamento de Marcas e Negócios Ltda. (“Dermage” ou “Sociedade-Alvo”), atualmente detida por Walter Braun e Lisabeth Braun (“Vendedores”). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Do ponto de vista da Compradora, a Operação Proposta representa um passo importante para estratégia da Eurofarma, com entrada num setor que tem grande potencial de crescimento e por meio de uma empresa reconhecida por desenvolver produtos de alta qualidade e eficácia.

Do ponto de vista dos Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios e de investimento no reconhecimento e divulgação da marca Dermage." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Eurofarma Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Família fundadora, conforme apresentado em documento de acesso restrito à Eurofarma. Grupo(s) econômico(s): Grupo Eurofarma Breve descrição: A Eurofarma é um laboratório brasileiro que produz e comercializa medicamentos para saúde humana e veterinária. A Eurofarma atua em mais de vinte países nos principais segmentos farmacêuticos (i.e., prescrição médica e isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, oncologia, veterinária, com referência em sistema nervoso central, anti-infecciosos e medicamentos hormonais), com portfólio para atender a diversas especialidades. As principais divisões de negócios do Grupo Eurofarma são: • Medicamentos de prescrição médica: é a principal unidade de negócios. • Medicamentos genéricos: atua com 239 apresentações no portfólio de produtos. • Medicamentos hospitalares: é responsável por comercializar medicamentos e soluções parentais de grande volume, com amplo portfólio de produtos. • Licitações:

voltada ao atendimento de instituições públicas de saúde. • Oncologia: conta com portfólis de produtos oncológicos do Brasil, inclusive produto oncológico genérico. • Serviços a terceiros: produz para cerca de 25 laboratórios nacionais e internacionais, com mais de uma centena de produtos manufaturados. • Isentos de prescrição: reúne os medicamentos isentos de prescrição, cosméticos, suplementos alimentares e alimentos que a empresa disponibiliza ao mercado e que podem ser adquiridos sem a formalização da receita médica. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Dermage Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Vendedores Grupo(s) econômico(s): Grupo Dermage Breve descrição: A Dermage atua no segmento de beleza e cuidados pessoais por meio do desenvolvimento e comercialização de produtos para banho, cuidados para o corpo, cuidados para o rosto, cuidados para o cabelo e maquiagem, bem como no desenvolvimento e comercialização de nutracêuticos orais. Além disso, a Dermage oferece serviços de estética (como massagem e limpeza de pele) em algumas de suas lojas. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Obs.:

As Requerentes esclareceram que, mediante uma reorganização societária intragrupo, a Dermage será uma sociedade holding que contará, no momento do fechamento da Operação Proposta, com três subsidiárias: a Cosmoprime Distribuidora de Cosméticos Ltda. (“Cosmoprime”), a Distriprime Distribuidora de Cosméticos Ltda. (“Distriprime”) e a Technopharma Famácia de Manipulação Ltda. (“Technopharma”). Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produtos para banho Produtos para cuidados com o corpo (Dermocosméticos) Suplementos alimentares Quadro-Resumo dos Produtos Ofertados pelas Requerentes VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produtos para banho Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) ou segmentado conforme o tipo de produto (sabonetes em barra, sabonetes líquidos, lavagem de corpo/gel de chuveiro e sabonetes para higiene íntima) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Consultoria Close up (Retail Market, Dez/2024) Cenário(s) afetado(s): Mercado sem segmentações[5] - Nacional Produtos para cuidados com o corpo (Dermocosméticos) Dimensão Produto: Mercado segmentado conforme a finalidade do produto ofertado, como produtos para cuidados com a pele do rosto, produtos para cuidados com a pele do corpo e produtos para cuidados com o sol Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Consultoria Close up (Retail Market, Dez/2024) Cenário(s) afetado(s):

Mercado sem segmentações e segmentado por tipo de uso (cuidados com o corpo - o sol e protetores solares) - Nacional Suplementos alimentares Dimensão Produto: Em aberto[6] Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Consultoria Close up (Retail Market, Dez/2024) Cenário(s) afetado(s): Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Produtos para banho (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Eurofarma) Share % Alvo (Dermage) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nacional Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% < 200 Produtos para cuidados com o corpo (Dermocosméticos) (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Eurofarma) Share % Alvo (Dermage) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Dermocosméticos em geral (Nacional) Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% < 200 Dermocosméticos para cuidado com o sol (Nacional) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% < 200 Dermocosméticos protetores solares (Nacional) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% < 200 Suplementos alimentares (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Eurofarma) Share % Alvo (Dermage) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Suplementos alimentares à base de colágeno (Nacional) Faturamento R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% < 200 Suplementos alimentares à base de silício (Nacional) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 0% - 10% < 200 IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Na segmentação por subtipo de sabonetes, não há sobreposição entre as atividades das partes, uma vez que a Eurofarma possui em seu portfólio apenas sabonetes íntimos, que não são oferecidos pela Dermage. [6] As Requerentes não identificaram nenhum precedente que tratasse especificamente do mercado suplementos alimentares à base de colágeno e de silício. Nota-se que no AC nº 08700.003831/2022-71 (Nestlé Brasil Ltda.

e Agro Power Participações S.A.) o CADE analisou os mercados de Vitaminas, Minerais e Suplementos (VMS). O segmento de Multivitaminas incluiria preparações usualmente utilizadas para compensar dietas deficientes, mas podem ter outras utilidades, como a melhora da visão e melhorias estéticas. O segmento de Suplementos Minerais abrangeria preparações em que um mineral, ou uma combinação de minerais, podem ser (i) o ingrediente principal na fórmula de preparação ou (ii) o ingrediente principal utilizado para vender as preparações aos consumidores finais, conforme apresentado pelas Requerentes daquele caso. Ainda no mesmo AC, observou-se que o CADE já segmentou suplementos minerais com base em sua classificação ATCs/OTCs. Em ambos os segmentos, em relação à dimensão geográfica, o mercado foi considerado de alcance nacional. Dado que a participação das partes é bastante reduzida quando se considera os produtos à base de colágeno e silício, conforme apresentado pelas Partes, esta SG não considera necessário entrar em detalhes sobre a exata definição do mercado relevante, no presente caso. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.