Ato de Concentração Sumário nº 08700.004370/2024-16

SEI/CADE - 1410936 - Parecer PARECER Nº 324/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004370/2024-16 REQUERENTES: Advent International, L.P. e Genstar Capital Partners LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Advent International, L.P. e Genstar Capital Partners LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Advent International, L.P. (“Advent” ou "Comprador") A Advent é uma empresa constituída nos Estados Unidos e é controlada, em última instância pela AIC Parent Inc., uma holding constituída em Delaware. A Advent é uma investidora de fundos de private equity, com atuação mundial, que foca suas atividades na (i) aquisição de participações em empresas onde acreditam que uma injeção de capital melhoraria as perspectivas futuras de crescimento da empresa, e (ii) administração de fundos de investimento. Além disso, a Advent possui holdings em diversos setores, incluindo, saúde, indústria, tecnologia, varejo, consumo e lazer e serviços financeiros e de negócios. A Advent auferiu, no Brasil, no ano de 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Mekone Parent LLC (“Prometheus” ou "Empresa-Alvo") A Prometheus é constituída nos Estados Unidos, com atuação no fornecimento de soluções de software para gerenciamento de ativos em nuvem que incorpora nove módulos interconectados incluindo: planejamento e programação, segurança e saúde ambiental, mobilidade, relatórios e análises, dados mestre, desligamento, retorno e interrupção, gestão de empreiteiros, gerenciamento de projetos e portfólio, e gerenciamento de desempenho de ativos. A Prometheus atua globalmente e é atualmente controlada pela Genstar ("Genstar"), uma empresa de private equity com atuação mundial constituída nos Estados Unidos. A Genstar investe em quatro segmentos principais: serviços financeiros, saúde, tecnologia industrial e software. A Genstar auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1405251) Data da notificação 21/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 335, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/07/2024 (SEI 1410114) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de participação representando 100% da Prometheus pela AI Titan Parent, Inc. ("AI Titan", "Limited Partners" ou "Compradora"). A AI Titan é um veículo criado exclusivamente para fins da Operação e é detido, em última instância, pela Advent e pela Genstar. Portanto, a Operação consiste na aquisição do controle compartilhado da Prometheus pela Advent e pela Genstar (a “Operação”). Especificamente, prevê-se que as Limited Partners ("LPs") geridas e/ou assessoradas pela Advent adquiram indiretamente aproximadamente 42% das ações com direito a voto da Prometheus. A Genstar, por sua vez, [ACESSO RESTRITO][1]. As figuras abaixo resumem a estrutura societária da Empresa-alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de EUR [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Advent, ela é uma oportunidade de investimento que que cumpre os parâmetros de investimento, nomeadamente investir em empresas com histórico comprovado de perspectivas estáveis de crescimento a médio e longo prazo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Empresa-alvo atua no fornecimento de software de planejamento de recursos empresariais (“ERP”), auxiliando clientes industriais com uso intenso de recursos para otimizar a manutenção e as operações de fábricas. Especificamente, o software ERP da Prometheus é usado para gerenciar atividades comerciais cotidianas, como gerenciamento de projetos e gerenciamento de riscos e operações da cadeia de suprimentos, contemplando os seguintes componentes: Asset Performance Management: plataforma de APM de análise de dados e IA/ML baseada na nuvem, que facilita a detecção e a resolução de problemas; Planning and Scheduling: ferramenta gráfica de planejamento e agendamento baseada na web para auxiliar as equipes de manutenção no gerenciamento de ordens de serviço; Mobile Enterprise Asset Management: permite que os funcionários vejam, registrem e atualizem dados do campo usando um dispositivo móvel. Os dados coletados fluem diretamente para um EAM, ERP ou CMMA, permitindo que o sistema se mantenha atualizado; Master Data: coletam, otimizam e organizam os dados coletados em uma organização para melhorar a manutenção e a confiabilidade; Environmental Health and Safety:

sistema integrado de segurança do trabalho que permite que as equipes criem e mantenham um ambiente de trabalho mais seguro. Ele gerencia permissões de trabalho seguras, avaliações de risco e análises de perigos no trabalho; Shutdown, Turnaround and Outage (“STO”): sistema digital baseado na web que funciona como um repositório de documentos importantes que permite que equipes, como as de manutenção e operações, colaborem e gerenciem o planejamento e a execução de eventos STO; Reports and Analytics: solução de inteligência de negócios escalonável e baseada em funções, totalmente integrada a cada módulo. Ela permite que o usuário extraia dados de ativos em tempo real de qualquer sistema ou banco de dados; Contractor Management: solução desenvolvida para gerenciar todas as etapas da contratação, incluindo a integração, o gerenciamento, o controle de custos, o gerenciamento de recursos para capacitação, conciliação de acesso (gestão de pagamentos/transações), processos de licitação de trabalhos e o planejamento de trabalhos; Project and Portfolio Management: desenvolvido para gerenciar todos os aspectos do gerenciamento de projetos de investimento. Ele simplifica processos como gerenciamento de portfólio, comissionamento, inspeção de solda e gerenciamento de transferências para garantir a conclusão dos projetos em tempo hábil. De acordo com as Requerentes, a Prometheus não possui atividades diretas no Brasil.

Por outro lado, a Advent possui em seu portfólio empresas com atuação na área de tecnologia, razão pela qual foi instada a se manifestar sobre as empresas de seu portfólio com atuação no mercado de softwares, assim como os efeitos da operação no Brasil. Dessa forma, as Requerentes esclareceram que, embora outras empresas integrantes do Grupo Advent possam atuar no segmento de software ERP, esses sistemas não seriam concorrentes dos sistemas fornecidos pela Prometheus. Por isso, entendem que a Operação não gera qualquer impacto concorrencial no Brasil, principalmente devido à ausência de sobreposições horizontais ou de integrações verticais relevantes entre a Prometheus e o portfólio de empresas controladas pela Advent no mercado nacional. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram uma lista com as empresas atuantes no segmento de tecnologia nas quais a Advent possui participação, esclarecendo as razões pelas quais os produtos fornecidos pelas investidas não seriam concorrentes dos produtos do portfólio da Prometheus, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 | Empresas do Grupo Advent com atividades no Brasil no segmento de software [ACESSO RESTRITO À ADVENT] Vide SEI nº 1408727. Ainda assim, para afastar maiores preocupações concorrenciais com a Operação (e de modo a não se demandar uma discussão aprofundada acerca desse ponto), as Partes apresentaram dados de mercado para o cenário geográfico preponderante, como será visto a seguir.

O mercado de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software - EAS)[2] já foi definido nos precedentes[3] do CADE, na dimensão produto, de forma segmentada em 4 tipos de software, de acordo com sua funcionalidade[4]: (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa; (iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA), utilizados na análise de dados para tomadas de decisões. Em casos mais recentes, o CADE também tem avaliado uma segmentação adicional por tipo de funcionalidade ou segmento demandante. Concernente ao escopo geográfico, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional, mas o CADE já considerou a abrangência internacional em casos específicos, de acordo com suas peculiaridades. Considerando a simplicidade da Operação, contudo, esta SG entende que uma definição precisa do mercado relevante não se faz necessária para fins de análise desta Operação, podendo ser deixada em aberto.

De toda forma, como adiantado acima, objetivando mitigar possíveis preocupações quanto ao impacto concorrencial da Operação no Brasil, as Requerentes informaram que a representatividade da Prometheus no mercado nacional de softwares de gestão empresarial (sem segmentação) seria inferior a [ACESSO RESTRITO] (0-10%)[5], ou seja, [ACESSO RESTRITO], conforme tabela abaixo: Tabela 1 - Mercado de software de gestão empresarial (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da Gartner. Logo, corroborando as informações prestadas pelas Partes, percebe-se que a participação da Empresa-alvo no mercado relevante de softwares de gestão empresarial no Brasil é ínfima, e, dessa forma, incapaz de gerar preocupações de ordem concorrencial. Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que a Prometheus continuará operando de forma independente[6], o que limitaria a possibilidade de coordenação comercial entre esta e as empresas do portfólio da Genstar e da Advent com atuação no segmento de tecnologia[7]. Portanto, entende-se que a Operação não possui o condão de alterar a atual dinâmica do mercado de softwares de gestão empresarial no Brasil, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] As Requerentes complementam que, [ACESSO RESTRITO]. [2] Conforme disposto no Anexo ao Parecer n° 4/2021 (SEI 0881237) do Ato de Concentração n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.), as “soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos”. Além disso, o “modelo de negócios em software de gestão é baseado no modelo SaaS (software as a service). Ou seja, há a necessidade de constante manutenção e atualizações”. [3] Vide Atos de Concentração n° 08700.007826/2022-38 (Arco Platform Ltda. e INCO Ltda.); n° 08700.006969/2022-22 (Serasa S.A. e Open Co Tecnologia S.A.); n° 08700.006958/2021-61 (CDP Investissements Inc. e QIMA Partners Limited); n° 08700.006292/2021-41 (Bridgepoint Group Holdings Limited, Porsche Automobil Holding SE, PTV Planung Transport Verkehr AG.); n° 08700.006291/2021-05 (GA IS Holding, L.P. e OISA Tecnologia e Serviços Ltda.); n° 08700.003933/2021-14 (Linx Sistemas e Consultoria Ltda. e Criatec 3 Fundo de Investimento em Participações Capital Semente);

n° 08700.002277/2021-24 (Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Inovabra I - Investimento no Exterior e Sky.One Tecnologia em Software S.A.); n° 08700.002249/2021-15 (Cegid S.A.S e Talentsoft S.A.); n° 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); n° 08700.001502/2021-13 (Genesys Cloud Services Holdings I LLC e LogMeIn Inc.); n° 08700.001458/2021-33 (TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. e RD Gestão de Sistemas S.A.); n° 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A. e Linx S.A.); n° 08700.002657/2020-88 (Panasonic Corporation e Blue Yonder Holding Inc.); n° 08700.005491/2019-18 (TOTVS Tecnologia em Software de Gestão Ltda. e Supplier Participações S.A.). [4] Segmentação alinhada à divisão considerada pela International Data Corporation (IDC). [5] De acordo com as Partes, a participação tem como referência o faturamento da Prometheus no ano de 2023, tendo como base em dados de mercado da Gartner. [6] Nesse sentido, as Partes pontuam: [ACESSO RESTRITO]. [7] Adicionalmente: [ACESSO RESTRITO].