Ato de Concentração Sumário nº 08700.003441/2024-63

SEI/CADE - 1397164 - Parecer PARECER Nº 256/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003441/2024-63 REQUERENTES: Lufthansa Technik AG, LG ELECTRONICS, LG-LHT Aircraft Solutions GmbH, LG-LHT Passenger Solutions GmbH e AerQ GmbH Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lufthansa Technik AG, LG Electronics, LG-LHT Aircraft Solutions GmbH, LG-LHT Passenger Solutions GmbH e AerQ GmbH. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetados: sistemas de gerenciamento de cabine e sistemas de entretenimento a bordo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lufthansa Technik AG (“LHT” ou “Compradora”) A LHT é, indiretamente (por meio da Lufthansa Commercial Holding GmbH), uma subsidiária integral da Deutsche Lufthansa AG (“Lufthansa”), e parte do Grupo Lufthansa (“Grupo Lufthansa”), que atua na prestação de serviços de manutenção, reparo e revisão geral (“MRO”) para aeronaves, motores e componentes, bem como no desenvolvimento, projeto, fabricação e fornecimento de sistemas de gerenciamento de cabine (“CMS”) e sistemas de entretenimento a bordo (“IFE”). O Grupo Lufthansa é um grupo de aviação global organizado em 5 segmentos operacionais: transporte aéreo de passageiros, logística, serviços MRO, catering e serviços de TI.

O Grupo Lufthansa compreende várias companhias aéreas, incluindo Lufthansa Passenger Airlines, Swiss, Brussels Airlines, Austrian Airlines, Air Dolomiti, Eurowings, Edelweiss Air e SunExpress, bem como serviços relacionados à aviação, como logística, catering a bordo, serviços de MRO para aeronaves e componentes, serviços de TI e programas de fidelidade. De acordo com as Requerentes, o Grupo Lufthansa atua em território brasileiro apenas por meio das seguintes empresas: Deutsche Lufthansa AG; Lufthansa Consulting Ltda.; Lufthansa Cargo AG; Swiss International Air Lines AG; Edelweiss Air AG; e Air Plus International Soluções de Pagamento Limitada. O Grupo Lufthansa auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. LG Electronics (“LGE” ou “Vendedora”) A LGE (em conjunto com as suas afiliadas, “Grupo LGE”) é uma empresa sediada na Coréia do Sul, que atua globalmente na produção e fornecimento de eletrônicos, comunicações móveis, eletrodomésticos e soluções aéreas, bem como componentes de veículos. Segundo as Requerentes, a LGE não é controlada por qualquer entidade[1]. O Grupo LGE auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.3. LG-LHT Aircraft Solutions GmbH (“JVCo-A”), LG-LHT Passenger Solutions GmbH (“JVCo-P”) e AerQ GmbH (“JVCo-S” e, em conjunto com JVCo-A e JVCo-P, “Empresa-Alvo”) De acordo com as Requerentes, o escopo de atuação da Empresa-Alvo inclui atividades de projeto, desenvolvimento e fornecimento de CMS e IFE para aeronaves comerciais, particularmente design, produção, manutenção e venda de software e hardware para cabines de aeronaves, equipamentos eletrônicos, sistemas de iluminação, sensores, câmeras e sistemas de exibição apenas para aeronaves comerciais. A Empresa-Alvo não é uma empresa operacional. Atualmente, a Empresa-Alvo é uma joint venture controlada conjuntamente pela LHT e pela LGE, e pertence tanto ao Grupo Lufthansa quanto ao Grupo LGE. A constituição da Empresa-Alvo foi devidamente notificada e aprovada sem restrições pelo Cade no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000208/2019-61 (Lufthansa Technik AG e LG Electronics Inc.). O Grupo Lufthansa e o Grupo LGE auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1391133) Data da notificação 20/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 270, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/05/2024 (SEI 1392547) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela LHT, de ações representativas do controle unitário da Empresa-Alvo (JVCo-A, JVCo-P e JVCo-S), atualmente detidas pela LGE. A Empresa-Alvo é uma joint venture composta por 3 empresas: (i) LG-LHT Aircraft Solutions GmbH ("JVCo-A"); (ii) LG-LHT Passenger Solutions GmbH ("JVCo-P" e, em conjunto com a JVCo-A, "JVCos de Nível Superior"); e (iii) AerQ GmbH ("JVCo-S"). De acordo com as Requerentes, atualmente, a LHT e a LGE detêm, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação em cada uma das JVCos de Nível Superior, enquanto as JVCos de Nível Superior detêm, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação na JVCo-S. Como resultado da Operação, a LHT aumentará a sua participação acionária e, consequentemente, se tornará a controladora unitária da Empresa-Alvo, enquanto o Grupo LGE alienará parte de sua participação acionária e deixará de exercer o controle compartilhado da Empresa-Alvo, mantendo-se apenas como acionista minoritário. As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. As Partes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Esta SG alerta, contudo, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [2][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que o racional da Compradora para a Operação é assegurar os objetivos de longo prazo da Empresa-Alvo, incluindo a geração de receitas recorrentes e suplementares, além de oferecer as mais recentes tecnologias, infraestrutura de aviação e know how para as companhias aéreas, prestadores de serviços, aeroportos e indústrias relacionadas ao setor de viagens em geral. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação das autoridades antitruste das seguintes jurisdições: Albânia, Áustria, Costa Rica, Egito, Alemanha, Kosovo, Montenegro, Marrocos, Macedônia do Norte e Sérvia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço e potencial) Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) sistemas de gerenciamento de cabine (CMS) e (ii) sistemas de entretenimento a bordo (IFE) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Requerentes, o escopo de atuação da Empresa-Alvo inclui atividades de projeto, desenvolvimento e fornecimento de sistemas de gerenciamento de cabine (“Cabin Management Systems - CMS”) e sistemas de entretenimento a bordo (“In-Flight Entertainment Systems - IFE”) para aeronaves comerciais, particularmente design, produção, manutenção e venda de software e hardware para cabines de aeronaves, equipamentos eletrônicos, sistemas de iluminação, sensores, câmeras e sistemas de exibição apenas para aeronaves comerciais.[3] Atualmente, a Empresa-Alvo é controlada conjuntamente pela LHT e pela LGE. De acordo com as Requerentes, a Empresa-Alvo permanece não-operacional desde a sua constituição, não tendo registrado vendas nem participação de mercado até o momento[4]. As Requerentes ressaltaram que a constituição da Empresa-Alvo foi notificada e aprovada sem restrições pela SG/Cade no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000208/2019-61 (Lufthansa Technik AG e LG Electronics Inc.).

A LHT, por sua vez, é uma subsidiária integral indireta da Lufthansa e parte do Grupo Lufthansa, que atua na prestação de serviços de manutenção, reparo e revisão geral (“MRO”) para aeronaves, motores e componentes, bem como no desenvolvimento, projeto, fabricação e fornecimento de sistemas de gerenciamento de cabine (“CMS”) e sistemas de entretenimento a bordo (“IFE”). Já o Grupo Lufthansa é um grupo de aviação global organizado em 5 segmentos operacionais: transporte aéreo de passageiros, logística, serviços MRO, catering[5] e serviços de TI. Dessa forma, a Operação envolve o mercado de sistemas de gerenciamento de cabine (“CMS”) e sistemas de entretenimento a bordo (“IFE”) para aeronaves comerciais[6]. Em relação ao mercado relevante envolvido na Operação, as Requerentes informaram que: A Empresa-Alvo, atualmente não-operacional, abrange atividades relacionadas a projeto, desenvolvimento e fornecimento de sistemas CMS e IFE para aeronaves comerciais. A LHT tem uma atuação direcionada a produtos aeroespaciais não aviônicos para aeronaves executivas. O Grupo Lufthansa, de modo limitado, também tem atividades direcionadas aos sistemas CMS e IFE para aeronaves comerciais por meio da Lufthansa Systems GmbH (uma empresa do Grupo Lufthansa que não é uma subsidiária da LHT)[7].

Conforme consta no Ato de Concentração n° 08700.000208/2019-61 (Lufthansa Technik AG e LG Electronics Inc.), a Empresa-Alvo foi constituída como uma joint venture greenfield entre as Partes, “com atividades em mercados em que suas controladoras não têm atividades atualmente”. De fato, com base nas informações apresentadas pelas Requerentes e considerando uma eventual segmentação do mercado de sistemas de gerenciamento de cabine (“CMS”) e sistemas de entretenimento a bordo (“IFE”) entre aeronaves comerciais e jatos executivos, não haveria sobreposição horizontal entre a LHT (controladora) e a Empresa-Alvo. Entretanto, cabe considerar que a Operação resultará em reforço de sobreposição horizontal potencial entre as atividades da Empresa-Alvo e do Grupo Lufthansa no mercado de sistemas CMS e IFE para aeronaves comerciais, visto que o Grupo Lufthansa atua nesse segmento por meio da Lufthansa Systems GmbH. Os mercados de sistemas de gerenciamento de cabine (“CMS”) e de sistemas de entretenimento a bordo (“IFE”) ainda não foram analisados de forma detalhada pelo Cade, visto que o Ato de Concentração n° 08700.000208/2019-61 (Lufthansa Technik AG e LG Electronics Inc.) não aprofundou a análise dos mercados envolvidos.

As Requerentes manifestaram que seria adequado dividir o mercado de produtos CMS e IFE entre mercados para aviões comerciais e para jatos executivos, uma vez que os dois sistemas são oferecidos como sistema integrado e amplamente personalizado, além do fato de que um CMS de aeronave comercial é um sistema mais complexo, que normalmente controla funções altamente críticas, enquanto um CMS de aeronave executiva é mais integrado, o que inclui conectividade para dispositivos pessoais e entretenimento, e precisa ser mais adaptável e personalizável. Nesse contexto, as Requerentes indicaram como referência a análise feita pela Comissão Europeia (“CE”) relativa à constituição da Empresa-Alvo (Caso M.9185)[8]. Na ocasião, a CE conduziu um estudo de mercado que indicou que haveria diferenças entre produtos CMS e IFE destinados a aeronaves comerciais e executivas, visto que: (i) os sistemas CMS e IFE para aeronaves comerciais podem não ser substituíveis pelos sistemas CMS/IFE para jatos executivos e/ou jatos VIP devido aos diferentes requisitos técnicos e diferentes funcionalidades exigidas; (ii) os requisitos de certificação para sistemas CMS e IFE são diferentes entre os setores e são mais rigorosos para aeronaves comerciais; (iii) a escalabilidade de um sistema também pode representar um desafio;

e (iv) em jatos executivos e VIP, os fornecedores geralmente fornecem sistemas IFE e CMS como uma solução integrada, enquanto em aeronaves comerciais os dois sistemas são fornecidos separadamente. Entretanto, a definição precisa do mercado relevante para sistemas CMS e IFE foi deixada em aberto. Já na dimensão geográfica, a CE considerou o mercado como mundial. Tendo em vista que a Operação não resultará em qualquer nova relação horizontal e/ou vertical entre a LHT/Grupo Lufthansa e a Empresa-Alvo, uma vez que a Compradora já compartilha o controle da Empresa-Alvo com o Grupo LGE e passará a deter controle unitário, constata-se que a Operação resultará em reforço de sobreposição horizontal potencial no mercado de sistemas CMS e IFE para aeronaves comerciais, decorrente da consolidação do controle acionário pelo Grupo Lufthansa. Tal entendimento está em linha com precedentes do Cade que consideraram que a consolidação de controle resultaria em um reforço das relações de sobreposição horizontal e integração vertical entre as partes, visto que tais relações seriam pré-existentes à operação e não derivariam dela especificamente[9].

Dessa forma, embora o Cade não tenha analisado a potencial sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo Lufthansa e as atividades pretendidas da Empresa-Alvo no Ato de Concentração n° 08700.000208/2019-61 (que constituiu a JV), a presente Operação não altera a conclusão do Cade naquela ocasião quanto à ausência de preocupações concorrenciais relativas às atividades da Empresa-Alvo e do Grupo Lufthansa, uma vez que (i) a Empresa-Alvo não registrou vendas ou participação de mercado até o momento, permanecendo não-operacional desde a sua constituição; (ii) as atividades da LHT/Compradora não estão relacionadas a sistemas CMS/IFE para aeronaves comerciais, que é o foco de atuação da Empresa-Alvo; e (iii) a potencial sobreposição horizontal com o Grupo Lufthansa, por meio da Lufthansa Systems GmbH, é limitada. De acordo com as Requerentes, o Grupo Lufthansa tem uma participação de mercado estimada em [ACESSO RESTRITO AO CADE E À LHT] (0% - 10%) no mercado mundial de serviços IFE[10], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, as Requerentes informaram que, no Brasil, os principais concorrentes em sistemas IFE de jatos executivos incluem Honeywell, FDS Avionics, Rockwell Collins, Cessna Textron Clarity e Gulfstream GCMS, enquanto os principais concorrentes em sistemas IFE para aeronaves comerciais incluem Panasonic, Thales e Zodiac Aerospace, que também têm presença global.

Em relação a integrações verticais, as Requerentes informaram que as atividades das empresas do Grupo Lufthansa não se integram com as atividades da Empresa-Alvo. Nesse sentido, as Requerentes argumentaram que não se poderia afirmar que as atividades da LHT, que contribuirão para as atividades da Empresa-Alvo junto com um parceiro (LGE) que não tem operações nessa área, poderiam aumentar, de alguma forma, a capacidade ou os incentivos da LHT para atuar em uma estratégia de fechamento de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme posição acionária em 31/12/2023, os cotistas da LGE são: LG Corp. (30%); investidores domésticos (40%) e investidores estrangeiros (30%). Disponível em: https://www.lg.com/global/investor-relations/stock-information/#Shareholdercomposition. Acesso em 27/05/2023. [2] Conforme taxa de câmbio do Banco Central do Brasil em 29/12/2023: EUR 1,00 = R$ 5,349. [3] De acordo com as Requerentes, os produtos a serem ofertados pela Empresa-Alvo podem ser divididos em dois grupos:

(i) Grupo de Produtos A: plataforma de software de cabine projetada pela Empresa-Alvo, para permitir a integração perfeita de aplicativos/serviços de cabine implantados por sua infraestrutura terrestre; plataforma de agregação e implantação de software relacionada ao controle de configuração, compartimentalização e implantação de software de sistema de cabines, incluindo o gerenciamento de back end (de solo, e lado de servidor de aeronaves) “SDK” e “API” para todos os softwares implantados pela Empresa-Alvo na aeronave; equipamento de conectividade de cabine para conectar o servidor modular, projetado pela Empresa-Alvo, à infraestrutura em solo da Empresa-Alvo; equipamentos eletrônicos relacionados ao servidor de cabine e gerenciamento de cabine; rede sem fio de cabine e equipamentos de distribuição de rede relacionados; sistemas de distribuição de energia da cabine, incluindo unidades de fornecimento de energia de assento; equipamentos eletrônicos relacionados à tripulação de cabine; sistema de reserva de compartimento de bagagem superior; sistemas de sensores relacionados a cabines; sistemas elétricos de iluminação de cabines; cintos para os equipamentos IFE da Empresa-Alvo; sistemas de câmeras externas e internas para passageiros e tripulação de cabine; e material de instalação diretamente relacionado à Empresa-Alvo e ao Grupo de Produtos P (por exemplo, conectores, bandejas e cintos de segurança); (ii) Grupo de Produtos P:

plataforma de software passenger-facing, ou seja, o sistema operacional, excluindo implantação de software para a aeronave e aplicativos (incluindo as APIs e SDKs necessárias para tais aplicativos), em cada caso para todos os dispositivos passenger-facing nas cadeias de viagens; IFE e módulos específicos de display do sistema do servidor de cabines; soluções de pagamento de passageiros; plataforma de aplicativos de aparelhos móveis (incluindo APIs e SDKs de aparelhos móveis) relacionados a dispositivos eletrônicos pessoais de passageiros; sistemas de exibição para teto, cabine e outros painéis internos; sistemas de exibição para telas de cabines, sinalização digital de cabine e painéis de boas-vindas de cabine; e sistemas passenger-facing ou sistemas IFE conectados aos assentos, e qualquer outro equipamento relacionado a IFE (exceto cintos de segurança), como sistemas de display, unidades de controle de passageiros, LRUs conectados aos assentos, aparelhos de som/compensadores de ruído conectados aos assentos, e unidade de saída de energia conectada ao assento. [4] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [5] As Requerentes informaram que, nos últimos dois anos (2022 e 2023), o Grupo Lufthansa também fornecia serviços de catering para companhias aéreas em determinados aeroportos no Brasil, por meio de empresas locais afiliadas ao Grupo LSG, a saber: (i) LSG Lufthansa Service – Sky Chefs do Brasil; (ii) Catering e Participações Ltda.; (iii) Bahia Catering Ltda.;

(iv) Belém Serviços de Bordo Ltda.; (v) Cater Suprimento de Refeições Ltda.; (vi) Caterair Serviços de Bordo e Hotelaria; (vii) Fortaleza Serviços de Bordo Ltda.; (viii) Natal Catering Ltda.; e (ix) ServCater Internacional Ltda. No entanto, a Lufthansa recentemente desinvestiu seu negócio internacional de catering (incluindo suas atividades de catering no Brasil) para a empresa europeia de investimentos Grupo Aurelius. Como resultado da operação com o Grupo Aurelius (que foi concluída em 31 de outubro de 2023), o Grupo Lufthansa não tem mais atividades de catering no Brasil. Vide https://www.aurelius-group.com/aurelius-acquires-global-market-leader-lsg-group-from-lufthansa. [6] As Requerentes explicaram que IFE se refere ao entretenimento disponível para os passageiros da aeronave durante o voo. Um sistema IFE pode incluir monitores, serviços de vídeo sob demanda, sistemas de mapas em movimento, jogos a bordo, equipamentos de teleconferência e direitos de conteúdo visual. Já o CMS corresponde a um sistema integrado de controles de cabine, como temperatura, iluminação, nível de água, anúncios de passageiros e outras funções da tripulação de cabine. O CMS geralmente contempla o controle de várias funções do ambiente da cabine, como temperaturas, iluminação, entretenimento a bordo, serviços de cozinha, águas residuais, persianas, bem como acesso a comunicações via satélite de longo alcance e conectividade com a internet.

[7] As Requerentes informaram que a Lufthansa Systems oferece um sistema IFE/CMS sem fio para voos de curta distância sob a marca “BoardConnect”, por meio do qual os passageiros podem se conectar ao sistema por meio de uma interface Wi-Fi com seus tablets/smartphones e acessar informações sobre seu voo, bem como uma certa quantidade de conteúdo. [8] Vide “Case M.9185 – LG ELECTRONICS / LUFTHANSA TECHNIK / JV”. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9185_215_3.pdf. Acesso em 27/05/2024. [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.007174/2023-12 (Yamaha Motor do Brasil Ltda. e Jarm Participações Ltda.); n° 08700.003834/2023-96 (Furnas Centrais Elétrica S.A. e CEMIG Geração e Transmissão S.A.); n° 08700.006083/2022-89 (Knorr-Bremse AG e Robert Bosch GmbH); n° 08700.002986/2022-91 (CEPSA Química S.A., Deten Química S.A. e Petróleo Brasileiro S.A.). [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE À LHT].