Ato de Concentração Sumário nº 08700.000568/2025-10

SEI/CADE - 1509187 - Parecer PARECER Nº: 57/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000568/2025-10 PARTES: Woodward Inc. e Safran S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária e de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Fabricação de turbinas, motores e outros componentes e peças para aeronaves Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/01/2025 (1501883) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1503782 Formulário de Notificação Público 1501884 Restrito 1501885 Edital Número 47 (1502957) Data de publicação no DOU 20/01/2025 (1503315) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se de aquisição, pela Woodward, Inc. (“Woodward” ou "Compradora"), do negócio Ellington ("Negócio-Alvo" ou "Ellington") que compreende ativos e entidades associadas: a (i) determinados produtos eletromecânicos de atuação de controle de voo, especificamente atuadores de estabilização horizontal ajustáveis ("THSA") e atuadores secundários de controle de voo ("SFCA"); e (ii) unidades de controle eletrônico ("ECU"). O Negócio-Alvo é, em última instância, detido pela Safran S.A. ("Safran")[5]. Como detalhado pelas Partes: "A Operação está sendo realizada no contexto da aquisição, pela Safran, do controle unitário sobre parte do negócio de atuação da Collins Aerospace, uma unidade de negócios da RTX Corporation. Para facilitar as aprovações regulatórias aplicáveis, a Safran pretende alienar a Ellington para a Woodward".

O Negócio-Alvo compreende as atividades de atuação de controles de voo da Safran na América do Norte, em conjunto com as atividades de ECU da Safran no Canadá. A aquisição envolve: [Acesso Restrito às Partes]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação representa uma oportunidade para a Woodward de (i) avançar em sua estratégia de M&A, aumentando a sua presença na oferta de certos produtos aeroespaciais e de defesa; (ii) acelerar o seu plano estratégico para expandir a oferta de atuadores de controle de voo eletromecânicos primários e secundários na aviação comercial; e (iii) possibilitar o seu planejamento estratégico para os futuros programas Next Single Aisle (NSA) da Airbus e Boeing." Valor: [Acesso Restrito às Partes]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: A Operação não será notificada em outras jurisdições, uma vez que, de acordo com os autos, não atende aos requisitos de notificação em nenhuma outra jurisdição além do Brasil.

Observam as Partes, [Acesso Restrito às Partes]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Woodward Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Segundo as Partes: "A Woodward é uma empresa de capital aberto cujas ações ordinárias estão listadas na bolsa NASDAQ. Suas ações são negociadas publicamente e estão distribuídas de forma ampla. Nenhuma pessoa ou empresa exerce atualmente controle, direta ou indiretamente, sobre a Woodward e nenhum acionista detém participação igual ou superior a 20%". Grupo(s) econômico(s): Grupo Woodward Breve descrição: A Woodward atua no design, fabricação e serviço de soluções de conversão de energia e controle para os mercados aeroespacial e de equipamentos industriais. Assim, seus negócios são divididos em dois segmentos: (i) aeroespacial: fornece tecnologias inovadoras para motores, estruturas de aeronaves e sistemas de energia, incluindo sistemas de controle, sistemas de combustível, sistemas de propulsão e outros, que são frequentemente usados em aeronaves comerciais, militares e executivas, bem como em veículos aéreos não tripulados (VANTs). (ii) industrial: geração de energia, gás natural e outras aplicações industriais. A Woodward não possui instalações de fabricação ou produção no Brasil.

Ela possui uma única empresa de vendas no Brasil, a Woodward Comércio de Sistemas de Controle e Proteção Elétrica Ltda. cujas vendas estão focadas na revenda de produtos industriais, reparos e gestão de ativos no Brasil e na América do Sul, com as atividades da Woodward e Ellington apenas se sobrepondo nos mercados de (i) THSA; (ii) SFCA; e (iii) ECUs, segundo as Partes. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ellington Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Safran Grupo(s) econômico(s): Safran Breve descrição: O Negócio-Alvo compreende (i) determinados produtos de atuação de controle de voo, especificamente sistemas THSA e produtos SFCA; e (ii) ECUs. Especificamente no Brasil, [Acesso Restrito à Safran]. A Safran é uma empresa francesa, listada na bolsa de valores de Paris, com foco em três áreas principais: (i) propulsão aeroespacial; (ii) equipamento aeronáutico, sistemas de defesa e aeroespaciais; e (iii) interiores de aeronaves. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Sistemas de atuação de controle de voo: (i) THSA e (ii) SFCA; e (iii) ECUs Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream:

Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de componentes que podem ser usados nos sistemas de atuação de controle de voo, como eletrônicos, motores e sensores Woodward Aquisição de componentes que podem ser usados nos sistemas de atuação de controle de voo, como eletrônicos, motores e sensores Ellington Fabricação de ECUs Ellington Aquisição de ECUs Woodward VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Sistemas de atuação de controle de voo: THSA Dimensão Produto: O CADE já considerou, em precedentes, que os sistemas de atuação de controle de voo envolvem as seguintes subcategorias: (i) atuadores primários de controle de voo (PFCAs), (ii) atuadores secundários de controle de voo (SFCAs), (iii) atuadores de estabilização horizontal ajustável (THSAs ou HSTAs) e (iv) atuadores de controle de voo de helicópteros (RFCAs) e (v) atuadores de mísseis[7]. Segundo as Partes, as atividades da Woodward e Ellington apenas se sobreporiam nos segmentos de THSA e SFCA. No AC nº 08700.001324/2018-17 (United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc.), o CADE já considerou que os sistemas de atuadores de controle de voo são componentes que movem fisicamente superfícies de controle de voo de uma aeronave (por exemplo, lemes, ailerons, elevadores, lâminas e abas) ou o ângulo do rotor principal e do rotor de cauda em um helicóptero para dirigir a aeronave em voo ou ajudar na decolagem e pouso.

Esses sistemas podem ser hidráulicos, mecânicos ou eletrônicos e são controlados a partir da cabine do piloto. No mesmo AC, o CADE tratou dos sistemas THSA ou “sistemas de atuador de estabilização horizontal ajustável”, como um subconjunto de sistemas de atuadores de controle de voo aeroespacial, utilizados para “aparar” ou balancear a cauda horizontal da aeronave durante o voo para permitir que os painéis elevadores voem em uma configuração de asa limpa, otimizando sua performance. O CADE acompanhou o entendimento da CE de que, dentre os diversos tipos de atuadores, há um mercado distinto para sistemas THSA, tendo em vista que as especificidades de sua função sugerem baixa substituibilidade pelo lado da demanda. Apesar de cogitar-se uma possível segmentação entre THSA hidráulico e elétrico, o CADE optou por fazer por analisar o caso sem segmentação por tipo de tecnologia empregada (hidráulico/elétrico). Geográfica: Mundial Cenários afetados: Mercado mundial de sistemas THSA Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: US$ Período: 2023 Fonte: Woodward Sistemas de atuação de controle de voo: SFCA Dimensão Produto: As Partes distinguiram os sistemas THSA e SFCA da seguintes forma: "Os sistemas SFCA movem superfícies de controle de voo para alterar as características de sustentação e arrasto da asa durante as diferentes fases do voo.

Esses sistemas (que são principalmente para os flaps e slats nas asas da aeronave) também são chamados de sistemas de “alta sustentação”. Esses sistemas são projetados para manter o desempenho aerodinâmico da aeronave e são usados principalmente durante a decolagem e o pouso para aumentar a sustentação da aeronave em baixa velocidade". "Os sistemas THSA são utilizados para “aparar” ou balancear a cauda horizontal da aeronave durante o voo para permitir que os painéis elevadores voem em uma configuração limpa de asa, otimizando o seu desempenho. O THSA situa-se na parte traseira da aeronave, para compensar qualquer desalinhamento do estabilizador em resposta aos sinais de compensação do piloto ou do piloto automático". Não foram localizados precedentes em que o CADE tenha tratado especificamente do SFCA. No Caso da União Europeia, M.6410 (UTC/Goodrich), os levantamentos de mercado tenderam a confirmar a segmentação entre THSA, SFCA, PCFA e atuadores de mísseis, no entanto, a diferenciação entre SFCA e THSA foi deixada em aberto naquele caso[8]. Geográfica: Mundial Cenários afetados: Mercado mundial de sistemas THSA Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: US$ Período: 2023 Fonte: Compass Lexecon[9] ECU Dimensão Produto: ECUs são componentes de veículos e sistemas modernos, incluindo aeronaves, automóveis e aplicações industriais, sendo um sistema que controla e gerencia a algumas funções do veículo ou do equipamento.

Segundo as Partes, em aeronaves, por exemplo, pode controlar sistemas como o desempenho do motor, controles de voo ou gerenciamento de combustível. O CADE não diferenciou os ECUs em casos envolvendo sistemas de atuação de controle de voo. As Partes observaram que em um caso (M.8425 - Safran/Zodiac), a Comissão Europeia observou que os sistemas e equipamentos de controle comandam diversas funções de uma aeronave por meio de uma série de componentes e argumentou que o próprio sistema poderia constituir um mercado de produto relevante, embora tenha deixado a definição de mercado em aberto. Observaram também que, em um caso (M.6410 UTC/Goodrich) no qual um subtipo específico de ECU, um controle eletrônico de motor, foi considerado pela Comissão Europeia como um mercado relevante separado, mas um possível mercado geral de ECUs não foi abordado. Tendo em vista que tanto a Woodward quanto Ellington são fornecedores pequenos de ECUs, como se verá abaixo, a definição exata desse mercado não é necessária no presente caso. Geográfica: Mundial Cenários afetados: Mercado mundial de ECUs Proxies market share: Variável: Faturamento Unidade de medida: US$ Período: 2023 Fonte: Woodward VII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Mercados de sistemas de atuação de controle de voo:

THSA e SFCA Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Woodward) Share % Negócio-Alvo (Ellington) Share % Share conjunto % Faixa % THSA mundial[11] Faturamento US$ Entre US$ 150 milhões e US$ 300 milhões [Acesso Restrito à Woodward] [Acesso Restrito à Woodward] [Acesso Restrito à Safran] [Acesso Restrito à Safran] [Acesso Restrito às Requerentes] 10% - 20% SFCA mundial[12] Faturamento US$ [Acesso Restrito às Requerentes] (excluindo produção in-house de fabricantes de aeronaves) [Acesso Restrito à Woodward] [Acesso Restrito à Woodward] [Acesso Restrito à Safran] [Acesso Restrito à Safran] [Acesso Restrito às Requerentes] 0% - 10% ECU mundial[13] Faturamento US$ US$ 2,4 bilhões [Acesso Restrito à Woodward] [Acesso Restrito à Woodward] [Acesso Restrito à Safran] [Acesso Restrito à Safran] [Acesso Restrito às Requerentes] 0% - 10% VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, que a participação da Compradora nos segmentos THSA e SFCA e ECU são bastante reduzidas. Além disso, a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Em relação à integração vertical, considerando que, conforme informado pelas Partes, a Woodward produz componentes que podem ser usados nos sistemas de atuação de controle de voo, como eletrônicos, motores e sensores, enquanto Ellington utiliza tais componentes e atualmente os compra de outros fabricantes (que não a Woodward), existiriam algumas integrações verticais limitadas e potenciais entre Ellington e a Woodward. No entanto, informou-se que [Acesso Restrito à Safran]. Ademais, Ellington atua na fabricação de ECUs para várias finalidades, enquanto a Woodward utiliza ECUs especificamente para integrar em seus próprios produtos, principalmente bombas, ventoinhas, controladores de motor, flaps, barras de reabastecimento, torres, portas, pilotos automáticos e controle de motores. Portanto, é possível identificar uma integração vertical entre o fornecimento de ECUs pelo Negócio_Alvo e a aquisição destes componentes pela Wodward. No entanto, conforme informado nos autos, as compras de ECUs da Woodward são mínimas [Acesso Restrito à Woodward]. Dessa forma, não se espera qualquer impacto significativo no ambiente concorrencial advindo dessas integrações verticais, não sendo necessário maior aprofundamento, haja vista que as aquisições das Partes são muito limitadas, tanto de componentes para sistemas de atuação de controle de voo quanto de ECUs.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim [ACESSO RESTRITO] Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula n° 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] Como informado nos autos , os acordos relevantes para esta Operação são celebrados entre a Safran Electronics & Defense S.A.S. e a Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC, subsidiárias integrais da Safran, e a Woodward, Inc.

A Woodward está adquirindo todo o capital social da Safran Electronics & Defense Canada Inc e da Safran Electronics & Defense S.A.S. e, portanto, adquirindo [Acesso Restrito às Requerentes]. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Ver AC nº 08700.000240/2022-42 (Parker Hannifin Corporation e Meggitt Plc). O AC nº 08700.004889/2018-56 (Safran S.A. e Rockwell Collins, Inc.) também envolveu THSA. [8] Ver caso M.6410 (UTC/Goodrich), https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m6410_20120726_20600_3206581_EN.pdf; parágrafos 91 a 96. No caso M.2892 – Goodrich/TRW, parag. 9 e 10 a Comissão Europeia distinguiu atuadores primários e secundários. [9] [Acesso Restrito à Safran]. [10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [11] A respeito do segmento de THSA, a Woodward complementou nos autos que tem sido um player marginal no mercado global de peças de reposição de THSA, fornecendo apenas para a Bombardier Learjet, que era um programa de aeronaves de baixo volume e que não está mais em produção, e para o Textron Cessna Citation Excel, que representa menos de [Acesso Restrito à Woodward] do mercado.

[12] Sobre SFCA, as Requerentes observaram que esses equipamentos incluem flaps, slats e qualquer outro tipo de atuadores de controles de voo, excluindo THSA. Informaram que há um produto da Woodward, o Flap EMA, que se sobrepõe diretamente ao Flap EMA de Ellington. As vendas do Flap EMA da Woodward totalizaram [Acesso Restrito à Woodward]. [13] As Partes complementaram que a Woodward e Ellington possuem ECUs com as mesmas funcionalidades e as vendas da Woodward desses ECUs específicos totalizaram [Acesso Restrito à Woodward] em 2023.