Ato de Concentração Sumário nº 08700.000874/2025-48

SEI/CADE - 1515890 - Parecer PARECER Nº: 94/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000874/2025-48 PARTES: Efesto Bidco S.p.A. e Orizzonti 2 S.p.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Componentes laminados e forjados Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/01/2025 (1506001) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1508463 Formulário de Notificação Público 1506002 Restrito 1506006 Edital Número 73 (1507402) Data de publicação no DOU 30/01/2025 (1508385) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo.

III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Efesto Bidco S.p.A. ("Efesto Bidco" ou "Compradora"), de: (i) 100% do capital social (incluindo direitos de voto) da Orizzonti 2 S.p.A. ("Orizzonti" ou "Empresa-Alvo" e, em conjunto com suas subsidiárias, "Grupo Forgital"), uma sociedade por ações constituída sob as leis da Itália, atualmente detida por Hephaestus Investment S.à r.l., Finspe S.r.l. e T.S. S.r.l. ("Vendedores"); e (ii) 100% das opções de incentivo para a subscrição de ações da Empresa-Alvo, atualmente detidas por determinados administradores, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações ("Contrato") celebrado entre os Vendedores e a Stonepeak Efesto (Lux) S.à r.l. ("Efesto Luxco") em 14 de dezembro de 2024. As Requerentes informaram que, em 24 de janeiro de 2025, a Efesto Luxco designou a Efesto Bidco como compradora na data do fechamento. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com os autos, após a conclusão da Operação e no prazo de 24 meses contado da data de fechamento (conforme definido no Contrato), está prevista a realização de uma fusão para a incorporação da Efesto Bidco, Empresa-Alvo e F-Brasile S.p.A. pela Forgital Italy S.p.A. (“Fusão Reversa”). Segundo as Requerentes, a Fusão Reversa não acarretará qualquer alteração no controle da Stonepeak sobre o Grupo Forgital. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação está alinhada à estratégia de negócios da Compradora para a geração de retornos de investimento atraentes e, do ponto de vista dos Vendedores, representa uma oportunidade de retorno do investimento realizado em 2019 no Grupo Forgital." Valor: EUR [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Efesto Bidco S.p.A. ("Efesto Bidco") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Controlada indireta e exclusivamente por entidades administradas e/ou assessoradas pela Stonepeak Partners LP ("Stonepeak") Grupo(s) econômico(s): Grupo Stonepeak Breve descrição:

A Efesto Luxco (parte do Contrato) é um veículo de investimento constituído para os fins da Operação e é controlado exclusivamente por entidades administradas e/ou assessoradas pela Stonepeak. A Efesto Bidco (compradora designada) também é um veículo de investimento sem atividades operacionais além de atividades de holding, controlada indireta e exclusivamente por entidades administradas e/ou assessoradas pela Stonepeak. A Stonepeak é uma empresa global de investimentos alternativos especializada em investimentos em infraestrutura e ativos reais, com sede em Nova York. A Stonepeak financia veículos de investimento focados em private equity e crédito para o aumento de investimentos em seus setores estratégicos, que incluem infraestrutura, aeroespacial e aviação, transporte, logística, comunicações, água, transição energética e energias renováveis. O Grupo Stonepeak também possui investimentos em empresas que atuam em telecomunicações e infraestrutura digital, transição energética e energias renováveis, transporte e logística, crédito e ativos reais. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Orizzonti 2 S.p.A. ("Orizzonti") Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Hephaestus Investment S.à r.l. ([ACESSO RESTRITO]) Grupo(s) econômico(s): Grupo Forgital Breve descrição:

A Empresa-Alvo é a holding do Grupo Forgital, que fabrica e distribui componentes laminados e forjados, incluindo, principalmente, anéis laminados sem costura, anéis forjados e outros componentes pré-fabricados, atendendo principalmente aos seguintes setores: (i) aeroespacial e defesa; e (ii) industrial, incluindo geração de energia (com foco em turbinas industriais a gás), óleo e gás, construção e terraplenagem, e transmissão (com foco em turbinas eólicas). Seus principais produtos são: (i) anéis de retenção, (ii) anéis de diafragma, (iii) engrenagens, (iv) válvulas e (v) flanges. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Componentes laminados e forjados De acordo com os autos, a Orizzonti/Empresa-Alvo é a holding do Grupo Forgital, que fabrica e distribui componentes laminados e forjados de grande porte, incluindo, principalmente, anéis laminados sem costura, anéis forjados e outros componentes pré-fabricados, atendendo principalmente aos seguintes setores: (i) aeroespacial e defesa; e (ii) industrial, incluindo (ii.1) geração de energia (com foco em turbinas industriais a gás), (ii.2) óleo e gás, (ii.3) construção e terraplenagem, e (ii.4) transmissão (com foco em turbinas eólicas). Seus principais produtos são: (i) anéis de retenção, (ii) anéis de diafragma, (iii) engrenagens, (iv) válvulas e (v) flanges.

A Efesto Bidco/Compradora, por sua vez, é um veículo de investimento controlada indireta e exclusivamente por entidades administradas e/ou assessoradas pela Stonepeak, uma empresa global de investimentos alternativos especializada em investimentos em infraestrutura e ativos reais, com sede em Nova York. A Stonepeak financia veículos de investimento focados em private equity e crédito para o aumento de investimentos em seus setores estratégicos, que incluem infraestrutura, aeroespacial e aviação, transporte, logística, comunicações, água, transição energética e energias renováveis. O Grupo Stonepeak também possui investimentos em empresas que atuam em telecomunicações e infraestrutura digital, transição energética e energias renováveis, transporte e logística, crédito e ativos reais. As Requerentes declararam que o Grupo Stonepeak não possui atividades ou investimentos em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades do Grupo Forgital. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. X. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XII. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."