Ato de Concentração Sumário nº 08700.003392/2024-69

SEI/CADE - 1399710 - Parecer PARECER Nº 270/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003392/2024-69 REQUERENTES: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("Salus FIP” ou "Comprador") O Salus FIP é uma sociedade holding integrante do Grupo Casa dos Ventos que controla investimentos voltados ao desenvolvimento, implantação, operação e comercialização de projetos de geração de energia renovável, no Brasil, tanto no segmento de geração de energia eólica (atualmente, preponderante), como no segmento de energia fotovoltaica (atualmente, em desenvolvimento) (“Grupo Casa dos Ventos”). O Grupo Casa dos Ventos é detentor de vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte.

O Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. O Grupo Casa dos Ventos auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Macururé & Caimbé Ltda. ("Sociedade-Alvo") A sociedade-alvo é uma sociedade de propósito específico atualmente pertencente ao Grupo Voltalia. Por sua vez, a Voltalia Energia do Brasil Ltda. (“Voltalia Brasil”) é uma subsidiária da Voltalia S.A., empresa-mãe do Grupo Voltalia. O Grupo Voltalia é de origem francesa e atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia por meio de fontes renováveis. O Grupo Voltalia auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1391207) Data da notificação 17/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 268, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/05/2024 (SEI 1391233) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na potencial aquisição, pelo Salus FIP, da totalidade das ações representativas da Sociedade Alvo, atualmente pertencente à Voltalia Brasil. A Sociedade Alvo, por seu turno, é a única proprietária dos projetos eólicos em desenvolvimento denominados EOL Macururé e EOL Caimbé, localizados no Estado da Bahia, com potência instalada estimada total de [Acesso Restrito às Requerentes] (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Casa dos Ventos, ela representa uma oportunidade de investimento para expandir seus projetos de produção de energia renovável no Brasil. Já para o Grupo Voltalia, a Operação representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. As Requerentes informam que a Operação será notificada posteriormente à Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), em conformidade com a regulamentação aplicável. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de geração de energia elétrica Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica (a montante) e (ii) mercado comercialização de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo Casa dos Ventos é detentor de um vasto portfólio de projetos greenfield para geração de energia eólica no país, localizados principalmente no Nordeste, mais especificamente nos Estados do Ceará, Rio Grande do Norte, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia, além de deter projetos de geração de energia eólica já em operação comercial na Bahia e no Rio Grande do Norte. O Grupo Casa dos Ventos também desenvolve atividades relacionadas a comercialização de energia e soluções para o mercado livre. No mercado de comercialização de energia, o Grupo Casa dos Ventos opera tanto no ambiente de contratação livre (“ACL”) quanto no ambiente de contratação regulado (“ACR”). O Grupo Casa dos Ventos passou a comercializar energia também no ACR desde janeiro de 2024, quando seus contratos firmados com a ANEEL iniciaram os seus respectivos períodos de suprimento.

A Sociedade Alvo, por sua vez, detém ativos relacionados a projetos de geração de energia elétrica na matriz eólica ainda em desenvolvimento (i.e., em fase pré-operacional) localizados no Estado da Bahia. Desta forma, a Operação resultará em sobreposição horizontal potencial nas atividades de geração de energia elétrica. Outrossim, é possível afirmar que a Operação poderá resultar em mínima integração vertical potencial entre as atividades de (i) geração de energia que virão a ser desempenhadas pelos projetos da Sociedade Alvo, a montante, e, (ii) a jusante, as atividades de comercialização de energia elétrica desempenhadas atualmente pelo Grupo Casa dos Ventos. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[2], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[3]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A Sociedade-Alvo tem atuação no Subsistema NE. A partir de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[4], a tabela abaixo apresenta as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Casa dos Ventos e pela Empresa-Alvo:

Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de geração de energia elétrica [Acesso Restrito] Cenário Capacidade total do mercado Ativos/Empresa-Alvo Grupo Casa dos Ventos Combinado Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Potência Outorgada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 369.112.085,20 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Todas as matrizes no subsistema NE 158.241.894,65 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Matriz Eólica em todo o SIN 55.455.721,86 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [10-20] [Acesso Restrito] [10-20] Matriz Eólica no Subsistema NE 50.260.531,64 [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [10-20] [Acesso Restrito] [10-20] Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado do Grupo Casa dos Ventos em conjunto com a Empresa-Alvo no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [Acesso Restrito] [0-10]; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE, seria de [Acesso Restrito][0-10]; já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de [Acesso Restrito][10-20]; e, referente a matriz eólica no subsistema NE, seria de [Acesso Restrito][10-20].

Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[5] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[6], ambos com dimensão geográfica nacional. De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado considerando o volume médio de vendas de energia (em MW médios) do Grupo Casa dos Ventos no ACL e no ACR: Tabela 2 - Estimativa de participação nos segmentos de comercialização de energia elétrica, no Brasil [Acesso Restrito] Comercialização de energia elétrica Partes ACR ACL[8] MWmed Market share MWmed Market share Grupo Casa dos Ventos [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] SPE [Acesso Restrito] [0-10] [Acesso Restrito] [0-10] Total 47.718 100% 26.545 100% Fonte: Partes com base em dados da CCEE. As Requerentes indicaram que a participação das geradoras do Grupo Casa dos Ventos é de aproximadamente [0-10][Acesso Restrito] no mercado ACR, e de [0-10][Acesso Restrito] no mercado de ACL. Com essa participação minoritária, que se mantém abaixo de 30%, conclui-se que não existe risco de restrição de concorrência devido à Operação.

Cabe destacar que os empreendimentos mantidos pela Sociedade Alvo ainda estão em fase pré-operacional e, consequentemente, não possuem autorização da ANEEL para começar a operação comercial. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] Em relação às cláusulas acima, solicitada a prestare maiores esclarecimentos, a Voltalia assim se manifestou: [ACESSO RESTRITO À VOLTALIA]. Diante da manifestação da Voltalia, constata-se que [ACESSO RESTRITO À VOLTALIA]. Em relação à Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Com base nos esclarecimentos prestados, entende-se que as cláusulas estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, especialmente porque entende-se que elas não teriam uma natureza propriamente não concorrencial ou restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] Vide Atos de Concentração nº.

08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [3] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [4] Dados apresentados extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL – SIGA em 15/04/2024. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9 Acesso em 15/05/2024. [5] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [6] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [7] De acordo com o relatório InforMercado mensal mais recente disponibilizado pela CCEE, de março de 2024: https://www.ccee.org.br/documents/80415/27465748/InfoMercado-mensal_mar_24_201.pdf/fb3061b2-95fb-d1de-ea0a-6aa63d8eedd2. Pág. 4. Acesso em 16/05/2024. [8] Os dados apresentados para o ACL são referentes a novembro de 2023 (tanto o total de mercado quanto a participação o Grupo Casa dos Ventos). [Acesso Restrito ao CADE e ao Salus FIP]