Ato de Concentração Sumário nº 08700.003543/2024-89

SEI/CADE - 1397564 - Parecer PARECER Nº 261/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003543/2024-89 REQUERENTES: VCA Brasil Participações Ltda. e Pet Care Centro Veterinário S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: VCA Brasil Participações Ltda. e Pet Care Centro Veterinário S.A. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: atividades veterinárias. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. VCA Brasil Participações Ltda. ("VCA Brasil" ou "Compradora") A VCA Brasil integra a VCA Animal Hospitals, multinacional sediada nos Estados Unidos com atividades no mercado de hospitais veterinários, clínicas e laboratórios de diagnóstico veterinário. A VCA Brasil é detida em última instância pela Mars Incorporated, empresa controladora do Grupo Mars ("Grupo Mars"), que está organizado em três segmentos de negócios globais: Mars Petcare, Mars Snacking e Mars Foods and Nutrition. O Grupo Mars auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2.

Pet Care Centro Veterinário S/A ("Pet Care" ou "Empresa-Alvo") A Pet Care, por meio de suas subsidiárias, possui atividades em hospitais e clínicas veterinárias e laboratórios de diagnóstico veterinário nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo, bem como atividades marginais e acessórias em lojas para animais de estimação (pet shops) nos estados de Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo e por meio de uma loja online. Além disso, por meio de suas subsidiárias, a Pet Care desenvolve atividades de distribuição intragrupo de produtos para animais, de educação veterinária e de planos de saúde animal. Destaca-se que a Compradora já detém participação majoritária na Empresa-alvo. As Subsidiárias da Pet Care auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1393057) Data da notificação 23/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 276, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395305) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela VCA Brasil, das ações remanescentes da Pet Care, o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do capital social da Empresa-Alvo. Após a Operação, considerando que a VCA Brasil já detém aproximadamente [ACESSO RESTRITO] do capital social total da Pet Care, a Compradora deterá 100% das ações da Pet Care, consoante estrutura societária a seguir: Figura 1 – Antes da e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a VCA Brasil, ela permitirá a expansão de sua plataforma de medicina veterinária, possibilitando ganhos e sinergia no mercado brasileiro de cuidados animais. Já para os vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade para liquidar seus investimentos na Pet Care. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setor em que há integração vertical Mercados de fabricação (montante) e de comercialização (jusante) de alimentos para pets Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1.

Considerações Iniciais Inicialmente, cumpre ressaltar que a VCA Brasil se tornou acionista majoritária da Pet Care em 2018, quando ingressou no mercado brasileiro de hospitais e clínicas veterinárias (Ato de Concentração nº 08700.005837/2018-05 - VCA Maple Leaf Inc e Pet Care Centro Veterinário S.A.). Na ocasião, a operação, que consistiu na aquisição do controle da Pet Care pela Compradora, representou a entrada da VCA Brasil no mercado de hospitais e laboratórios veterinários no município de São Paulo. Naquele momento, a operação caracterizou-se como uma mera substituição de agente econômico, não acarretando preocupações concorrenciais no mercado relevante no Brasil. Do exposto, passa-se à análise do mercado afetado pela operação. VI.2. Do mercado relevante afetado pela Operação As Requerentes reiteram que, tendo em vista a natureza da Operação (consolidação de controle já detido pela VCA Brasil na Pet Care), não há que se falar em nenhuma nova sobreposição horizontal nem em novas integrações verticais. A atuação do Grupo Mars no Brasil concentra-se no segmento pet food, por meio de suas marcas Dreamies/Temptations, Pedigree, Royal Canin, Biscrok, Cesar, Sheba, Optimum, Kiteekat e Whiskas. As Requerentes complementam que o Grupo Mars comercializa produtos de pet food em todo o país.

Além disso, o Grupo Mars informa que não fabrica nem comercializa, no Brasil, produtos que possam ser considerados insumos para hospitais ou clínicas veterinárias, como seria o caso de medicamentos veterinários, equipamentos hospitalares etc. Em outras palavras, nenhuma empresa do Grupo Mars, além da Pet Care, possui atividades nos mercados de hospitais/clínicas veterinárias, de laboratórios de diagnóstico veterinário, de pet shops, de educação veterinária ou de planos de saúde animal. Dessa forma, tem-se que a Operação não resultará em novas sobreposições horizontais entre VCA Brasil/Grupo Mars e Pet Care. No entanto, dado que a Pet Care adquiriu algumas clínicas veterinárias que também operavam pet shops[1] após a operação de 2018 por meio da qual a VCA adquiriu controle na Pet Care, a Operação acarretará reforço de integração vertical entre (i) as atividades do Grupo Mars/VCA no mercado a montante de fabricação de produtos de pet food; e (ii) as atividades da Pet Care no mercado a jusante de vendas no varejo de produtos de pet food. Logo, o mercado relevante pode ser definido como sendo o mercado de distribuição de produtos para pet. VI.3.

Da relação de reforço de Integração Vertical Segundo as Requerentes, a integração vertical decorrente da Operação é limitada (sobretudo em razão de a Pet Care ser um player pequeno no segmento de pet shops), com demanda e vendas insignificantes de produtos de pet food quando comparadas à produção nacional desses produtos ou às vendas totais da Mars neste setor. Em precedentes, o CADE analisou várias operações envolvendo o mercado de produtos de pet food e, no geral, segmentou-os por (i) espécies de animais de estimação (cães e gatos) e (ii) apresentação/processo de fabricação (alimentos secos e úmidos). Quanto ao escopo geográfico, esses mercados são definindo como sendo de abrangência nacional[2]. Como mencionado anteriormente, o Grupo Mars tem atividades na fabricação de produtos de pet food para cães e gatos, tanto em apresentações secas quanto úmidas, com presença em todo o território nacional. Já a Pet Care possui sete pet shops físicos nas seguintes cidades: Uma loja em Balneário Camboriú/SC (Aririba); Uma loja em Itu/SP (Ariza Hospital e pet shop); Uma loja no Rio de Janeiro/RJ (Pet Care Animália); Uma loja em São Paulo/SP (Dr. Hato); Uma loja em São Bernardo do Campo/SP (Dr. Hato); Duas lojas em Santo André/SP (Dr. Hato). Com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação (“Abinpet”), as Partes informaramm que o mercado de produtos de pet food totalizou R$ 36,67 bilhões e 4,08 milhões de toneladas em 2023[3].

O Grupo Mars registrou faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO] comercializando [ACESSO RESTRITO] em 2023, representando (0-10%) [ACESSO RESTRITO] e (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do mercado de pet food, respectivamente, considerando as duas métricas apresentadas, razoavelmente abaixo do patamar de 30%, a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado Por sua vez, a demanda da Pet Care por produtos de pet food totalizou [ACESSO RESTRITO] em 2023, o que representa (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do volume total de produtos de pet food vendido pelo Grupo Mars no Brasil no mesmo período. Concernente ao mercado a jusante, a Pet Care vendeu [ACESSO RESTRITO] em produtos de pet food em suas sete lojas físicas e em sua loja online em 2023 - o que representou menos de (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do total de vendas de produtos de pet food. Depreende-se, com base nas participações fornecidas acima, que, a despeito do reforço aqui verificado, a Operação não possui o condão de levantar preocupações de ordem concorrencial nos mercados verticalmente relacionados. Cumpre destacar que a demanda da Pet Care por produtos de pet food é baixa quando comparada à produção do Grupo Mars, reforçando que a Operação não representa qualquer possibilidade de fechamento de mercado decorrente do reforço de integração vertical.

Especificamente, em 2023, o volume de produtos de pet food adquiridos pela Pet Care do Grupo Mars representou (0-10%) [ACESSO RESTRITO] do volume total de produtos de pet food adquirido pela Pet Care. Portanto, a Operação não possui o condão de alterar a atual dinâmica concorrencial, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, podendo ser aprovado sob o rito sumário - art. 8º, inciso VI, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência e de não-solicitação: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Pet Care adquiriu o negócio Dr. Hato em 2019, que inclui hospitais/clínicas veterinárias em São Bernardo do Campo (SP) e (dois em) Santo André (SP), bem como pet shops dentro desses hospitais/clínicas, além de um pet shop independente em São Paulo (SP) e um pet shop online. Em 2019, 2021 e 2023, respectivamente, a Pet Care adquiriu hospitais/clínicas veterinárias adicionais que possuíam pet shops no Rio de Janeiro (RJ), Balneário Camboriú (SC) e Itu (SP). [2] Vide atos de concentração 08012.000741/2001-52 (Nestlé Holdings, Inc./Ralston Purina Company), 08012.004705/2001-68 (Effem Brasil Inc.

& Cia./Royal Canin do Brasil Indústria e Comércio Ltda.), 08012.005726/2008-77 (Social Evialis Nutrição Animal Indústria e Comércio Ltda./Cargill Nutrição Animal Ltda.), 08700.003463/2014-51 (Ridgeback Acquisition LLC/The Procter & Gamble Company), 08700.003097/2019-45 (Cargil Alimentos / Becker’s Indústria de Nutrição Animal), e 08700.006678/2016-96 (Invivo/Nutrizon). [3] Vide: Dados de mercado.