Ato de Concentração Sumário nº 08700.000514/2026-27

SEI/CADE - 1696654 - Parecer PARECER Nº: 80/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000514/2026-27 PARTES: Henkel AG & Co. KGaA, ATP adhesives systems group GmbH e Arsenal Capital Partners EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e comercialização de fitas adesivas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 19/01/2026 (1691271) Pagamento da taxa processual 1693114 Formulário de Notificação Público 1691269 Restrito 1691270 Edital Número 51 (1691672) Data de publicação no DOU 22/01/2026 (1692971) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Henkel AG & Co. KGaA ("Henkel" ou "Compradora"), por meio de sua subsidiária Henkel Global Supply Chain B.V.

(Holanda), de 100% das ações e o controle unitário da Aqua Adhesives I GmbH, empresa controladora da ATP adhesives systems group GmbH ("ATP" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida pelo Arsenal Capital Partners ("Vendedor Principal"), por meio de fundos de investimento sob sua gestão ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]), e por alguns vendedores minoritários ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Henkel (2024): R$ [ACESSO RESTRITO À HENKEL] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Vendedor ([ACESSO RESTRITO À ATP]) (2024): R$ [ACESSO RESTRITO À ATP] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Empresa-Alvo representa uma oportunidade para a entrada da Henkel no segmento de fitas PSA especiais, através de um negócio pequeno e ágil. O segmento de fitas PSA é considerado uma área atraente de crescimento, adjacente ao negócio de adesivos líquidos da Henkel. O foco de atuação da Empresa-Alvo em fitas PSA à base de água também está alinhado com as metas ambientais e a trajetória de sustentabilidade da Henkel. Para o Vendedor, como empresa de private equity, a Operação está alinhada ao seu modelo de negócios de investir e desenvolver empresas de portfólio com o objetivo de alienar tais investimentos para obter lucros." Valor: De acordo com os autos, EUR [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação do seguinte órgão regulador: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) envolvida(s): Henkel AG & Co. KGaA ("Henkel" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Henkel é uma companhia de capital aberto alemã, listada na Bolsa de Valores de Frankfurt e com sede em Düsseldorf. A companhia atua mundialmente com duas unidades de negócios:

(i) A Adhesive Technologies produz adesivos, selantes e revestimentos funcionais para clientes industriais, bem como para consumidores e profissionais, cujas marcas incluem Pritt, Loctite, Teroson, Bonderite, Technomelt, Aquence, entre outras. (ii) A Consumer Brands oferece um portfólio diversificado de marcas de consumo com foco em duas categorias principais: Higiene & Limpeza Doméstica e Cuidados com Cabelos, cujas marcas incluem Persil, Schwarzkopf, Perwoll, Syoss, Somat e Bref, entre outras. As Requerentes informaram que, atualmente, 61,82% dos direitos de voto na Henkel são detidos por membros do acordo familiar de pool de ações da família Henkel. Nenhum outro investidor individual ou institucional, direto ou indireto, detém participação superior a 5% dos direitos de voto. Segundo as Requerentes, as empresas do Grupo Henkel com atividades/vendas no Brasil são as seguintes: Henkel Ltda. e Seal for Life ([ACESSO RESTRITO À HENKEL]). Polo: Alvo Parte(s) envolvida(s): ATP adhesives systems group GmbH ("ATP" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a ATP é uma empresa privada com sede em Wollerau, Suíça, onde está localizado seu principal centro de pesquisa. A ATP possui unidades de produção na Alemanha, no Reino Unido e nos Estados Unidos.

A ATP fabrica fitas adesivas sensíveis à pressão (em inglês, Pressure Sensitive Adhesive tapes ou "fitas PSA")[1] para diversos fins, como (i) automotivo/mobilidade, (ii) médico, (iii) eletrônico, (iv) construção civil e (v) artes gráficas. Suas atividades abrangem toda a cadeia de produção, desde o revestimento de grandes rolos de fita jumbo com adesivos até a conversão (por exemplo, corte e vinco) dessas fitas. Segundo as Requerentes, os negócios da Empresa-Alvo estão focados principalmente na Europa e na América do Norte, áreas que respondem por aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ATP] de suas vendas globais. A ATP atua no Brasil apenas por meio de vendas limitadas via exportação, não possuindo subsidiária local no país. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Produção de adesivos líquidos para fitas e etiquetas (adesivos T&L) Henkel Produção de fitas adesivas sensíveis à pressão (fitas PSA) ATP VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A ATP (Empresa-Alvo) fabrica fitas PSA para diversos fins, como automotivo/mobilidade, médico, eletrônico, construção civil e artes gráficas.

A ATP possui unidades de produção na Alemanha, no Reino Unido e nos Estados Unidos, e seus negócios estão focados, principalmente, na Europa e na América do Norte, que respondem por aproximadamente [ACESSO RESTRITO À ATP] de suas vendas globais. (ii) A ATP atua no Brasil apenas por meio de exportações de uma quantidade limitada de fitas PSA à base de água, não possuindo subsidiária local no país. (iii) A Henkel (Compradora) não comercializa fitas PSA e/ou outros produtos que poderiam competir com fitas PSA da Empresa-Alvo no Brasil[2]. (iv) A Operação suscita uma integração vertical fora do Brasil entre a produção de adesivos líquidos para fitas e etiquetas (Tapes and Labels Adhesives - "adesivos T&L")[3] pela Henkel e a produção de fitas PSA pela ATP. Diante do exposto, tem-se que a Operação não suscitaria sobreposição horizontal nem integração vertical no Brasil. De todo modo, ainda que a integração vertical ocorra fora do Brasil (já que a ATP não possui instalações de produção no país), foi informado nos autos que: (i) A participação de mercado da Henkel no mercado nacional de adesivos líquidos para fitas e etiquetas, bem como no cenário restrito de adesivos T&L à base de água (única tecnologia utilizada como insumo nas fitas PSA vendidas pela Empresa-Alvo no Brasil), seria inferior a 10%.

(ii) A participação de mercado da ATP no mercado nacional de fitas PSA, bem como no cenário restrito de fitas PSA à base de água, seria inferior a 10%.[4] (iii) A demanda da Empresa-Alvo por adesivos T&L representa, no máximo, cerca de [ACESSO RESTRITO À ATP] do fornecimento de adesivos T&L à base de água na Europa, sendo o share de compra ainda mais baixo em nível global. Esta SG observa que: (i) O Grupo Henkel (Comprador) registrou faturamento no Brasil, em 2024, superior a R$ 750 milhões. (ii) A ATP (Empresa-Alvo) registrou faturamento no Brasil, em 2024, de apenas EUR [ACESSO RESTRITO À ATP], aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À ATP] (muito inferior a R$ 75 milhões). (iii) O Grupo Vendedor registrou faturamento no Brasil, em 2024, superior a R$ 75 milhões. Tais dados demonstram que a representatividade da Empresa-Alvo no mercado nacional é baixíssima e que a Operação atingiu os critérios de faturamento para notificação obrigatória ao Cade por causa do Grupo Vendedor, que deixará de ter qualquer participação na Empresa-Alvo, o que reforça a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação.[5] Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] (grifos nossos) Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Segundo as Requerentes, fitas PSA usam adesivos que permanecem aderentes em temperatura ambiente e aderem firmemente a uma variedade de superfícies ao entrar em contato com elas, sem necessidade de usar água, solvente, calor ou radiação UV. ^ As Requerentes explicaram que [ACESSO RESTRITO À HENKEL]. ^ Segundo as Requerentes, os adesivos T&L utilizados na produção de fitas PSA compreendem adesivos líquidos que são utilizados para revestir e colar desde materiais de cobertura, como fitas, papel, película, folha metálica ou tecidos, a materiais tão diversos como plásticos ou metais. ^ Para tabelas com informações detalhadas, vide formulário de notificação restrito (SEI 1691270), p. 27-29. ^ (AEQ Amethyst B.V. e LyondellBasell Industries Holding B.V.).