Ato de Concentração Sumário nº 08700.003426/2024-15

SEI/CADE - 1400701 - Parecer PARECER Nº 274/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003426/2024-15 REQUERENTES: Diálogo Engenharia e Construção S.A, KPI Desenvolvimento Imobiliário 15 LTDA. e Kazzas Incorporações e Construções LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Diálogo Engenharia e Construção S.A, KPI Desenvolvimento Imobiliário 15 LTDA. e Kazzas Incorporações e Construções Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Diálogo Engenharia e Construção S.A (“Diálogo Engenharia”) e KPI Desenvolvimento Imobiliário 15 Ltda. (“KPI”) ou (“Compradoras”) A Diálogo Engenharia é uma sociedade anônima, integrante do grupo econômico Diálogo (“Grupo Diálogo”). O Grupo Diálogo atua no planejamento, incorporação, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais na cidade de São Paulo/SP. Já a KPI é uma sociedade limitada, integrante do grupo econômico KPI (“Grupo KPI”)[1], que atua exclusivamente como investidora por meio de participação em sociedades que buscam o planejamento, desenvolvimento e comercialização de empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo/SP.

O Grupo Diálogo auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Kazzas Incorporações e Construções Ltda. (“Kazzas" ou "Vendedora") A Kazzas é uma sociedade limitada, integrante do grupo econômico Kallas (“Grupo Kallas”), que atua no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, bem como também na construção de edifícios e compra e venda de imóveis próprios. A Kazzas é detentora da totalidade das quotas da KAZ 101 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (“KAZ 101") ou ("Empresa-Alvo”). O Grupo Kallas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1391273) Data da notificação 20/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 273, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/05/2024 (SEI 1392556) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Diálogo e pela KPI, de imóvel atualmente detido pela KAZ 101, localizado em São Paulo/SP, objetivando o desenvolvimento de empreendimento de incorporação imobiliária residencial e comercial. O Ativo-Objeto está localizado na [ACESSO RESTRITO][2]. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Diálogo e para o Grupo KPI, ela representa uma boa oportunidade de negócios, permitindo o desenvolvimento de empreendimentos no mercado de empreendimentos imobiliários comerciais na cidade de São Paulo/SP. Já para a Kazzas, ela está alinhada com o seu planejamento estratégico de alienação de ativos não utilizados para captação de recursos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tendo em vista a atuação das Compradoras e da Sociedade-Alvo, pode-se vislumbrar sobreposição horizontal no ramo imobiliário no município de São Paulo/SP, mais especificamente na Zona Sul do referido município.

Outrossim, as Partes declaram não haver quaisquer integrações verticais decorrentes da Operação. O CADE tem definido o mercado imobiliário de incorporação imobiliária, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) empreendimentos comerciais e (ii) empreendimentos residenciais, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis. Do ponto de vista geográfico, o CADE tem segmentado o mercado de incorporação imobiliária como (i) municipal e (ii) restrito a uma determinada zona, região ou bairro, a depender da extensão do município em análise e das especificidades da operação[3]. As Partes informaram que desenvolverão empreendimento de incorporação imobiliária [ACESSO RESTRITO]. Instadas a se manifestar sobre a distinção entre a parcela residencial e comercial do futuro empreendimento, as Requerentes esclareceram que a estimativa de VGV do empreendimento para as unidades residenciais é de R$ [ACESSO RESTRITO][4]. Portanto, levando em consideração que a maior parte do Empreendimento terá destinação predominantemente residencial, não se faz necessário aprofundar a análise do mercado de incorporação imobiliária de imóveis comerciais no caso em tela.

Considerando que a Operação diz respeito a empreendimentos na Zona Sul do município de São Paulo, as Requerentes apresentaram as estimativas, em termos de VGV, das representatividades dos lançamentos do Grupo Diálogo e do que é projetado em relação ao Ativo-Objeto no mercado de empreendimentos imobiliários residenciais para o anos de 2023 nos seguintes cenários geográficos: i) no município do São Paulo/SP e ii) na Zona Sul do referido município; e iii) no bairro Ipiranga, conforme tabelas 1, 2 e 3 abaixo, respectivamente: Tabela 1 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP[5]. Tabela 2 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Sul de São Paulo/SP [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados do Secovi/SP. Tabela 3 - Estimativas de representatividade no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no Bairro Ipiranga [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da plataforma Urbit. Depreende-se, nos dados das tabelas acima, que a participação combinada das Requerentes não ultrapassa, em nenhum dos cenários, o limite de 20%, resultando em baixa participação de mercado.

Como observam as Requerentes, o aumento de participação de mercado resultante da Operação, na realidade, representa uma ampliação desse mercado, uma vez que o Imóvel não era anteriormente destinado à incorporação imobiliária, não havendo, portanto, uma concentração de mercado propriamente dita em termos efetivos, mas, mesmo se considerando o cenário de concorrência potencial, nota-se que o acréscimo seria de apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário municipal e de apenas (0-10%) [ACESSO RESTRITO] no cenário de zona. Cabe o registro de que as estimativas apresentadas consideram a hipótese de venda das unidades em um curto espaço de tempo, geralmente em até um ano (o que não tende a ocorrer na prática ,como já apontado em alguns precedentes deste Conselho). Logo, as estimativas seriam conservadoras, levando em conta que um empreendimento pode demorar três anos para venda de suas unidades[6]. Por essa perspectiva, tanto o VGV quanto a participação da Sociedade-Alvo apresentados são valores projetados, derivados de um empreendimento ainda a ser desenvolvido e que, com sua devida implementação, aumentará a oferta de imóveis residenciais nas regiões consideradas, conforme ressaltado pelas Partes. Assim, independente das participações das Requerentes, um novo empreendimento imobiliário possui um viés pró-competitivo, não ensejando, com raras exceções, necessidade de interferência de Órgãos concorrenciais.

O aumento da oferta tende a favorecer o consumidor, aumentando a disponibilidade de escolha e acirrando a concorrência por clientes. Portanto, conclui-se que a operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla ou prevê cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [2] As Requerentes informam que o Imóvel está registrado sob [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.003562/2021-62, nº 08700.002538/2021-14, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.001372/2020-20, nº 08700.002493/2020-99, nº 08700.004684/2020-95, nº 08700.001620/2020-32, nº 08700.001075/2019-41 e nº 08700.002453/2018-22 [4] SEI nº 1396352. [5] As Requerentes esclareceram que os dados foram elaborados com base em dados do Anuário (2023) publicado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”). Os dados foram somados ao VGV acumulado, no ano de 2023, projetado para o Futuro Empreendimento no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP. Disponível em: https://secovi.com.br/wp-content/uploads/2024/03/anuario-secovisp-2023.pdf.

Além disso, esclareceram que (i) o VGV da Diálogo considera empreendimentos lançados e em obras; (ii) calculou-se somente a porção dos empreendimentos do Grupo Diálogo ainda não vendida; e (iii) somou-se ao VGV do Total do Mercado, o VGV estimado para o empreendimento a ser construído no Imóvel. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.004046/2023-17 (Requerentes: One DI 38 Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e SK Lisboa Empreendimentos Imobiliários Ltda.), 8700.010052/2022-22 (Requerentes: TREI VI Brasil Participações Ltda. e CBR 127 Empreendimentos Imobiliários Ltda.), entre outros.