Ato de Concentração Sumário nº 08700.005324/2024-34

SEI/CADE - 1426252 - Parecer PARECER Nº 394/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005324/2024-34 REQUERENTES: Pátria Log - Fundo de Investimento Imobiliário - LTDA, LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário e Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] ("Lei 12.529/11"). Procedimento sumário. Requerentes: Pátria Log - Fundo de Investimento Imobiliário - LTDA, LOGCP Inter Fundo de Investimento Imobiliário e Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Pátria Log – Fundo De Investimento – Responsabilidade Limitada (“HGLG” ou “Fundo”, anteriormente denominado "CSHG Logística Fundo Imobiliário FII", ou "Compradora") O HGLG é um fundo de investimento imobiliário destinado à exploração de empreendimentos imobiliários voltados, primordialmente, para operações logísticas e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados, bem como outros imóveis com potencial geração de renda e bens e direitos a eles relacionados, desde que atendam à sua política de investimentos.

De acordo com os autos,o HGLG é administrado[3] pela Pátria Investimentos Ltda. ("PILTDA"), uma sociedade empresária limitada focada na gestão e administração de investimentos alternativos na América Latina, além de prestar serviços de assessoria e consultoria empresarial, tendo um portfólio focado em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e crédito. Segundo as Requerentes o HGLG é um fundo de investimento imobiliário com estrutura societária bastante pulverizada, de maneira que nenhum de seus cotistas detém, atualmente, mais de 5% (cinco por cento) da totalidade de suas cotas. O HGLG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento[4] acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Goiânia I Incorporações Imobiliárias SPE Ltda. (“SPE Goiânia”) e Fundo Imobiliário LGCP11 ("LGCP11"e, em conjunto com a “SPE Goiânia”, "Vendedores") A SPE Goiânia é uma Sociedade de Propósito Específico criada exclusivamente para administração do Imóvel-Alvo. A SEP Goiania é controlada integralmente pela LOG Commercial Properties e Participações S.A. (“LOG CP”), uma empresa brasileira que atua no desenvolvimento de ativos logísticos, atuando na incorporação, comercialização, locação e gestão destes imóveis, tais como condomínios logísticos. A SPE Goiânia e seu respectivo grupo econômico são constituídos no Brasil.

A LOG CP é uma empresa que faz parte do grupo MRV Engenharia[5], assim para fins deste Parecer e conforme designado pelas Requerente[6], o conjunto dessas empresas sera denonimado de "Grupo LOG CP". O Grupo LOG CP apresentou, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). A LGCP11, por sua vez, é um Fundo de Investimento Imobiliários que tem por objeto a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e industriais, por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis, prontos ou em construção, para posterior locação ou arrendamento, bem como outros imóveis com potencial geração de renda. O LGCP11 é um fundo de investimento imobiliário constituído no Brasil. O LGCP11 auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixados no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[7]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1421134) Data da notificação 26/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 421, de 29 de julho de 2024, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2024 (SEI 1422350) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pelo HGLG, de um condomínio logístico (“Imóvel-Alvo”), detido atualmente pelo LGCP11 e pela SPE Goiânia (a "Operação"). Assim, a Operação envolve a aquisição, pelo HGLG, da integralidade da fração ideal de um condomínio logístico com [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] m² , detidos pela SPE Goiânia e LGCP11. O Imóvel-alvo é constituído por um condomínio logístico, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[8]: "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; " Segundo os autos, não há alteração de estrutura societária com a Operação, uma vez que se trata de mera aquisição de ativos.

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o HGLG, que é um fundo de investimento imobiliário cujo objeto é a exploração de empreendimentos imobiliários voltados primordialmente para operações logísticas e industriais, o Imóvel-Alvo tem total aderência aos objetivos do Fundo em termos de localização, setor e rentabilidade. Para os Vendedores, a Operação para a SPE Goiânia é uma oportunidade de negócio para manter a eficácia da sua estrutura de capital e reforçar a sua estratégia de reciclagem de portfólio. Já para o LGCP11, a Operação representa uma excelente oportunidade de negócio para garantir liquidez para investimentos futuros. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO Conforme supracitado, a Operação envolve a aquisição, pelo HGLG, da integralidade da fração ideal de um condomínio logístico detido pela SPE Goiânia e LGCP11.

Conforme já mencionado anteriormente, o Imóvel-alvo é localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes declaram que, a despeito de o Imóvel-Alvo ser classificado como empreendimento logístico, tal ativo foi concebido para atender tanto a propósitos logísticos quanto industriais, sendo, portanto, possível ser destinado a ambas as finalidades. Em relação às atividades das Requerentes, o HGLG é, como já mencionado, um fundo de investimento imobiliário com atuação na exploração de empreendimentos imobiliários para fins logísticos e industriais (armazéns, galpões e etc), por meio de aquisição de terrenos para sua construção ou aquisição de imóveis em construção ou prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, em diferentes localidades. O mercado de incorporação imobiliária é usualmente definido nos precedentes do CADE[9], na dimensão produto, de forma segmentada entre incorporação de empreendimentos comerciais e incorporação de empreendimentos residenciais. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis. Quanto à dimensão geográfica, precedentes do CADE consideraram esse mercado como municipal ou restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município.

Especificamente, de acordo com precedentes do CADE[10], galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers, em razão das características particulares de sua estrutura que os tornam insubstituíveis do ponto de vista da demanda. Assim, o mercado de galpões/armazéns logísticos tem sido considerado, na dimensão produto, como um mercado específico, sem necessidade de segmentação. Referente à dimensão geográfica, esse mercado tem sido considerado de abrangência municipal ou delimitado por um raio de 30 km a partir da localização do galpão/armazém, tendo em vista que clientes de armazéns industriais e logísticos geralmente não restringem sua pesquisa e pedidos de cotação de preços para cidades isoladas, mas consideram todos os ativos localizados em um determinado raio de um ponto de interesse como potenciais substitutos. Segundo os autos, o HGLG e outros fundos imobiliários sob gestão do PILTDA (grupo comprador) detém galpões/armazéns nas localidades do Brasil apresentadas abaixo: Minas Gerais: Uberlândia, Betim, Extrema; Pernambuco: Cabo de Santo Agostinho; Rio de Janeiro: Rio de Janeiro e Duque de Caxias; Santa Catarina: Blumenau; São Paulo: Itapevi; Embu das Artes; Cajamar; Barueri; Itupeva; Ribeirão Preto; São Carlos; Louveira; São Paulo; Rio Claro; Hortolândia; Monte Mor; São José dos Campos; Vinhedo.

De acordo com as Requerentes o imóvel mais próximo do ativo-alvo detido pela HGLG e demais fundos imobiliários sob gestão do PILTDA, situa-se em Uberaba, no estado de Minas Gerais, em uma distância superior a 400 km, portanto, fora de qualquer raio delimitado pela jurisprudência. De forma conservadora, as Requerentes também informaram que o HGLG e o PILTDA não detêm galpões/armazéns no estado de Goiás. Portanto, o grupo comprador não detêm outros galpões/armazéns em um raio de 30 km a partir do Imóvel-Alvo. Assim, a aquisição do referido imóvel representaria a entrada do HGLG no mercado de galpões e armazéns em Goiânia/GO. Posto isto, não se identificam na Operação sobreposição horizontal tampouco integração vertical entre o mercado de atuação do Imóvel-Alvo e os imóveis do HGLG e demais fundos geridos pelo PILTDA (grupo comprador). Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VI.I. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos II, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas de teor restritivo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Gestor do Fundo. [4] De acordo com os autos, o HGLG é um fundo de investimento imobiliário com estrutura societária bastante pulverizada, de maneira que nenhum de seus cotistas detém, atualmente, mais de 5% (cinco por cento) da totalidade de suas cotas. Ademais, no faturamento do Fundo já estão computados os valores decorrentes das empresas que estão sob seu controle ou que detenha mais de 20% de participação societária. [5] Fonte Formulário de Referência de 31/05/2024, página 5, disponivel para download em https://ri.logcp.com.br/documentos-cvm/formulario-de-referencia-e-formulario-cadastral/ [6] Conforme descrito na Tabela 2, página 7, do Formulário de Procedimento Sumário. [7] Apesar de o art.

88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art. 88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1° do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial n° 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta mi1hes de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente.

A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente. Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4° da Resolução n° 02/2012 - CADE. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [8] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.006092/2023-51 (Exto Star Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. e TGSP-113 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.005560/2023-70 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e BP8 Banco de Projetos Imobiliários Ltda.); n° 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda., Atacadão S.A. e outros); n° 08700.002144/2023-10 (GPIC LLC, THB JV S.À.R.L. e BR Properties S.A.); n° 08700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda. e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.); n° 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. e JB2L Gamma Ltda.); n° 08700.007287/2022-37 (TLJV IV Brazil Private Limited e IDSGP IV LLC.); n° 08700.006400/2022-67 (DPX Incorporações Eireli, Construtora e Incorporadora Pride S.A. e Arauco do Brasil S.A.); n° 08700.005602/2022-91 (Even Construtora e Incorporadora S.A., Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, José Romeu Ferraz Neto e Marcio Botana Moraes); n° 08700.003502/2022-21 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.); n° 08700.003501/2022-86 (Brookfield Strategic Real Estate Partners IV L.P. e BR Properties S.A.);

n° 08700.003249/2022-13 (Gafisa S.A., Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda e SJ AU Logística Fundo de Investimento Imobiliário); n° 08700.003009/2022-19 (TGRJ-22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e BHG Imobiliária Hotelaria e Turismo Ltda.); n° 08700.002714/2022-91 (Exto Greta Empreendimentos Imobiliários Ltda. e TGSP-54 Empreendimentos Imobiliários Ltda.); n° 08700.002095/2022-34 (Gafisa S.A. e BREF 7 Empreendimentos Imobiliários Bandeira Paulista SPE Ltda.); n° 08700.005685/2021-38 (Altre Empreendimentos e Investimentos Imobiliários Ltda. e PNU Nações Unidas Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.004600/2021-02 (Companhia Administradora de Empreendimentos e Serviços, Milano Administradora de Bens Ltda., Fehu Participações EIRELI, Concessões e Participações BR e Usina São Paulo SPE S.A.); n° 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda.); n° 08700.005731/2020-18 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.); n° 08700.004168/2020-61 (Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda.); n° 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.). [10] Vide Atos de Concentração n° 08700.006024/2022-19 (HSI Logística Fundo de Investimento Imobiliário - FII e Abunã Participações Ltda.);

n° 08700.004822/2022-06 (Jacarandá Fundo de Investimento Imobiliário e Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações); n° 08700.001117/2022-49 (J Malucelli SJP Logística S.A. e RB Capital Serviços de Crédito Ltda.); n° 08700.006513/2021-81 (Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Marka do Brasil Empreendimentos e Participações Eireli e Mundial Patrimônio Imobiliário Ltda.); n° 08700.005600/2021-11 (Cyrela Brazil Realty S.A., Avenida Brasil Investimento Imobiliários Participações S.A e Embu Investimentos Imobiliários e Participações S.A.); n° 08700.003153/2021-66 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, Sendas Empreendimentos e Participações Ltda. e Sendas S.A.); n° 08700.003983/2020-11 (Construtora São José Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Fram Capital - Gestão de Ativos Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda.); n° 08700.003694/2020-11 (GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).