Ato de Concentração Sumário nº 08700.003850/2024-60

SEI/CADE - 1399364 - Parecer PARECER Nº 267/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003850/2024-60 REQUERENTES: Azelis Brasil Ltda.e Vogler Ingredients Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Azelis Brasil Ltda.e Vogler Ingredients Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: comércio atacadista especializado em outros produtos alimentícios não especificados anteriormente. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Azelis Brasil Ltda. ("Azelis Brasil" ou "Compradora") A Azelis Brasil é uma sociedade limitada criada especificamente como veículo para a Operação Proposta, indireta e integralmente detida pela Azelis Group NV (“Grupo Azelis”). O Grupo Azelis, por sua vez, é uma holding listada na Euronext Brussels sob o ticker AZE, controlada pelo fundo de investimento EQT VIII SCSp (“EQT VIII”), entidade gerenciada e assessorada pelas subsidiárias da EQT AB, organização sueca listada na Nasdaq Stockholm. O EQT VIII é um fundo gerido pelo EQT Fund Management S.à.r.l (“EFMS”). O Grupo Azelis presta serviços de inovação para a indústria de produtos químicos especiais e ingredientes alimentícios. O Grupo Azelis é ativo no Brasil apenas em razão de exportações em volume bastante limitado.

O Grupo Azelis auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vogler Ingredients Ltda. ("Vogler" ou "Empresa-Alvo") A Vogler, por sua vez, é uma empresa brasileira fundada na década de 1990, com foco na distribuição de produtos químicos, essencialmente e aqueles usados como insumos para a indústria alimentícia, produtos farmacêuticos, e produtos de higiene e cuidados pessoais. A Vogler é uma empresa controlada conjunta e indiretamente pelos Fundadores ([ACESSO RESTRITO]), por meio das holdings não-operacionais Viveiruz Participações Ltda. (“Viveiruz”) e da Ybiapê Participações Ltda. (“Ybiapê”). O Grupo Vogler auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A taxa processual foi recolhida? Sim, conforme comprovante de pagamento GRU 1396432 Data da notificação 04/06/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 300, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/06/2024 (1398078) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Quota Purchase Agreement ("QPA") celebrado em 10 de abril de 2023, a Azelis Brasil Ltda. ("Azelis Brasil") adquirirá a totalidade das quotas da Vogler Ingredients Ltda. ("Vogler" ou "Empresa-Alvo") em quatro etapas sucessivas. No Ato de Concentração nº 08700.002649/2023-84 ("AC 2649/2023" - Azelis Brasil Ltda. e Vogler Ingredients Ltda - "Aprovação do Cade sobre a aquisição da 1ª Fração pela Azelis"), o Cade já analisou os aspectos concorrenciais da aquisição da Vogler pela Azelis Brasil, concluindo que o negócio não suscitava quaisquer preocupações concorrenciais. Assim, a autoridade aprovou sem restrições, sob o rito sumário, a operação relativa à 1ª fração, nomeadamente, a aquisição pela Azelis Brasil de 20% da Viveiruz Participações Ltda. ("Viveiruz") e de 100% da Ybiapê Participações Ltda. ("Ybiapê"), entidades de propriedade de seus fundadores ("Fundadores"), que, juntos, detinham 100% do capital social da Vogler. Como decorrência, a controladora da Azelis Brasil, a Azelis Group NV ("Azelis NV" ou "Azelis Empresa-Mãe"), passou a deter indiretamente uma participação de 60% na Vogler. A operação ora apresentada ao Cade concerne à aquisição pela Azelis Brasil do restante do capital da Viveiruz, atualmente detido por João Manoel Nunes de Viveiros (a "Operação"). A estrutura societária da Vogler antes e após a presente operação segue abaixo:

Figura 1 - Estrutura societária da Vogler antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária da Vogler depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. A Operação se enquadra na regra de notificação obrigatória referente a aquisições de participações societárias do art. 10, inciso II, a, da Res. 33/22 (representando um acréscimo de [ACESSO RESTRITO]% da Azelis na Vogler, conforme informado na Figura 2, acima), referente a casos de aquisições que conferem ao adquirente participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social de investida que seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado. As Requerentes informaram que o valor e a forma de pagamento da Operação [ACESSO RESTRITO]. Quanto à justificativa para a Operação, foi informado que, conforme analisado e aprovado no AC 2649/2023, a operação representou uma oportunidade para a Azelis NV entrar no mercado brasileiro e combinar as áreas de especialidade e know-how da Azelis NV no setor de distribuição de produtos químicos com os relacionamentos comerciais da Empresa-Alvo. Desse modo, a presente operação visa consolidar sua presença no Brasil, aumentando o valor agregado para os clientes e fornecedores da Vogler e da Azelis NV para facilitar o desenvolvimento de suas atividades. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal Distribuição de produtos químicos Setores em que há integração vertical Fabricação de corantes naturais (a montante); Distribuição de produtos químicos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação acarreta reforço (tendo em vista representar um incremento de participação acionária da Azelis na Vogler) de sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos químicos. Além disso, acarreta também reforço de integração vertical entre os mercados de (i) fabricação de corantes naturais (Azelis, a montante) e de (ii) distribuição de produtos químicos (Vogler, a jusante). Como vista acima, esta operação representa um acréscimo de participação acionária da Azelis na Vogler, tendo os efeitos concorrenciais originados pela entrada da Azelis no controle da Vogler sido analisados no supracitado AC 2649/2023, aprovado em 03/05/2023, um pouco mais de um ano atrás. As Requerentes informaram que, desde a aprovação do AC 2649/2023, a Azelis Brasil ou outras entidades de seu grupo econômico não realizaram qualquer aquisição de empresas ou de partes de empresas que atuem em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Vogler no Brasil.

Deste modo, esta SG entende que, no caso concreto, um ano não parece um tempo longo o suficiente capaz de alterar substancialmente a estrutura e a dinâmica competitiva dos segmentos analisados no primeiro ato de concentração, de forma a se entender que as conclusões lá emitidas podem ser aqui replicadas com razoável grau de segurança. Essa percepção foi confirmada por meio de informações prestadas diligentemente pelas Requerentes, as quais enviaram dados de mercado atualizados de forma a conferir ainda mais acurácia para a decisão, demonstrando que as participações da Compradora (Azelis) e da Vogler (Empresa-Alvo) permanecem dentro dos limites da Res. 33/22 concernentes ao rito sumário de análise. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de rito sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Res. 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas com teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO]. As referidas cláusulas encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.