Ato de Concentração Sumário nº 08700.003531/2024-54

SEI/CADE - 1399571 - Parecer PARECER Nº 268/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003531/2024-54 REQUERENTES: Serena Energia S.A. e Mineração Maracá Indústria e Comércio S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Serena Energia S.A. e Mineração Maracá Indústria e Comércio S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Serena Energia S.A. ("Serena") A Serena desenvolve atividades de geração e comercialização de energia elétrica decorrente, exclusivamente, de fontes de energia limpas e renováveis. A empresa é integrante do Grupo Tarpon ("Grupo Tarpon”)[1]. A Serena auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Mineração Maracá Indústria e Comércio S.A. ("Mineração Maracá") A Mineração Maracá é uma empresa integrante do Grupo Lundin Mining (“Grupo Lundin Mining”), de origem canadense, que atua no Brasil desde 2019 a partir do desenvolvimento de atividades de exploração de uma mina de cobre-ouro localizada no município de Alto Horizonte, no estado de Goiás.

A Mineração Manacá auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1391028) Data da notificação 23/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 275, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395303) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Mineração Maracá, de ações ordinárias correspondentes a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de uma holding (“Holding Target”), voltada à geração de energia elétrica eólica, integralmente detida pela Serena. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que:

"Para a Serena, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e, para a Mineração Maracá, a Operação está alinhada ao seu objetivo estratégico de investimento em autoprodução de energia, visando o desenvolvimento sustentável e o fomento de projetos de energia renovável". IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração e comercialização de energia elétrica, pela Serena/Grupo Tarpon e ii) consumo de energia elétrica, pela Mineração Maracá Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicaram as Partes, a Operação visa à implementação conjunta de um projeto de geração de energia elétrica de fonte eólica no Complexo Eólico Chuí, localizado nos municípios de Santa Vitória do Palmar e Chuí, no Estado do Rio Grande do Sul (“Projeto Eólico”), a partir do qual a Mineração Maracá terá parcela de consumo da energia elétrica gerada sob regime de autoprodução, nos termos do Decreto nº 2.003, de 10 de setembro de 1996 (“Decreto nº 2.003/1996”). Ressaltaram que a Mineração Maracá não é e nem se tornará um player com atuação em geração e comercialização de energia elétrica destinada a terceiros, permanecendo como consumidora de energia elétrica gerada pelo Projeto Eólico.

Além disso, informaram que: i) todo o volume de energia elétrica futuramente gerado pelo Projeto Eólico será utilizado pela Mineração Maracá apenas para consumo próprio/cativo e que ii) a Mineração Maracá permanecerá na condição de mero investidor com o propósito de se firmar como autoprodutor de parcela de energia elétrica gerada no Projeto Eólico. Dessa forma, a presente Operação não resultaria em sobreposição horizontal, mas, apenas, em uma potencial integração vertical entre (i) a geração de energia elétrica, do lado do Projeto Eólico, e (ii) o consumo de energia elétrica – especificamente no ACL –, do lado da Mineração Maracá. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[2], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação da Serena são os mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[3], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[4]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. O Projeto Eólico alvo da Operação está localizado no Subsistema Sul. As Requerentes informaram que o Grupo Tarpon e a Serena possuem uma potência instalada total de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON E SERENA][5]. Já o Projeto Eólico tem potência instalada de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A partir desses dados frente aos totais de mercado levantados pela Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel[6], consolida-se na tabela abaixo, as estimativas de participação no mercado de geração de energia elétrica detidas pelo Grupo Tarpon e Serena, em 2023: Tabela 1 – Market share do Grupo Tarpon e da Serena no mercado de geração de energia elétrica (Brasil, 2023) [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON E SERENA] Cenário Capacidade total do mercado (kW) Serena Potência Instalada (kW) Participação (%) Todas as matrizes em todo o SIN 369.125.787 [AC. RESTRITO] [0-10]% Todas as matrizes no subsistema Sul 35.374.439 [AC. RESTRITO] [0-10]% Matriz eólica em todo o SIN 55.455.721 [AC. RESTRITO] [0-10]% Matriz eólica no Subsistema Sul 4.226.311 [AC.

RESTRITO] [10-20]% Fonte: Requerentes com base em dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Serena no mercado de geração contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON E SERENA] (0% - 10%); no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema Sul, seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON E SERENA] (0% - 10%); já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON E SERENA] (0% - 10%); e, referente a matriz eólica no subsistema sul, seria de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO TARPON E SERENA] (10% - 20%). Desta forma, em todos os cenários, a participação de mercado da Serena no mercado de geração de energia, seria reduzida. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[7] já definiu esse mercado, na dimensão produto, segmentado-o entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[8], ambos com dimensão geográfica nacional. No recente AC nº 08700.008979/2023-83 (Serena Desenvolvimento S.A. e PEC Energia S.A.), verificou-se que a participação do Grupo Tarpon no mercado de comercialização de energia elétrica é estimada em menos de 10%, tanto no ACR quanto no ACL[9]. Quanto ao consumo da Mineração Maracá no ACL, as Requerentes apresentam os seguintes dados:

Tabela 2 - Consumo da Mineração Maracá – autoprodutor no ACL (2023) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Como se depreende dos dados da tabela acima, a comercialização de energia pelas empresas do Grupo Tarpon (menos de 10%) e o consumo de energia da Mineração Maracá ([0-10]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), teriam representatividade seria muito baixa em relação aos montantes comercializados no ACL, assim como o consumo da Mineração Maracá. A representatividade do Grupo Tarpon também seria reduzida no segmento de geração como se viu acima. Assim, pode-se concluir que não há risco de fechamento do mercado em decorrência da Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] O bloco controlador da Serena é composto pela Tarpon Gestora de Recursos S.A. e pelo LAMBDA3 Fundo de Investimentos em Ações no Exterior, ambos integrantes do Grupo Tarpon. [2] Ver, por exemplo, o Ato de Concentração nº 08700.008979/2023-83 (Serena Desenvolvimento S.A.

e PEC Energia S.A.), nº 08700.000849/2021-31 (Golar Power Maranhão Participações S.A. e Eneva S.A.), 08700.005174/2018-11 e nº 08700.005393/2018-08. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004115/2023-92 (Newave Energia S.A. e Voltalia Energia do Brasil Ltda.), nº 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobras) e 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias do Brasil S.A.). [4] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [5] Para mais detalhes sobre as usinas da Serena, ver o documento de acesso restrito SEI nº [ACESSO RESTRITO À SERENA]. [6] De acordo com o Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), informações de potência outorgada disponíveis em: <https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9>. Acesso em 07 jun 2024.

[7] Vide Ato de Concentração nº 08700.004338/2023-50 (Shell Brasil Renewables e Energy Solutions Ltda e Prex Participações Societárias) e nº 08700.000153/2017-28 (Banco BTG Pactual S.A. e Thor Comercializadora de Energia S.A.). [8] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [9] Ver parecer nº 568/2023/CGAA5/SGA1/SG (SEI nº 1326219).