Ato de Concentração Sumário nº 08700.003577/2024-73

SEI/CADE - 1400712 - Parecer PARECER Nº 276/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003577/2024-73 REQUERENTES: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Braskem S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Braskem S.A. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Braskem S.A. ("Braskem") A Braskem é uma companhia de capital aberto listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), na New York Stock Exchange (“NYSE”) e é controlada pela Novonor S.A. – Em Recuperação Judicial (“Novonor”)[2]. A empresa também é pertencente ao Grupo Petrobras[3]. A Braskem é uma empresa de origem brasileira, que tem como objeto social a fabricação, comercialização, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como vapor, água, ar comprimido, gases industriais, energia elétrica, gás liquefeito de petróleo, produção e comercialização de resinas termoplásticas virgens e comercialização de resinas termoplásticas recicladas, assim como a prestação de outros serviços industriais e a produção, distribuição e comercialização de energia elétrica para seu consumo próprio ou de outras empresas, além da participação em outras sociedades.

O Grupo Novonor auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. EDF EN do Brasil Participações Ltda. ("EDFR") A EDFR é uma empresa com atividades no setor de geração e comercialização de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A. (“EDF”), empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do grupo Électricité de France de empresas (“Grupo EDF”). Suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e o fornecimento de energia elétrica no varejo. O Grupo EDF auferiu, no Brasil, em 2023, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1392299) Data da notificação 24/05/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 280, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/06/2024 (SEI 1395312) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação representará a aquisição, pela Braskem ou por alguma de suas afiliadas, da totalidade das ações [Acesso Restrito] da Serra das Almas F1 Holding S.A. (“Serra das Almas” ou “Empresa-Alvo”)[4], atualmente detidas pela EDFR (a “Operação”). De acordo com os autos, como resultado da Operação, objetiva-se a implementação conjunta pelas Requerentes de um projeto de geração de energia elétrica de fonte eólica, localizado no Município de Urandi, no Estado da Bahia (“BA”) (“Projeto Eólico”), a partir do qual a Braskem terá parcela de consumo da energia elétrica gerada sob regime de autoprodução. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a EDFR, ela representa uma boa oportunidade de negócio para o desenvolvimento de projetos eólicos. Para a Braskem, a Operação representa mais um passo na sua estratégia de ter uma matriz energética cada vez mais renovável e sustentável, contribuindo no cumprimento de suas metas de descarbonização. Além disso, possibilitará à Braskem a equiparação da parcela de energia destinada ao consumo próprio para fins de pagamento de encargos setoriais, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488/2007. IV.

ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) geração de energia elétrica, do lado da EmpresaAlvo/Projeto Eólico e (ii) consumo de energia elétrica do lado da Braskem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, a EDFR é uma empresa com atividades no setor de geração e comercialização de energia elétrica. Já a Braskem, também atua no setor de energia elétrica, distribuindo e comercializando energia para seu consumo próprio ou de outras empresas, além da participação em outras sociedades. Conforme visto, a Operação consiste, na aquisição, pela Braskem ou por alguma de suas afiliadas, de determinado percentual de ações representativas do capital social da Empresa-Alvo, atualmente detidas pela EDFR. Segundo os autos, a despeito da futura participação da Braskem na Empresa-Alvo, a Braskem permanecerá na condição de mero investidor com o propósito de se firmar como autoprodutor de uma parcela de energia elétrica gerada no Projeto Eólico[5].

Ainda, de acordo com os autos, todo o volume de energia elétrica futuramente gerado pelo Projeto Eólico será utilizado pela Braskem apenas para consumo próprio/cativo, portanto a Braskem não é e não se tornará um player com atuação em energia elétrica. Por conseguinte, a Operação não acarretará sobreposição horizontal entre a Braskem e a Empresa-Alvo/Projeto Eólico no mercado de geração de energia elétrica e no mercado de comercialização de energia elétrica. Porém, a Operação acarretará uma integração vertical potencial entre as atividades de (i) geração de energia elétrica, do lado da EmpresaAlvo/Projeto Eólico, e (ii) o consumo de energia elétrica, do lado da Braskem. Conforme manifestações anteriores deste Conselho[6], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação das Requerentes é o mercado de geração e comercialização e consumo de energia elétrica. O ramo de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[7], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar).

Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[8]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A EmpresaAlvo/Projeto Eólico tem atuação no Subsistema Nordeste. Dito isso, as Requerentes informam que o Projeto Eólico, cuja potência instalada é de aproximadamente [Acesso Restrito], tem participação estimada de apenas cerca de [Acesso Restrito] (0% - 10%) no mercado de geração de energia elétrica considerando todas as matrizes[9], não representando riscos ao ambiente concorrencial. Já no cenário mais restrito aplicável à presente operação (matriz eólica no Subsistema NE), seria de [Acesso Restrito] (0% - 10%)[10]. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o Cade[11] já definiu o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[12], ambos com dimensão geográfica nacional. Como visto, a Operação resultará em uma integração vertical entre a geração de energia elétrica da lado da Empresa-Alvo, e o consumo de energia elétrica, especificamente no ACL, do lado da Braskem.

De acordo com informações do Infomercado mensal Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE[7], as Requerentes apresentaram o share do consumo da Braskem tanto no ACL quanto no ACR. Tabela 1 - Share de consumo do Braskem – autoprodutor no ACL (2023) Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Como pode se ver dos dados da tabela acima, o consumo de energia da Braskem representa [Acesso Restrito] (0-10%), não apresentando riscos ao ambiente concorrencial. Além disso, as Requerentes informaram que, a Braskem (i) usualmente não gera excedentes de energia elétrica em suas termelétricas – i.e., todo o volume de energia elétrica por ela gerado é consumido de forma cativa – e (ii) não pretende comercializar a energia elétrica futuramente gerada pela Empresa-Alvo/Projeto Eólico. De acordo com os autos, a Braskem passou a atuar no mercado de comercialização de energia elétrica, em setembro de 2022, por meio da Voqen Energia Ltda. (“Voqen”), a partir da qual comercializa energia no ACL[13], conforme demonstrado na Tabela abaixo: Tabela 2 - Participação de mercado da Braskem no mercado ACL (2023) Fonte: Partes com base em dados da CCEE. Como pode se ver dos dados da tabela acima, a participação da Braskem no ACL representa [Acesso Restrito] (0-10%), não apresentando riscos ao ambiente concorrencial.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [2] O Grupo Novonor, detém, indireta e respectivamente, 50,1% e 38,3% do capital votante e total da Braskem. [3] A Petrobras, detém, direta e respectivamente, 47% e 36,1% do capital votante e total da Braskem. [4] Por completude, [Acesso Restrito]. [5] A título de completude, [Acesso Restrito]. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [7] Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11. [8] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004". [9] Com base no Sistema de Informações de Geração da ANEEL (“SIGA”), o total do mercado de geração de energia elétrica (SIN, considerando todas matrizes, independente da fase em que se encontra) é de 369.348.035,20 kW. Vide as informações disponíveis em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 16 abr. 2024. [10] Vide capacidade total do mercado (kW) na matriz eólica Subsistema NE na ordem de 50.260.531,64 kW, conforme Tabela 1 do Parecer nº 270/2024 (1399710). [11] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [12] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [13] A Voqen não atua no mercado ACR.